证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2019-086
邦讯技术股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
邦讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”或“转让方”）于2019年12月30日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司将持有的全资子公司泉州邦讯通信技术有限公司（以下简称“泉州邦讯”或“标的公司”）100%股权以人民币1元的价格转让给深圳市亿昌电子有限公司（以下简称“乙方”或“受让方”）。公司独立董事对本次交易表示了同意的独立意见。本次股权转让完成后，公司将不再持有泉州邦讯股权。
本次股权转让事项不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：深圳市亿昌电子有限公司
2、统一社会信用代码：91440300088424819H
3、类型：有限责任公司
4、住所：深圳市宝安区宝民二路泰华豪园7栋502号
5、法定代表人：李斯明
6、注册资本：200万元人民币
7、成立日期：2014年03月06日
8、股东信息：李斯明持股55%，陈妹仔持股45%
9、经营范围：纸品包装材料、电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、键盘鼠标、电脑周边产品、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备的技术开发和销售；智能交通产品的研发；道路交通设施的上门安装、研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
10、财务状况：截至2018年12月31日，受让方资产总额为25,683.15元，净资产25,683.15元，2018年营业收入1,485.44元，利润总额-32,120.57元，净利润-32,120.57元（以上财务数据未经审计）。
受让方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：泉州邦讯通信技术有限公司
2、统一社会信用代码：913505005509881213
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、成立日期：2010年03月11日
5、法定代表人：张小燕
6、注册资本：3,733.9万元人民币
7、注册地址：泉州市洛江区双阳华侨经济开发区纬五路
8、经营范围：研发、生产移动通信网络优化设备、合路器、耦合器、天线、功分器。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：邦讯技术持股100%
10、主要财务状况
单位：万元
项目 2019年9月30日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 583.43 709.69
负债总额 4,371.71 4,314.17
净资产 -3,788.28 -3,604.48
项目 2019年1-9月（未经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 162.36 92.11
利润总额 -183.80 -141.85
净利润 -183.80 -141.85
11、标的权属说明
本次交易标的系公司持有的泉州邦讯100%的股权，该股权是公司合法拥有的股权，具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。
12、其他情况说明
公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况，也不存在标的公司占用本公司资金的情况。
13、转让定价依据
截至2019年9月30日，标的公司账面净资产-3,788.28万元。公司于2019年12月16日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》，增资完成后后标的公司净资产为-554.35万元。经协商，交易双方同意本次股权转让以标的公司目前的资产状况为作价基础，确定转让价格为人民币1元。
四、股权转让协议的主要内容
1、转让标的及转让价款
（1）转让标的
甲方同意将所持有的目标公司100%的股权（对应认缴出资人民币3,733.90万元，实缴出资人民币3,733.90万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让上述股权。
（2）转让价款
本协议项下转让股权的价款为人民币1元。
双方同意并确认，本协议项下的股权转让价款已充分考虑了目标公司的财务状况及发展预期。自本协议签署之日起，甲方即丧失对目标公司盈余分配的请求权。目标公司现有及未来产生的盈余，即使做出盈余分配的决议，可归入甲方名下的盈余亦归属于乙方所有。甲方应毫不迟延的将相应盈余转交乙方所有。
2、支付时间、方式
甲方指定账户为接受乙方支付股权转让款的唯一账户，乙方需于2019年12月31日前将股权转让款支付至该账户，即视为乙方履行付款义务。若甲方变更收款账户，应提前7个工作日书面通知乙方，否则因此造成的一切不利后果由甲方承担。
3、本协议自双方签字盖章，并经甲方内部相应决策机构批准后生效。
五、交易的目的及对上市公司的影响
本次股权转让有助于优化公司资产结构，提高管理效率，符合公司目前实际经营需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司不再持有泉州邦讯股权，导致公司合并报表范围发生变更。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响最终以公司年度经审计的财务报告为准。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
邦讯技术股份有限公司
董 事 会
2019年12月31日
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