证券代码:300147 证券简称:香雪制药 公告编号:2019-111
广州市香雪制药股份有限公司
关于子公司转让下属子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东香
雪药业有限公司（以下简称“香雪药业”）拟转让其子公司广州香雪空
港跨境物联有限公司（以下简称“香雪空港”）46.64%股权，转让完成
后香雪药业持有香雪空港2.36%股权。? 本次交易已经香雪药业股东会批准，并经公司第八届董事会第十次会
议审议通过，本次交易预计为公司产生约1,830万元的投资收益（未考
虑税费等影响因素），不会对公司2019年度经营结果产生重大影响。
一、交易概况
香雪药业与普开投资签署了《股权转让协议》，香雪药业将通过股权转让的方式将香雪空港46.64%股权以8,021.2万元转让给普开投资(上海)有限公司（以下简称“普开投资”）。本次股权转让事宜已经香雪药业股东会批准，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司转让下属子公司部分股权的议案》，独立董事和监事会发表了同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：普开投资(上海)有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL05W00
法定代表人：诸葛文静
成立时间：2015年10月19日
注册资本：150,000万美元
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1233号汇亚大厦2702单元
经营范围：(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其所投资企业的书面委托 (经董事会一致通过)，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；(三)在中国境内设立科研中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；(四)为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；(五)承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
股权结构：CLF2 SINGAPORE PTE.LTD.持有100%股份。
普开投资与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
单位名称：广州香雪空港跨境物联有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59MDEN78
公司类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：莫志明
注册资本：22,000万元
成立日期：2017年5月3日
住所：广州市白云区钟落潭镇良田村良田保税路30号(空港白云)
经营范围：企业总部管理；水果批发；化妆品及卫生用品批发；营养健康咨询服务；打包、装卸、运输全套服务代理；供应链管理；国际货运代理；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；婴儿用品批发；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；仓储代理服务；冷库租赁服务；非许可类医疗器械经营；投资、开发、建设、经营管理物流设施；仓储咨询服务；化工产品检测服务；会议及展览服务；企业自有资金投资；物流代理服务；票务服务；人力资源外包；物业管理；货物进出口(专营专控商品除外)；房屋租赁；人才租赁；超级市场零售(食品零售除外)；道路货物运输；货物专用运输(集装箱)；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；第三方药品现代物流业务(接受药品生产经营企业委托储存配送药品，特殊管理的药品除外)；预包装食品批发；货物专用运输(冷藏保鲜)；人才引进；境外就业中介服务；乳制品批发；西药批发。
（二）股东情况
股东名称 股权比例 认缴资本（万元）
普开投资(上海)有限公司 51% 11,220
广东香雪药业有限公司 49% 10,780
合计 100.00% 22,000
（三）香雪空港唯一拥有的资产为广州白云区钟落潭良田村 AB0809003、AB0809004地块项目，地块具体情况如下:
土地权证编号 土地位置 使用期限 地类（用途） 终止日期 面积（㎡） 他项权利
白云区钟落 工业用地 一类物流仓
D44050130404 2068/11/6 66227.443 ——
潭镇良田村 50年 储用地
（四）标的资产的权属情况
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
公司不存在为香雪空港提供担保、委托其理财的情况，香雪空港亦不存在占用上市公司资金的情况。
（五）标的资产的审计、评估情况
1、公司聘请了广东宏建会计师事务所有限公司对交易标的进行审计，并出具了《广州香雪空港跨境物联有限公司审计报告》（粤建会事查【2019】5112A号），以下简称“《审计报告》”）。根据《审计报告》，香雪空港截止2019年11月30日主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2019年11月30日
总资产 16,443.42
总负债 3,119.34
净资产 13,324.07
主要财务数据 2019年1-11月
营业收入 0
净利润 -65.87
2、公司聘请了北京国融兴华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对交易标的进行了评估，并出具了《广东香雪药业有限公司拟转让股权所涉及的广州香雪空港跨境物联有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字【2019】第620035号，以下简称“《评估报告》”）。
截止评估基准日2019年11月30日，广州香雪空港跨境物联有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
①资产基础法评估结果
广州香雪空港跨境物联有限公司评估基准日总资产账面价值为16,443.41万元，评估价值为20,260.61万元，增值率为23.21%；总负债账面价值为3,119.34万元，评估价值为3,119.34万元，无增减值变化；净资产账面价值为13,324.07万元，净资产评估价值为17,141.27万元，增值率为28.65%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 4,137.94 4,137.94 - -
二、非流动资产 2 12,305.47 16,122.67 3,817.20 31.02
其中：投资性房地产 3 12,305.47 16,122.67 3,817.20 31.02
资产总计 5 16,443.41 20,260.61 3,817.20 23.21
三、流动负债 6 119.34 119.34 0.00 0.00
四、非流动负债 7 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00
负债总计 8 3,119.34 3,119.34 0.00 0.00
净资产 9 13,324.07 17,141.27 3,817.20 28.65
②评估结论
本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：广州香雪空港跨境物联有限公司的股东全部权益价值评估结果为17,141.27万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以广东宏建会计师事务所有限公司出具的《审计报告》为参考，以北京国融兴华资产评估有限公司出具的《评估报告》的股东全部权益为依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认香雪空港46.64%的股权交易对价为8,021.2万元。
五、双方签署协议的主要内容
（一）股权转让协议的主要内容
第一条 交易各方
卖方：广东香雪药业有限公司
买方：普开投资(上海)有限公司
标的公司：广州香雪空港跨境物联有限公司
卖方持有转让前标的公司49%的股权，买方持有转让前标的公司51%的股权。
第二条 股权转让内容
卖方同意将其持有的标的公司46.64％股权转让给买方。
第三条 转让对价
协议各方同意，标的公司的全部资产及其权益的价值以广东宏建会计师事务所有限公司出具的《广州香雪空港跨境物联有限公司审计报告》（粤建会事查【2019】5112A号）净资产账面价值为参考，以北京国融兴华资产评估有限公司出具的《广东香雪药业有限公司拟转让股权所涉及的广州香雪空港跨境物联有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字【2019】第620035号）的股东全部权益为依据，各方均同意：卖方将标的公司46.64％股权作价8,021.2万元转让给买方。
第四条 付款方式和时间
各方一致同意，在完成卖方对标的公司46.64%股权的股权转让工商变更登记手续后，在十个工作日内，买方向卖方一次性支付转让价款。
第五条 转让后各方的持股比例
买方向卖方支付本协议约定全部股权转让价款后，卖方持有标的公司2.36%股权，买方将持有标的公司97.64%股权。
第六条 协议的生效条件
本协议自协议各方签字盖章后生效。
六、对当期利润的影响
经公司财务部门初步测算，本次交易预计为公司产生约1,830万元的投资收益（未考虑税费等影响因素），不会对公司2019年度经营结果产生重大影响。
七、交易目的、对上市公司的影响
公司根据业务发展规划和实际经营需要转让香雪空港的股权，进一步完善公司的管理体系与股权架构，有利于公司聚焦主业，优化公司资产结构及资源配置，盘活资产提高资产周转率，符合公司整体战略发展规划。本次股权转让获得的资金将用于补充公司流动资金，有利于改善公司现金流，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
八、存在的风险
本次股权出售受让方普开投资如无法按期支付，公司面临应收款项难以及时回收的风险，以及该等逾期款项可能计提坏账损失对公司经营业绩造成的不利影响。
本次股权转让后，香雪药业持有香雪空港2.36%，香雪空港仍为中外合资公司，在实际运营过程中可能存在技术、管理等方面的风险。公司将强化法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，督促并协助建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险。
九、监事会意见
经审核，监事会认为本次公司子公司香雪药业向普开投资转让香雪空港46.64%股权事宜，有利于优化公司产业布局，提高公司资产流动性及使用效率，增强公司竞争力和抗风险能力。本次交易定价是以审计评估结果为参考依据,经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们同意本次交易事项。
十、独立董事独立意见
我们作为公司的独立董事对本次交易发表以下独立意见：本次公司子公司香雪药业向普开投资转让香雪空港46.64%股权事宜，有利于优化公司产业布局，提高资产流动性及其使用效率。本次交易定价以审计评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易事项。
十一、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、第八届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、《审计报告》；
6、《评估报告》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2019年12月31日
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