证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2019-172
华灿光电股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”或“华灿光电”）第三届董事会第四十一次会议通知于2019年12月28日以电话、邮件方式向各位董事送达。
2. 本次董事会于2019年12月31日11时以电话会议方式召开，会议由董事长俞信华先生主持。
3. 本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名。监事李琼、杨忠东、童惠芬，副总裁王江波、LIPENG、王建民、财务负责人姬小燕、董事会秘书连程杰列席了本次会议。
4. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司及子公司2020年度向金融机构续申请年度综合授信及新增综合授信的议案》
为落实公司发展战略，满足公司投资和经营持续扩张对资金的需求，进一步优化调整公司金融体系合作伙伴，降低公司综合财务费用，公司及子公司华灿光电（苏州）有限公司(以下简称“苏州子公司”)、华灿光电（浙江）有限公司（以下简称“浙江子公司”）、云南蓝晶科技有限公司（以下简称“云南蓝晶”）2020年度拟向国家开发银行、招商银行、浙商银行苏州分行、广发银行、建设银行、中国银行、工商银行、浦发银行、华夏银行、中信银行、兴业银行、光大银行等金融机构申请用于公司日常经营性项下的综合授信，总额不超过人民币40亿元，申请综合授信额度期限为1年。在授信期和银行授信额度内，该流动资金授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信等业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。
公司将本着审慎原则灵活高效运用相关授信额度，上述授信额度不等同于公司实际融资金额。公司将根据经营的实际需求对特定时期不同的融资方式进行优劣对比，动态进行优化调整，按照财务风险控制要求、成本高低等来确定具体使用的授信金额及用途。公司及子公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。
在上述银行授信额度内，公司董事会同意授权公司董事长或公司总裁（依据银行签字规定）代表公司、苏州子公司签署一切银行相关法律文件，同意授权浙江子公司执行董事或公司总裁（依据银行签字规定）代表浙江子公司签署一切银行相关法律文件，同意授权云南蓝晶总经理代表云南蓝晶签署一切银行相关法律文件。同意授权公司财务负责人协助董事长、公司总裁、浙江子公司执行董事、云南蓝晶总经理具体落实上述综合授信相关的手续并事后向公司董事会报备。授权期限自公司股东大会审议批准之日起一年有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
2. 审议通过《关于2020年度公司为合并报表范围内子公司提供担保的议案》
为满足业务发展需要，在风险可控的前提下，2020年度公司拟为合并报表范围内子公司华灿光电（苏州）有限公司(以下简称“苏州子公司”)、华灿光电（浙江）有限公司（以下简称“浙江子公司”）、云南蓝晶科技有限公司（以下简称“云南蓝晶”）向金融机构申请流动资金综合授信融资提供担保，预计担保额度为35亿元，实际担保期限根据融资主合同规定。
董事会认为本次事项的被担保方均为公司合并报表范围内子公司，财务状况良好，偿债能力较强，财务风险可控，本次事项有利于各子公司业务的顺利开展。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。为满足业务发展需要，在风险可控的前提下，同意2020年度公司为合并报表范围内子公司向金融机构申请综合授信融资提供担保，实际担保期限根据融资主合同规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或公司总裁（依据银行签字规定）代表公司、苏州子公司签署一切银行相关法律文件，同意授权浙江子公司执行董事或公司总裁（依据银行签字规定）代表浙江子公司签署一切银行相关法律文件，同意授权云南蓝晶总经理代表云南蓝晶签署一切银行相关法律文件。授权期限自公司
2020年第一次临时股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
3. 审议通过了《关于开展保值型汇率风险管理业务的议案》
与会董事审议了开展保值型汇率风险管理业务的可行性分析报告，并同意公司及子公司为降低实际经营活动中汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动的不利影响，根据公司经营活动的实际需要，公司及子公司拟利用金融机构提供的外汇衍生产品和远期合同开展美元总额不超过5,000 万元美元的保值型汇率风险管理业务。并同意公司董事会授权公司总裁审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。授权期限自公司2020年第一次临时股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
4. 审议通过《关于全资子公司与玉溪红塔村镇银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》
为提高全资子公司云南蓝晶科技有限公司资金使用效率，云南蓝晶向玉溪红塔村镇银行股份有限公司申请开展贷款业务，贷款额度不超过2000万元人民币。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 6票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事吴龙驹回避表决。
相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
5. 审议通过《关于银行承兑汇票质押权限的议案》
申请股东大会、董事会授权公司总裁根据日常经营需要，决定、批准将收到的银行承兑汇票向银行办理质押，用于公司和子公司各自的质押担保开具信用证、银行承兑汇票等结算业务或办理短期贷款，用于公司与子公司、子公司与子公司之间的相互质押担保，以解决公司和子公司在日常经营中出现的短期资金不足的支付结算和融资问题。授权有限期：授权期限自公司2020年第一次临时股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 审议通过《关于签订<业绩补偿协议之补充协议（四）>的议案》
为实现新的战略目标，改善公司的流动性，实现公司的可持续发展，公司及华灿光电（浙江）有限公司（以下简称“浙江子公司”）向天津海华新科技有限公司（以下简称“天津海华新”）出售合计持有的和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐芯光”）100%股权（以下简称“标的股权”），经双方协商，标的股权的转让价格为人民币196,000万元，由交易对方天津海华新以现金方式支付。公司股东大会同意公司、浙江子公司与交易对方签署《关于和谐芯光（义乌）光电科技有限公司之股权转让协议》。
上述协议已经生效，公司及浙江子公司已与天津海华新就标的公司100%的股权转让完成交割。鉴于和谐芯光的经营业绩已不纳入公司的合并报表范围，履行原协议及补充协议约定的业绩承诺的基础已不存在，且公司股东大会已经同意公司通过签署补充协议的方式终止与义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）、New Sure Limited的业绩承诺安排。现经各方协商一致，同意义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）、New Sure Limited无需继续履行原协议及补充协议关于2019年和2020年业绩承诺的相关业绩补偿义务，并签订《业绩补偿协议之补充协议（四）》。为避免疑义，公司已经向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）、New Sure Limited发行的股票锁定期安排不变。
表决结果：赞成 6票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞信华对本议案回避表决。
独立董事就上述事项发表了事前认可及独立意见。相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
7.审议通过《关于公司2020年第一次临时股东大会增加临时提案的议案》
公司第三届董事会第三十九次会议、第四十次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度第一次临时股东大会的议案》、《关于调整公司2020年第一次临时股东大会开会时间的议案》，公司定于 2020年01月10日召开 2020年第一次临时股东大会。
2019年12月31日，公司董事会收到公司股东浙江华迅投资有限公司（持有公司股份共55,479,625股，占公司股份总数的5.08%）提交的《关于提请增加2020年第一次临时股东大会临时提案的函》，提请公司将《关于公司及子公司2020年度向金融机构续申请年度综合授信及新增综合授信的议案》、《关于2020年度公司为合并报表范围内子公司提供担保的议案》、《关于开展保值型汇率风险管理业务的议案》、《关于全资子公司与玉溪红塔村镇银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》、《关于银行承兑汇票质押权限的议案》作为临时提案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：“单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。截至议案审议，浙江华迅投资有限公司持有本公司3%以上的股份，该提案人的身份符合有关规定，且提案程序符合法律法规的相关规定。
除上述内容外，公司于2019年12月26日公告的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。详情请查看公司《关于增加2020年第一次临时股东大会临时提案暨补充通知的公告》（公告编号：2019-179）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 备查文件
1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
二零一九年十二月三十一日
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