关于对巴士在线股份有限公司及相关当事人
给予纪律处分的决定
当事人：
巴士在线股份有限公司，住所：浙江省嘉兴市嘉善县经济开发区东升路36号；
周鑫，巴士在线股份有限公司董事长；
王献蜀，巴士在线股份有限公司股东、时任董事兼总经理；
吴旻，巴士在线股份有限公司时任董事兼副总经理；
蒋中瀚，巴士在线股份有限公司总经理兼董事会秘书、时任财务总监兼副总经理；
中麦控股有限公司，住所：江西省南昌市高新开发区火炬大街201号，巴士在线股份有限公司股东；
南昌佳创实业有限公司，住所：江西省南昌市高新技术产业开发区建昌工业园金庐软件园210室，巴士在线股份有限公司股东；
高霞，巴士在线股份有限公司股东；
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夏秋红，巴士在线股份有限公司股东。
经查明，巴士在线股份有限公司（以下简称“*ST巴士”）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）违规对外担保
2017年，*ST巴士时任董事兼总经理王献蜀在未履行相应审议程序和信息披露义务的情况下，私自以*ST巴士的名义签订对外担保合同，为*ST巴士第二大股东中麦控股有限公司及其子公司中麦移动网络有限公司提供担保，累计金额6.85亿元，占巴士在线2016年经审计净资产的32.76%。
（二）会计差错更正
2018年7月4日，*ST巴士披露《定期报告更正公告》，称下属子公司巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）未严格按照《企业会计准则第14号—收入》的要求确认营业收入，*ST巴士对2017年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告进行了更正。其中，第三季度归属于母公司所有者的净利润更正前为1.04亿元，更正后为6,950.01万元，差异金额3,493.88万元，变动幅度达50.27%。
（三）重组方未履行承诺
2015年，*ST巴士通过发行股份及现金支付的方式购买巴士科技100%的股权。交易对手方承诺，巴士科技2017年实现经审计归属于母公司股东净利润（以下简称“净利润”）和经审计归属于母— 2 —
公司股东扣除非经常性损益净利润（以下简称“扣非净利润”）均
不低于2亿元；若2017年巴士科技未实现业绩承诺，中麦控股有
限公司（以下简称“中麦控股”）、南昌佳创实业有限公司（以下
简称“南昌佳创”）、高霞、夏秋红应以在重组中取得的股份进行
补偿，股份不足以补偿的部分以现金方式支付；王献蜀、高霞及中
麦控股应对上述业绩承诺承担无限连带补偿责任。
2017年巴士科技净利润为-8,720.97万元，扣非净利润为-8,087.69，资产减值金额为14.66亿元至16.85亿元。经测算，中麦控股实际可补偿股份数量2,920.61万股，应补偿现金金额6.95亿元；南昌佳创实际可补偿股份数量85.77万股，应补偿现金金额5,897.24万元；高霞实际可补偿股份数量484.57万股，应补偿现金金额1.15亿元；夏秋红实际可补偿股份数量113.39万股，应补偿现金金额2,803.93万元。上述当事人未能履行上述承诺。
*ST巴士的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.6条，本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.6条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.1.1条、第8.3.1条、第8.3.4条的规定。
*ST巴士股东、时任董事兼总经理王献蜀作为股东未履行重组承诺、作为时任董事兼总经理未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，
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违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、
第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则（2018年4月修订）》
第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条、第11.11.1
条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3
条、第11.11.1条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第4.1.1条、第4.1.4条、第4.5.5条、第6.3.16条的规
定，对上述第一项、第三项违规行为负有重要责任，对上述第二项
违规行为负有责任。
*ST巴士董事长周鑫未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条，本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述第一项、第二项违规行为负有责任。
*ST巴士总经理兼董事会秘书、时任财务总监兼副总经理蒋中瀚未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述第一项、第二项违规行为负有责任。
*ST巴士时任董事兼副总经理吴旻未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述第一项违规行为— 4 —
负有责任。
*ST巴士股东中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、夏秋红未履行重组承诺，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.1.4条、第4.5.5条、第6.3.16条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对巴士在线股份有限公司给予通报批评的处分。
二、对巴士在线股份有限公司股东、时任董事兼总经理王献蜀给予公开谴责的处分。
三、对巴士在线股份有限公司股东中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞给予公开谴责的处分。
四、对巴士在线股份有限公司董事长周鑫，总经理兼董事会秘书、时任财务总监兼副总经理蒋中瀚，时任董事兼副总经理吴旻给予通报批评的处分。
五、对巴士在线股份有限公司股东夏秋红给予通报批评的处分。
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王献蜀、中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由*ST巴士通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（曹女士，电话：0755-88668399）。
对于*ST巴士及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2019年11月28日
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