中信证券股份有限公司关于
现代投资股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产
事项的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任现代投资股份有限公司（以下简称“现代投资”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
中信证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对现代投资终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
中信证券提请广大投资者认真阅读现代投资董事会发布的关于终止本次发行股份及支付现金购买资产的公告。
中信证券受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关情况，出具本专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组的主要历程
1、2017年10月26日，公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：现代投资，证券代码：000900）于2017年10月27日开市起停牌并发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-035）。
2、经公司及有关各方协商和论证，公司本次筹划的重大事项预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2017年11月9日，公司披露《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-037），公司股票自2017年11月9日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
3、2017年11月27日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-040），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月27日起继续停牌。
4、2017年12月26日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》（公告编号：2017-049），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月27日起继续停牌。
5、2018年1月9日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并发出关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知。2018年1月25日，公司召开2018第一次临时股东大会审议通过了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-011），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月27日起继续停牌，继续停牌的时间不超过3个月。
6、在筹划本次交易期间，公司与交易对方以及中介机构已经采取了必要且充分的保密措施，与相关方签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交并填报了交易进程备忘录、内幕信息知情人等相关材料。
7、2018年4月25日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》等与本次重组相关的议案，并披露了《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关材料。
公司的独立董事在本次交易的董事会会议召开前认真审核了本次交易的有关文件，对本次交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会进行审议，并对公司本次交易的有关事项发表了独立意见。
公司与相关交易对方签署了附条件生效的《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》。
8、2018年5月10日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对现代投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函（2018）第11号）（以下简称“问询函”）。2018年5月18日，公司向深交所提交了回复问询函的相关文件，有关回复及《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订
稿）》。
9、2018年5月24日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对现代投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函（2018）第14号），公司收到问询函后，积极组织各中介机构及交易各方对问询函涉及的问题进行逐一落实及回复，并对《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》等相关文件进行相应的补充和完善。2018年5月29日，公司向深交所提交了回复问询函的相关文件。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年5月30日开市起复牌。
10、2018年5月25日、2018年6月25日、2018年7月25日、2018年8月25日、2018年9月25日，公司分别披露了《现代投资股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关规定，公司根据本次重组的进展及时履行信息披露义务，在发出召开股东大会通知前，每隔30日发布一次重组预案后的进展情况公告。
11、2018年10月25日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并披露了《现代投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书》等相关材料。
12、2018年11月23日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。
13、2018年12月21日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181917号，以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《现代投资股份有限公司上市公司发行股份及支付现金购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。后因部分问题的落实尚需相关中介机构履行核查程序，工作量较大，预计在反馈意见通知书要求的30个工作日内无法向中国证监会提交书面回复文件，故向中国证监会申请延期30个工作日报送书面回复文件。
14、2019年3月14日，公司召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产审查的议案》，决定向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。公司于2019年3月15日披露了《现代投资股份有限公司关于向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产审查的公告》（公告编号：2019-005），并向中国证监会报送中止审查申请文件。
15、2019年5月24日，公司收到了《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（181917号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十四条的有关规定，决定同意公司中止审查申请。
16、2019年9月27日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于修订<现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，并披露了《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》等相关材料。
二、终止本次重大资产重组的原因
由于本次重组历时较长，推进本次重组期间公司及相关中介机构积极推进本次重组工作，但鉴于外部环境发生较大变化且后续重组审核时间存在不确定性，继续推进本次重组已无法达到交易各方预期。
从充分保障全体股东利益的角度出发，经交易双方审慎研究并友好协商，一致决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，并向中国证监会申请撤回本次相关申请文件。公司将按照监管部门的要求，做好本次重组终止的信息披露及相关事宜。
三、本次重大资产重组终止履行的程序
2019年12月27日公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第三十次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并申请撤回申请文件的议案》、《关于签署<现代投资股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议>的议案》等相关议案，公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组并撤回相关申请材料，独立董事对公司终止重大资产重组并撤回相关申请材料发表了同意的事前认可意见及独立意见。同日，上市公司与交易对方湖南轨道交通控股集团有限公司签署了《现代投资股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》。
四、终止本次重组对公司的影响
终止本次重大资产重组事项是经上市公司审慎研究，并与交易各方协商一致的结果。终止本次交易事项不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资产重组草案（修订稿）披露之日（2019年9月30日）起至公司董事会审议终止本次重大资产重组事项并披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并申请撤回申请文件的公告》之日（2019年12月27日）止。本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易各方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时报备深圳证券交易所并履行信息披露义务。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：现代投资本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；现代投资终止本次重大资产重组的原因具有合理性；现代投资关于终止发行股份及支付现金购买资产并撤回相关申请材料事项已经2019年12月27日召开的第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第三十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见；现代投资本次终止重大资产重组的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于现代投资股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产事项的专项核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2019年12月27日
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