北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
中长期事业合伙人持股计划的
法律意见书
二〇一九年十二月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划的
法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引第4号》”）的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）的委托，就公司拟实施的中长期事业合伙人持股计划（以下简称“本次持股计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到丽珠集团的保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《试点指导意见》《披露指引第4号》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、丽珠集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和丽珠集团的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次持股计划所必备的法定文件，随其他材料一同公告。
7．本法律意见书仅供丽珠集团本次持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
法律意见书
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次持股计划的主体资格
1. 丽珠集团成立于1985年1月。1993年7月，经广东省证券监督管理委员会粤证监发字［1993］001 号文、中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字［1993］第239号文及中国证监会证监发审字［1993］19号文批准，公司股票在深交所上市，股票简称为“丽珠集团”，股票代码为000513。
1993年4月，经广东省证券监督管理委员会粤证监发[1993]001号文及中国人民银行深圳分行深人银复字[1993]第239号文批准，公司向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的外资股（B股）2,828万股。该部分股票于1993年7月20日获准在深交所B股市场上市流通。2014年1月16日，丽珠集团B股转换为H股，以介绍方式在香港联合交易所（以下简称“联交所”）主板上市及挂牌交易，股票简称为“丽珠医药”及“丽珠H代”，股票代码为01513及299902。“丽珠H代”及代码299902仅供丽珠集团原境内B股股东自丽珠集团H股在联交所上市后交易公司的H股股份使用。
经检索国家企业信用信息公示系统，公司现持有珠海市市场监督管理局于2019年7月24日颁发的统一社会信用代码为914404006174883094的《营业执照》。
经查阅公司的《营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立、合法存续且在深交所和联交所上市的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、本次持股计划的主要内容
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2019年12月23日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<中长期事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的基本内容为：
本次持股计划将分十期实施，在2019年至2028年的十年内，滚动实施十期各自独立存续的持股计划，原则上每年一期，在确定前一年度的激励基金计提与否后实施。
本次持股计划的资金来源为公司计提的激励基金、员工的合法薪酬或法律、法规允许的方式自筹的资金。股票来源为通过二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）、参与认购公司非公开发行的股份、公司回购的库存股及法律法规允许的其他方式。本次持股计划的股份来源于二级市场购买的，公司需在股东大会审议通过各期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。
本次持股计划中各期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；各期持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本次持股计划规定履行该期持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
各期持股计划参与对象由公司董事会根据员工变动情况、考核情况在各期持股计划中拟定，并经股东大会审议确定。
每期持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起计算。
三、本次持股计划的合法合规性
1. 根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
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2. 根据《持股计划（草案）》、公司独立董事意见、公司第九届监事会第二十八次会议决议，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3. 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
4. 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划中各期持股计划参与对象由公司董事会根据员工变动情况、考核情况在各期持股计划中拟定，并经股东大会审议确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5. 根据《持股计划（草案）》，公司员工参与本次持股计划的资金来源为公司计提的激励基金、员工的合法薪酬或法律、法规允许的方式自筹的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款的规定。
6. 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源为通过二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）、参与认购公司非公开发行的股份、公司回购的库存股及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款的规定。
7. 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划中每期持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起计算，每期持股计划存续期届满时自行终止；通过员工的合法薪酬、自筹资金方式出资购买的标的股票锁定期为12个月，通过公司计提激励基金购买的标的股票锁定期为36个月，以参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36个月，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款的规定。
8. 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份
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额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。符合《试点
指导意见》第二部分第（六）条第2款的规定。
9. 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划项下各期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；各期持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本次持股计划规定履行该期持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
本次持股计划项下各期持股计划由股东大会决定公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等）管理。委托具有资产管理资质的机构管理的，由董事会确定资产管理机构。
本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的规定。
10. 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的
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规定。
综上，本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本次持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司信息披露，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于2019年12月16日召开职工代表大会主席团会议，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2．公司于2019年12月23日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司<中长期事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》，董事会同意将相关事项提交公司股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3．公司独立董事于2019年12月23日就《关于公司<中长期事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》发表了独立意见。认为：1）公司实施本次持股计划，利于实现公司“从零开始，再次创业”的发展理念及建设国内一流、国际领先的国际化制药企业的发展目标，同时本次持股计划的实施将推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，保留和吸引实现公司发展目标所需的优秀人才，促进公司长远战略目标的实现，实现公司的可持续发展；2）本次持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《试点指导意见》及《披露指引第4号》等法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与本次持股计划的情形；3）本次持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形；4）本次持股计划的实施不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要；5）在本次持股计划实施前，公司已通过职工代表大会等组织充分征求了员
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工意见，相关审议程序和决策合法、有效；6）公司实施本次持股计划，将有利
于实现公司发展理念，同时有效激励公司高级管理人员的创业拼搏精神，通过赋
予持有人权利义务，建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制，将有
效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值
观的时代奋斗者和事业带头人；7）综上所述，独立董事一致同意公司实施本次
持股计划，并同意将《持股计划（草案）》及摘要提交公司股东大会审议。
公司监事会于2019年12月23日作出决议，认为：1）《持股计划（草案）》及摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《试点指导意见》及《披露指引第4号》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定，不存在违反《试点指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；2）公司的持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与《持股计划（草案）》的情形，亦不存在公司向本次持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形；3）《持股计划（草案）》的实施不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要；4）公司实施本次持股计划，将有利于实现公司发展理念，同时有效激励公司高级管理人员的创业拼搏精神，通过赋予持有人权利义务，建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成；5）在《持股计划（草案）》实施前，公司已通过职工代表大会等组织充分征求了员工意见，相关审议程序和决策合法、有效；6）综上所述，公司实施《持股计划（草案）》，符合国家相关法规和公司实际情况，有利于实现公司“从零开始，再次创业”的发展理念及建设国内一流、国际领先的国际化制药企业的发展目标，同时《持股计划（草案）》的实施将推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，保留和吸引实现公司发展目标所需的优秀人才，促进公司长远战略目标的实现，因此，全体监事一致同意公司实施本次持股计划。
综上，本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）
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条及第三部分第（十）条，以及《披露指引第4号》第八条的规定。
4．公司已于2019年12月24日公告了审议本次持股计划的相关董事会决议、《持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《披露指引第4号》第八条的规定。
5．公司已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条及《披露指引第4号》第十条的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次持股计划已经按照《试点指导意见》《披露指引第4号》等的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对本次持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
五、本次持股计划的信息披露
（一）公司已公告了审议本次持股计划的相关董事会决议、《持股计划（草案）》、独立董事意见及监事会决议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《披露指引第4号》的规定就本次持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．公司应在召开审议本次持股计划的股东大会前至少2日公告本法律意见书。
2．股东大会审议通过本次持股计划后的2个交易日内，公司应当披露本次
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持股计划的主要条款。
3．每期持股计划的管理机构应当在股东大会审议通过当期持股计划后的 6个月内，根据当期持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。在完成标的股票的购买或将标的股票过户至当期持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4．公司在本次持股计划存续期内，发生对本次持股计划造成重大影响的事项，应及时披露。
5．公司应当在定期报告中披露如下报告期内持股计划的实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及变化情况，董事、监事、高级管理人员情况单独列示；
（2）报告期内实施本次持股计划的资金来源；
（3）报告期内持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）报告期内因本次持股计划持有人处分权利引起的权益变动情况（如有）；
（5）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；
（6）本次持股计划对报告期内公司财务影响及相关会计处理（如有）；
（7）报告期内持股计划终止情况；
（8）持股计划管理委员会成员发生变化地情形
（9）其他应当予以披露的事项。
六、本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在一致行动关系的认定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
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司股份表决权数量的行为或者事实。
根据《持股计划（草案）》，公司持股5%以上的股东及实际控制人不参与本次持股计划；本次持股计划的持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。根据《持股计划（草案）》，本次持股计划项下各期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；各期持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本次持股计划规定履行该期持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
综上，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次持股计划不存在一致行动关系。
七、本次持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由各期持股计划的管理委员会提请各期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜，该等安排未违反相关法律法规及公司章程的规定。
八、本次持股计划就关联人相关提案回避安排的合法合规性
由于本次持股计划为整体性计划，尚未确定具体的参与对象，故暂不涉及在股东大会审议上市公司与董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司具备实施本次持股计划的主体资格；
2．《持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《披露指引第4号》的相关规定；
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3．公司目前已就实施本次持股计划履行了现阶段必要的法定程序，但本次持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4．公司已就实施本次持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；
5．本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系；
6．本次持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法规及公司章程的规定；
7．本次持股计划暂不涉及在股东大会审议上市公司与董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司中长
期事业合伙人持股计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：姚启明
经办律师：王 源
2019年12月27日
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