北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年十二月
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深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层 邮政编码：5180268-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司 2019 年第四次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。
为出具法律意见书，本所律师见证本次临时股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：
一、公司第八届董事局第十九次会议决议；
二、公司于2019年12月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第十九次会议决议公告》；
三、公司第八届董事局第二十次会议决议；
四、公司于2019年12月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的
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《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第二十次会议决议公
告》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东
大会的通知》；
五、公司于2019年12月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的提示性公告》；
六、本次临时股东大会股东到会登记记录及凭证；
七、本次临时股东大会会议文件。
本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次临时股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次临时股东大会的召集与召开程序
本次临时股东大会由贵公司董事局召集。贵公司董事局于2019年12月12日在指定的媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，并于2019年12月25日刊登了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的提示性公告》，贵公司董事局在本次临时股东大会召开十五日前已将本次临时股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象）、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。
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本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2019年12月27日下午14点30分在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅召开。网络投票时间为2019年12月27日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 12 月 27 日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年12月27日上午9∶15至当日下午15∶00。
经核查，本次临时股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。
综上所述，本次临时股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次临时股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格
本次临时股东大会由贵公司董事局召集，贵公司董事局主席余刚先生因工作原因未出席会议，经贵公司董事局半数以上董事推荐，由董事、总裁张木毅先生主持本次股东大会。
贵公司参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计25人，代表股份1,187,189,439股、占公司有表决权总股份3,569,685,327股的33.2575%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。
其中，贵公司本次临时股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计12人，代表股份1,162,392,497股，占公司有表决权股份总数的32.5629%。
根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南2019年第四次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共13名，所持有的表决股份总数为24,796,942股，占贵公司有表决权股份总数的0.6947%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）共15人，代表股26,302,042股，占公司股份总数0.7368%。其中，通过现场投票的中小股东2人，代表股份1,505,100股，占公司股份总数0.0422%；通过网络投票的中小股东13人，代表股份24,796,942股，占公司股份总数0.6947%。
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贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经办律师出席了现场会议。
经核查，上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了以下议案：
(一)审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 2.3684%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
(二)逐项审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次发行可转换公司债券的具体方案如下：
1.本次发行证券的种类
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出
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席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对
622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东
及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
2.发行规模
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
3.票面金额和发行价格
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东
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及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
4.债券期限
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
5.票面利率
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
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6.还本付息的期限和方式
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
7.转股期限
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
8.担保事项
此项议案的表决情况：同意票 1,186,545,689 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9458%，反对643,750股，占出席会议所有股东
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所持股份的0.0542%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,658,292股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.5525%，反对643,750股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 2.4475%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
9.转股价格的确定及其调整
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
10.转股价格向下修正条款
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出
法律意见书
席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对
622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东
及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
11.转股股数确定方式
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
12.赎回条款
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东
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及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
13.回售条款
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
14.转股年度有关股利的归属
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
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15.发行方式及发行对象
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
16.向原A股股东配售的安排
此项议案的表决情况：同意票1,186,576,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9484%，反对612,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0516%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,689,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6696%，反对612,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3304%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
17.债券持有人及债券持有人会议
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会
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议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
18.本次募集资金用途
此项议案的表决情况：同意票 1,187,049,489 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9882%，反对139,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0118%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票26,162,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.4679%，反对139,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5321%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
19.募集资金管理及存放账户
此项议案的表决情况：同意票1,187,049,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9882%，反对139,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0118%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票26,162,092股，占出
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席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.4679%，反对
139,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
0.5321%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东
及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
20.本次可转债方案的有效期
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
(三)审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东
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及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
(四)审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
此项议案的表决情况：同意票1,187,072,389股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9901%，反对117,050股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票26,184,992股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.5550%，反对117,050股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.4450%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
(五)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
此项议案的表决情况：同意票1,187,049,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9882%，反对139,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0118%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票26,162,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.4679%，反对139,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5321%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
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权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
(六)审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
(七)审议通过了《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
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(八)审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
(九)审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》
此项议案的表决情况：同意票1,187,049,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9882%，反对139,950股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0118%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票26,162,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.4679%，反对139,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5321%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
(十)审议通过了《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》
此项议案的表决情况：同意票 1,185,952,789 股，占出席会议股东及委托代
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理人所代表有效表决权股份的99.8958%，反对139,950股，占出席会议所有股东
所持股份的0.0118%；弃权1,096,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的0.0924%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,065,392股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的95.2983%，反对139,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.5321%；弃权1,096,700股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的4.1696%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
(十一)审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员、控股股东关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函的议案》
此项议案的表决情况：同意票1,185,975,689股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8978%，反对117,050股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099%；弃权1,096,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0924%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,088,292股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 95.3853%，反对117,050 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4450%；弃权 1,096,700股（其中，因未投票默认弃权 0 股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的4.1696%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
(十二)审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会
法律意见书
议所有股东所持股份的 0.0525%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.6316%，反对622,950 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
经核查，本次临时股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
经核查，本次临时股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
经核查，本次临时股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事局秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。
综上所述，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式六份。
【以下无正文】
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有
限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程 兴
经办律师：
欧阳紫琪
2019年12月27日
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