证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2019-048
江苏联环药业股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?投资标的:生物医药研发制造基地项目。项目分两批次建设，一批次完成约90亩占地面积的建设，预计2021年底完成原料药生产线和一条固体制剂生产线的建设并投产；二批次作为公司的长远战略储备，开工投产时间视一批次项目建设、制剂产品情况、研发进展等情况确定，初步预计2023年6月底完成约60亩占地面积的建设并投产。项目距离正式生产时间较长，具有较大不确定性。
?投资金额：投资强度应符合成都市、彭州市关于高质量发展产业准入等相关要求，投资强度不低于340万元/亩（项目投资包含但不限于土地、建筑物、附着物、生产性固定资产、产品研发、成果转让等的投入）
?本投资项目尚未正式投建，不会对公司2019年度经营业绩产生重大影响。
?特别风险提示：
1、本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，存在未获批准的风险；
2、本次投资项目用地，需要参加公开竞买，是否能够成功竞得项目用地存在不确定性；
3、项目在实施过程中可能受到宏观经济、相关行业政策调整等因素的影响，可能面临一定的实施风险，存在不确定性。
4、药品研发投资大、周期长、风险大。根据国内外相关药品研发的法规要求，药品注册一般需经过临床实验、申报、审评与审批等阶段后方可上市。药品能否上市可能受到多种因素的影响，具有较大不确定性。
5、由于医药产品的行业特点，药品的投产及未来销售情况可能受到市场环境等因素影响，具有较大不确定性。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都亚中生物制药有限责任公司（以下简称“亚中制药”）为满足日益增长的市场需求、解决发展瓶颈，根据公司发展及战略布局，拟与四川省彭州工业开发区管理委员会签订《投资协议》，投资生物医药研发制造基地项目。生物医药研发制造基地项目。
项目分两批次建设，一批次完成约90亩占地面积的建设，预计2021年底完成原料药生产线和一条固体制剂生产线的建设并投产，计划建设车间厂房、办公楼、质检技术中心、污水处理站、员工宿舍等。二批次作为公司的长远战略储备，视一批次项目建设、制剂产品情况、研发进展等情况确定，初步预计2023年6月底完成约60亩占地面积的建设并投产。
项目距离正式生产时间较长，具有较大不确定性。
项目投资规模应符合成都市、彭州市关于高质量发展产业准入等相关要求，投资强度不低于340万元/亩（项目投资包括但不限于土地、建筑物、附着物、生产性固定资产、产品研发、成果转让等的投入）。
亚中制药将参加项目用地的公开竞买，如成功竞得项目用地，由亚中制药与彭州市规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
2、审议情况
2019年12月27日，公司第七届董事会第八次临时会议以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，会议以9票赞成审议通过了《关于控股子公司成都亚中生物制药有限责任公司对外投资的议案》，无反对和弃权票。该议案还需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该对外投资事项不属于关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）四川省彭州工业开发区管理委员会
（二）成都亚中生物制药有限责任公司
1、成立日期：2002年11月14日
2、注册地址：成都市彭州市丽春镇
3、注册资本：1279.72万元人民币
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：原料药生产、销售；货物进出口；黄姜种植、销售；医药中间体生产、销售。
6、股东结构：
序号 股东姓名/名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 江苏联环药业股份有限公司 575.874 45.00
2 肖国庆 211.154 16.50
3 刘申 211.154 16.50
4 肖官文 140.769 11.00
5 肖娜 140.769 11.00
总计 1,279.72 100
亚中制药为公司控股子公司。我公司于2019年9月经第七届董事会第七次临时会议审议通过，收购亚中制药部分股权并对其进行增资，截至目前，工商变更登记手续已全部完成。截至2019年5月，亚中制药总资产6014.32万元，净资产4574.81万元，2019年1-5月营业收入4969.44万元，净利润1198.94万元（以上数据为经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的数据）。
三、对外投资项目的基本情况
1、项目名称：生物医药研发制造基地项目
2、项目建设地点：四川省彭州工业开发区
3、实施主体：成都亚中生物制药有限责任公司
4、投资金额：项目总占地面积150亩，投资强度应符合成都市、彭州市关于高质量发展产业准入等相关要求，投资强度不低于340万元/亩（项目投资包括但不限于土地、建筑物、附着物、生产性固定资产、产品研发、成果转让等的投入）
5、资金来源：亚中制药自有资金和银行贷款
6、项目建设内容：计划建设车间厂房、办公楼、质检技术中心、污水处理站、员工宿舍等。
7、项目定位与分析：
本项目是以打造现代化的医药产业为宗旨，通过实施该项目，形成新的经济增长点，促进公司的快速发展，提升公司综合竞争力。
彭州市生物医药产业作为成都市医药产业“一核心两园区”的主要植物提取物和现代中药工业园，已列入成都市工业发展布局规划纲要的重点发展产业。彭州工业开发区作为彭州市生物医药产业的主要工业园区，具有发展平台优势。园区内道路、水、电、气配套基础设施建设较完善，区域内规划企业集中，有利于企业的进一步发展。该项目符合彭州市社会经济发展规划和开发区的相关政策，建设地点位于四川省彭州工业开发区，符合彭州市城市总体规划，地理位置适宜，基础设施基本建成，交通、能源、通讯、电力、供排水配套，用地指标落实，建设施工条件具备。
8、生产经营范围包括：原料药生产、销售；货物进出口；黄姜种植、销售；医药中间体生产、销售等。
9、项目产品方案：
一批次项目将建成地奥司明原料药生产线、麦角甾醇原料药生产线和一条固体制剂生产线。其中固体制剂生产线主要用于亚中制药未来创新药、仿制药的注册申请。目前相关制剂产品还处于临床前研究阶段，后期还需要根据品种的研发情况进行相应调整，药品研发投资大、周期长、风险大，具有很大不确定性。
二批次项目作为公司的长远战略储备，视一批次项目建设、制剂产品情况、研发进展等情况确定。项目距离正式生产时间较长，具有较大不确定性。
亚中制药是一家专业从事于植物提取，化学合成的医药原料药生产企业。其主要产品地奥司明主要是用于治疗静脉疾病的口服全血药物，于2014年4月2日注册，药品标准编号为：YBH01272014，药品批准文号为：国药准字H20143088，药品批准文号有效期至2019年4月1日。并于2018年11月27日再注册，药品批准文号有效期延长至2023年11月26日。于2015年2月28取得了地奥司明生产车间药品GMP证书，证书编号：SC20140104，有效期至2020年2月27日。麦角甾醇是生产维生素D2的前体，也是生产激素类药物的中间体，可用来生产可的松。
10、项目预计产能：
一批次项目预计将建成产能为800吨的地奥司明原料药生产线、产能为10吨的麦角甾醇原料药生产线和一条固体制剂生产线。
11、项目的建设进度安排
项目工程应在交地6个月之内完善建设审批手续并开工建设，2021年底完成一批次约90亩占地面积的建设并投产，初步预计2023年6月底完成二批次约60亩建设并投产。在项目具备可进场条件时，由四川省彭州工业开发区管理委员会出具《可进场确认书》即视为完成交地。其中一批次约90亩土地预计在2020年2月28日之前交地，二批次约60亩土地视一批次建设情况确定交地时间。如不能如期交地，则建设与投产时间相应顺延。
四、投资协议的主要内容
甲方：四川省彭州工业开发区管理委员会
乙方：成都亚中生物制药有限责任公司
一、项目用地
乙方将参加项目用地的公开竞买，如乙方成功竞得项目用地，由乙方与彭州市规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
二、甲方权利义务
1、若乙方未按本协议约定时间开工、竣工或投产的，甲方均有权解除本协议，相关损失由乙方承担。
2、甲方协助乙方争取国家及四川省、成都市、彭州市的各级政府政策，依法依规为乙方提供建设用地、财政扶持、建设收费等方面的优惠，并协助办理相关手续。
3、甲方协调相关职能部门依法通过挂牌出让等方式向社会公开出让工业项目用地，乙方积极参与竞买，乙方成功竞得项目用地的，甲方协调相关职能部门依法为乙方及时办理国有建设用地使用权出让证书；乙方应按甲方要求的时间提供为办理相关手续所需要的文件资料。
4、甲方在项目立项、工商注册、建设规划、施工许可、纳税申报等方面实行一站式服务。
5、甲方为乙方创造良好的建设环境和生产经营环境，依法保护乙方的合法生产和经营，并积极落实乙方依法应享受的有关优惠政策。
6、甲方有权对乙方所建项目的工商登记、规划、设计、建设等进行审查、监督和指导。
三、乙方权利义务
1、乙方在签署本协议前应向甲方详细介绍项目情况，并应向甲方提供相关背景资料。乙方承诺向甲方提供的项目情况的信息及项目背景资料均真实、全面、合法有效。
2、乙方应依法办理工商登记、银行开户、可研报告编制、环评审批、施工许可等相关手续后，方可开工建设。
3、乙方依法参加项目用地竞买，竞得项目用地后，项目用地必须用于本协议载明的项目用途。
4、乙方在项目开工建设前，需将厂区设计图纸等报相关职能部门审核或备案，经批准后，方可建设。
5、乙方项目建设必须符合所在区域总体规划、环保、安全、消防等方面的规定，必须按照相关职能部门审定的图纸进行建设。
6、乙方项目建设和竣工投产后需要用工和招收工人的，在同等条件下应优先招收使用项目当地劳动力。
7、乙方在其项目用地上的一切活动，不得损害或者破坏周围环境和设施，使国家或他人遭受损失的，其责任由乙方自行承担。
8、乙方在生产经营期间必须遵守国家法律法规政策，做到照章纳税，守法经营；同时，服从甲方正常的调度和管理。
四、甲乙双方其它权利义务约定
1、乙方保证项目符合国家、四川省、成都市及彭州市产业政策有关规定，不属于产业目录中禁止和淘汰项目；符合天府中药城（彭州工业开发区）产业布局规划有关规定。
2、乙方保证项目符合项目承载地总规、土规、产规、控规、规划环评等相关要求。
3、乙方项目亩均税收等应符合成都市、彭州市关于高质量发展产业准入等相关要求，本项目整体竣工达产后年亩均税收不低于20万元。
4、乙方保证项目容积率符合《成都市城市规划管理技术规定（2017）》（成府函〔2017〕171号），并在此前提下提高项目建筑面积容积率至1.2以上（若有国家、行业、地方强制性标准规范，则按国家、行业、地方强制性标准规范执行）。
5、乙方保证项目符合环境保护和安全生产法律、法规要求，符合国家、四川省、成都市及彭州市节能减排相关要求。
6、双方同意对本协议的存在及其内容保密，未经信息提供方许可，双方之间交流的任何保密信息不得向协议以外的其他个人或单位泄露，但根据适用法律法规或上海证券交易所规则要求进行披露的除外。
7、扶持约定：本项目为医药健康类项目，可享受包括但不限于甲方医药健康类产业的扶持政策。
五、违约责任
乙方项目在规定的建设投产期限内没有投产而拖延的，甲方可根据乙方拖延的情况，决定全部或部分取消乙方应享受的优惠政策。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资有符合公司发展需要及战略布局，围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，能够增强公司原料制剂一体化优势，将进一步优化公司的产业布局和产品结构，提升公司综合竞争力，对公司长远发展具有重要意义。
2、本投资项目尚未正式投建，不会对公司2019年度经营业绩产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
1、本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，存在未获批准的风险。
2、本次投资项目用地，需要参加公开竞买，是否能够成功竞得项目用地存在不确定性。
3、项目投资周期较长，在实施过程中可能受到宏观经济、相关行业政策调整等因素的影响，可能面临一定的实施风险，存在不确定性。
4、协议中的占地面积、投资强度等为预估数值，存在不确定性。
5、未来市场情况的变化可能会对经营业绩造成不确定性，本协议中的亩均税收并不代表公司对未来业绩的预测，也不构成公司对股东的业绩承诺。
6、本项目的投资建设可能会对公司现金流造成压力，亚中制药将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式等，确保该项目的顺利实施。
7、药品研发投资大、周期长、风险大。根据国内外相关药品研发的法规要求，药品注册一般需经过临床实验、申报、审评与审批等阶段后方可上市。药品能否上市可能受到多种因素的影响，具有较大不确定性。
8、由于医药产品的行业特点，药品的投产及未来销售情况可能受到市场环境等因素影响，具有较大不确定性。
9、本次对外投资可能存在或发生其他不可预见或无法预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据项目的实施进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《公司第七届董事会第八次临时会议决议》；
（二）《投资协议》。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2019年12月28日
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