证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2019-049
江苏联环药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：11.5万股
? 限制性股票回购价格：4.172元/股
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次临时会议于2019年12月27日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019年4月29日，公司第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会第一次临时会议分别审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
2、2019年4月30日至2019年5月9日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年5月15日公告了监事会发表的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年5月17日，公司披露实际控制人江苏金茂化工医药集团有限公司收到的扬州市国资委《关于同意江苏联环药业股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（扬国资[2019]55号），扬州市国资委原则同意联环药业实施2019年限制性股票激励计划。
4、2019年6月5日，联环药业2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2019年6月24日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的依据、价格及数量
（一）股份回购依据
本次限制性股票计划授予的激励对象任同斌因工作调整已离职，根据《2019限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象任同斌已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11.5万股进行回购注销。
（二）回购价格
鉴于公司2018年度利润分配已于2019年6月实施完成，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，公司对限制性股票的授予价格做相应的调整，限制性股票授予价格由4.25元/股调整为4.172元/股。
本次限制性股票回购价格为4.172元/股。
本次限制性股票回购，公司拟支付回购价款总计47.9780万元人民币，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次减少 本次变动后
有限售条件股份 2,649,100 115,000 2,534,100
无限售条件流通股份 285,456,270 0 285,456,270
合计 288,105,370 115,000 287,990,370
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
鉴于公司原激励对象任同斌因工作调整离职，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本次回购注销不会影响《2019年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象任同斌因离职已不符合激励条件，同意公司对该激励对象已获授但尚未解除限售的合计11.5万股限制性股票以回购价格4.172元/股进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
八、律师法律意见
北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师认为，本次限制性股票部分回购并注销事宜已获得必要的批准和授权，且本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至法律意见书出具之日，本次限制性股票部分回购并注销事宜已履行现阶段必要的程序，本次回购注销尚需提交股东大会审议后由公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、《联环药业第七届董事会第八次临时会议决议》；
2、《联环药业第七届监事会第三次临时会议决议》；
3、《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《联环药业监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见》；
5、《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于江苏联环药业股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2019年12月28日
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