广东华商律师事务所
关于
深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对广东金莱特电器股份有限公司的关注函》
所涉相关事项的法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对广东金莱特电器股份有限公司的关注函》
所涉相关事项的法律意见书
致：广东金莱特电器股份有限公司
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受广东金莱特电器股份有限公司(以下简称“金莱特”或“公司”)的委托，就公司收到的深圳证券交易所“中小板关注函【2019】第444号”《关于对广东金莱特电器股份有限公司的关注函》的要求，对关注函中要求本所发表的法律意见内容，出具本法律意见。
我们对本法律意见书的出具特作如下声明：
(1) 我们出具本法律意见书所依据的中国法律是指本法律意见书出具日在中国境内颁布并有效的中国法律、法规和中国政府行政主管机关颁布的行政规章和规定。
(2) 我们发表的法律意见，是针对公司主要股东及其一致行动人表决权恢复事项是否合法合规进行核查及说明所涉及的中国法律发表意见，我们并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见，也不对公司披露、核实或说明的具体事实内容进行核查。
(3) 为出具本法律意见书，我们审阅了必要且与出具本法律意见相关的文件。我们假设：金莱特已经提供了我们认为作为出具本法律意见所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面说明；所提供的文件、材料或者书面说明/及一切金莱特所知悉而足以影响法律意见的事实和文件均已向我们披露，是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。我们假设所审阅的这些文件的印章、签字均是真实、有效的。
仅就金莱特核实的情况，我们现出具法律意见如下：
一、《关注函》问题1
此次蒋小荣及其子女表决权恢复与前期其无条件、不可撤销地放弃表决权、提名权是否存在冲突，恢复表决权是否违反承诺。
答复：
（一）放弃表决权相关承诺及履行情况
依据公司披露的公告文件并经核查，公司原控股股东、实际控制人蒋小荣女士于2017年12月15日与深圳华欣创力科技实业发展有限公司（以下简称“华欣创力”）签署了《关于广东金莱特电器股份有限公司股份转让协议》，蒋小荣女士通过协议转让方式向华欣创力出让其所持公司合计55,991,330股股份（以下简称“本次股份转让”）。依据蒋小荣女士及其一致行动人田甜、田野阳光、田一乐、江门市向日葵投资有限公司就本次股份转让出具的《承诺函》，于上述股份转让完成后，蒋小荣女士永久不再参与上市公司的经营管理；蒋小荣及其控制的江门市向日葵投资有限公司永久不会通过增持上市公司股份或其他任何方式谋求上市公司控制权，且无条件、不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利；田野阳光、田一乐、田甜无条件且不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利直至其年满十八周岁。
截至目前，蒋小荣女士及其一致行动人严格履行了放弃表决权、提名权的承诺，没有违反上述承诺的情况发生。
（二）恢复表决权相关事宜
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。
依据蒋小荣女士于2019年12月16日出具的《关于表决权恢复的申请函》及公司确认，因公司控股股东华欣创力质押于厦门国际信托有限公司的55,991,330股公司股份已被深圳市中级人民法院冻结，股权存在不确定性。蒋小荣女士及其一致行动人提请公司董事会发起审议程序，召集股东大会审议豁免其放弃表决权承诺事项，恢复其表决权及提名权。
基于上述，本所律师认为，蒋小荣女士及其一致行动人恢复表决权的申请系基于公司客观实际情况发生变化作出，与其前期无条件、不可撤销地放弃表决权、提名权的背景并不冲突；如公司股东大会同意豁免蒋小荣女士及其一致行动人履行上述放弃表决权承诺义务，同意恢复蒋小荣女士及其一致行动人所持公司股份对应的表决权，则蒋小荣女士及其一致行动人恢复表决权不违反其作出的相关承诺。
二、《关注函》问题2
你公司董事会将《关于公司主要股东及其一致行动人表决权恢复的议案》提交至公司股东大会审议的原因，是否符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。
答复：
（一）公司董事会将《关于公司主要股东及其一致行动人表决权恢复的议案》提交至公司股东大会审议的原因
依据公司提供的相关资料及其确认，公司于2019年12月16日收到股东蒋小荣女士出具的《关于表决权恢复的申请函》，申请恢复股份表决权。公司董事会经研究认为，鉴于蒋小荣女士及其一致行动人曾作出无条件、不可撤销放弃表决权、提名权的承诺，其恢复股份表决权实质为豁免其履行放弃表决权承诺义务，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条有关规定，股东申请表决权恢复事项需提交公司股东大会审议。因此，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司主要股东及其一致行动人表决权恢复的议案》后，将该议案提交至公司股东大会审议。
（二）公司董事会将《关于公司主要股东及其一致行动人表决权恢复的议案》提交至公司股东大会审议是否符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定
依据公司披露的公告文件，公司股东蒋光勇先生于2019年12月16日向公司董事会递交了《关于提议公司2019年第四次临时股东大会增加临时提案的函》，提议公司董事会将《关于公司主要股东及其一致行动人表决权恢复的议案》提交
至公司2019年第四次临时股东大会审议并表决。公司于2019年12月17日召开
第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司主要股东及其一致行动人表
决权恢复的议案》，同意将该议案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
根据《公司法》第一百零二条第二款、《广东金莱特电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第五十六条、五十七条第二款以及《股东大会议事规则》第十三条、第十四条规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
依据公司披露的公告文件及其确认并经核查：
1. 截至2019年12月16日，蒋光勇先生持有公司总股数为10,500,000股，占公司总股本的5.51%，属于《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》规定的单独持有公司3%以上股份的股东，具有向公司股东大会提出临时提案的主体资格；
2. 公司2019年第四次临时股东大会拟于2019年12月31日召开，蒋光勇先生于股东大会召开10日前向公司董事会提出临时议案并书面递交，符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序要求；
3. 如上所述，鉴于蒋小荣女士及其一致行动人曾作出无条件、不可撤销放弃表决权、提名权的承诺，其恢复股份表决权实质为公司豁免其履行放弃表决权承诺义务，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条有关规定，该等表决权恢复事项需提交公司股东大会审议。据此，蒋光勇先生向公司股东大会提出的临时提案内容具体明确，属于股东大会职权范围。
基于上述，本所律师认为，公司董事会将《关于公司主要股东及其一致行动人表决权恢复的议案》提交至公司股东大会审议符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。
（本页以下无正文）(此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对广东金莱特电器股份有限公司的关注函>所涉相关事项的法律意见书》的签署页)
负责人 经办律师
高 树 蒋文文
丁君影
广东华商律师事务所
2019年12月28日
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