光大证券股份有限公司
关于江苏联环药业股份有限公司
变更部分募投项目实施主体之
核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对联环药业公司吸收合并全资子公司扬州制药有限公司暨变更部分募投项目实施主体情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]518号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）12,208,846 股，发行价格 26.00 元/股，共募集资金317,429,996.00 元，扣除发行费用 14,001,000.00 元后，募集资金净额303,428,996.00元。上述资金于2015年4月21日到账，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2015）00029号《验资报告》。
根据《江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票预案》，公司非公开发行股票募集资金原投资项目如下表列示：
序号 实施主体 项目名称 投资总额 使用募集资金投
资金额
1 扬州制药有限公司 年产20000kg地塞米松磷酸 5,918.70 5,918.70
钠原料药建设项目
2 江苏联环药业股份年产1500kg非洛地平原料药 3,313.20 3,313.20
有限公司 建设项目
3 江苏联环药业股份年产30亿片（粒）固体制剂 21,111.00 21,111.00
有限公司 建设项目
合计 30,342.90 30,342.90
二、本次变更部分募投项目实施主体的基本情况
（一）年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目变更前情况
单位：万元
序号 募集资金投资项 总投资规模 募集资金投 累计投入金 实施进度 实施主体
目 资额 额(注)
年产20000kg地 扬州制药有
1 塞米松磷酸钠原 5,918.70 5,918.70 1,102.46 18.63 限公司
料药建设项目
注：以上投入金额截至2019年6月30日。（二）年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目变更后情况
项目名称 实施主实施主体体
年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建 江苏联环药业股份有限公司
设项目
三、本次变更部分募投项目实施主体的具体原因
公司本次变更募投项目实施主体，由江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”）实施上述项目，主要系因为江苏联环药业股份有限公司根据经营管理需要和战略规划，拟吸收合并全资子公司扬州制药有限公司，进一步优化公司管理架构和资源配置，降低管理成本，提高运营效率。
（一）合并各方基本情况
1、合并方
名 称：江苏联环药业股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市）
住 所：扬州市文峰路21号
法定代表人：夏春来
注册资本：28810.537万元整
经营范围：药品生产（按许可证所列范围生产）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。药品相关技术的授权使用、成果转让、服务咨询。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 1,558,788,874.87 元，净资产981,655,001.16元，2019年1-9月营业收入888,635,876.13元，净利润61,811,922.11元（以上财务数据未经审计）。
2、被合并方
名 称：扬州制药有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：扬州市文峰南路7号
法定代表人：吴文格
注册资本：10418.7万元整
经营范围：原料药、小容量注射剂（含激素类）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药类）（凭有效许可证件经营）；化学中间体，药用辅料的制造，销售；本公司生产药品出口（限出口商品目录品种），生产所需原辅材料、机械设备、零配件进口。
截至 2019 年 9 月 30 日，扬州制药总资产 315,336,796.03 元，净资产173,304,638.69元，2019年1-9月营业收入190,300,546.12元，净利润8,642,684.22元（以上财务数据未经审计）。
（二）吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本次吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并方式合并扬州制药。吸收合并完成后，公司存续经营，扬州制药的独立法人资格将依法启动注销程序。
2、合并基准日：提请股东大会授权公司管理层根据相关规定予以确定，合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担。
3、合并范围：吸收合并完成后，扬州制药的所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他权利与义务由公司依法承继。
4、合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成工商、税务等注销、变更手续。
5、合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次变更部分募投项目实施主体对公司的影响
本次变更“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体符合公司的实际发展情况，实施地点、项目用途、投资金额等其他投资计划不变，项目性质未发生实质变更，符合募投项目的生产经营及未来发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及其他损害股东利益的情形。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金管理及使用的相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，重新签订募集资金三方监管协议，严格规范公司募集资金的管理和使用，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效，并按要求及时履行信息披露义务。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：江苏联环药业股份有限公司因吸收合并全资子公司扬州制药有限公司需变更“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体符合公司实际情况，项目性质未发生实质变更，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及其他损害股东利益的情形。因此，本次实施主体的变更不会对募投项目的实施造成实质性影响。
本次变更“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体履行了必要的程序，经第七届董事会第八次会议、第七届监事会第三次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《江苏联环药业股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次变更“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体事项尚需提交股东大会审议。
保荐机构对公司本次变更“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体事项无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏联环药业股份有限公司变更
部分募投项目实施主体之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
薛 江 姜 涛
光大证券股份有限公司
年 月 日
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