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关于江苏联环药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之法律意见书
致：江苏联环药业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”），接受江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”或“联环药业”）的委托，担任公司实施2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本次限制性股票激励计划”）专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《江苏联环药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司本次股权激励计划部分回购并注销事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就公司本次股权激励计划部分回购并注销的相关事项，包括相关的批准和授权、依据与原因、股份数量、价格及资金来源等进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划部分回购并注销相关事项所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次股权激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
3、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；公司进一步保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
4、本法律意见书仅供本次股权激励计划部分回购并注销之目的使用，不得用作任何其他目的；
5、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划部分回购并注销相关事项的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
一、本次股权激励计划部分回购并注销的批准和授权
（一）2019年4月29日，公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。同日，公司召开第七届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行了核查并出具了意见。
（二）2019年4月30日至2019年5月9日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月15日，公司监事会公告了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2019年5月17日，公司披露实际控制人江苏金茂化工医药集团有限公司收到的《扬州市国资委关于同意江苏联环药业股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（扬国资[2019]55号），扬州市国资委原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。
（四）2019年6月5日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定本次限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2019年6月24日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议并通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对公司2019年限制性股票激励计划授予价格进行调整，限制性股票授予价格由4.25元/股调整为4.172元/股；审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2019年6月24日为授予日，向15名激励对象授予264.91万股限制性股票。同日，公司独立董事就调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格以及股票授予事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。
（六）2019年12月27日，公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意取消离职激励对象任同斌的激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）2019年12月27日，公司独立董事对本次限制性股票部分回购发表了独立意见，独立董事认为，公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》、《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次回购注销不会影响《激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（八）2019年12月27日，公司召开第七届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对离职激励对象任同斌已获授但尚未解除限售的合计11.5万股限制性股票以回购价格4.172元/股进行回购注销，本次回购注销事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。该议案尚需提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划部分回购并注销事项的具体情况
（一）本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因
本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“…… （一）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的有关规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。”
鉴于激励对象任同斌因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司应回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次回购注销的股份数量
根据公司第七届董事会第八次临时会议决议及《激励计划（草案）》的规定，公司应回购并注销授予任同斌的全部限制性股票共计11.5万股。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次回购注销的价格及资金来源
根据公司第七届董事会第四次临时会议通过的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司对本次限制性股票激励计划授予价格进行调整，限制性股票授予价格由4.25元/股调整为4.172元/股。本次拟回购并注销的限制性股票回购价格为4.172元/股。
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为47.9780万元人民币，回购资金为自有资金。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票部分回购并注销事宜已获得必要的批准和授权，且本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票部分回购并注销事宜已履行现阶段必要的程序，本次回购注销尚需提交股东大会审议后由公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。
（以下无正文）
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