证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2019-040
浙江新澳纺织股份有限公司
关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”或“子公司”）
? 投资金额：浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币2,100万元，占注册资本的70%；其他关联方及非关联方拟以现金合计出资人民币900万元，合计占注册资本的30%。
? 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次对外投资构成关联交易。
? 公司过去12个月内未与本次交易关联方发生关联交易，也未发生与本次交易类别相关的交易事项。
? 本次关联投资在董事会审议权限以内，无需提交公司股东大会审议。
? 特别风险提示：子公司设立尚需获得工商行政管理部门的核准；本次投资设立控股子公司是从公司长远利益及可持续发展要求出发所做出的慎重决策，但控股子公司设立存在一定的市场、经营和管理风险。公司将充分关注宏观经济形势及羊绒行业市场的变化，积极防范并应对各类风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次对外投资暨关联交易概述
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）为实施横向宽带发展战略，发挥多年积累的客户资源优势及生产销售服务经验，拟开拓羊绒纱线相关业务，丰富多元化的产品结构，并预期与公司现有的主营业务毛精纺纱线业务产生良好协同效应，增强公司的综合市场竞争力。同时，为提升核心员工对企业的认同感和责任感，与企业共同成长，共享经营成果，公司拟与员工投资平台——宁夏金澳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金澳合伙”）、宁夏银澳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“银澳合伙”）、宁夏铂澳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“铂澳合伙”）、宁夏钛澳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“钛澳合伙”）、宁夏铭澳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭澳合伙”）、宁夏钰澳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“钰澳合伙”）共同投资新设控股子公司宁夏新澳羊绒有限公司。
新设子公司的注册资本为3,000万元，各参与方均以现金出资，并按照出资比例确定持股比例。其中，新澳股份以现金出资人民币2,100万元、持有新子公司70%股权；金澳合伙以现金出资人民币144万元、持有新子公司4.8%股权；银澳合伙以现金出资人民币126万元、持有新子公司4.2%股权；铂澳合伙以现金出资人民币126万元、持有新子公司4.2%股权；钛澳合伙以现金出资人民币204万元、持有新子公司6.8%股权；铭澳合伙以现金出资人民币153万元、持有新子公司5.1%股权；钰澳合伙以现金出资人民币147万元、持有新子公司4.9%股权。新澳股份为新子公司的控股股东。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因上述有限合伙企业均为公司控股及下属公司员工跟投的平台企业，部分关联自然人作为核心员工参与投资而享有权益。公司董事沈娟芬系钛澳合伙之普通合伙人兼执行事务合伙人、控股股东浙江新澳实业有限公司（以下简称“新澳实业”）董事谈连根系铭澳合伙之普通合伙人兼执行事务合伙人，故钛澳合伙、铭澳合伙均为公司关联法人。同时，鉴于铂澳合伙之有限合伙人陆伟清、沈敏玉、沈嘉枫系董事沈建华之关系密切的家庭成员，有限合伙人杨会强系公司监事，从审慎角度考虑，沈建华作为关联董事回避表决，杨会强作为关联监事回避。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与关联方共同出资设立公司构成关联交易，以上市公司的出资额作为交易金额。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到3,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况及关联关系介绍
（一）企业名称：宁夏钛澳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧
执行事务合伙人：沈娟芬
成立时间：2019年12月25日
合伙期限：长期
主营业务：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：沈娟芬等43名自然人
关联方关系介绍：普通合伙人、执行事务合伙人沈娟芬系公司董事，因此钛源合伙系公司关联方。
（二）企业名称：宁夏铭澳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
主要经营场所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧
执行事务合伙人：谈连根
成立时间：2019年12月25日
合伙期限：长期
主营业务：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：谈连根等41名自然人
关联方关系介绍：普通合伙人、执行事务合伙人谈连根系控股股东新澳实业董事，因此铭澳合伙系公司关联方。
（三）企业名称：宁夏铂澳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧
执行事务合伙人：陈车丽
成立时间：2019年12月25日
合伙期限：长期
主营业务：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：陈车丽等41名自然人。
关联关系介绍：鉴于铂澳合伙之有限合伙人陆伟清、沈敏玉、沈嘉枫系董事沈建华之关系密切的家庭成员，有限合伙人杨会强系公司监事，从审慎角度考虑，沈建华作为关联董事、杨会强作为关联监事回避表决。
三、本次对外投资其他参与方基本信息
（一）其他参与方一：
企业名称：宁夏金澳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
主要经营场所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧
普通合伙人及执行事务合伙人：王丽芳
成立时间：2019年12月25日
合伙期限：长期
主营业务：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：王丽芳等46名自然人。
（二）其他参与方二：
企业名称：宁夏银澳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧
普通合伙人及执行事务合伙人：李建强
成立时间：2019年12月25日
合伙期限：长期
主营业务：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：李建强等48名自然人。
（三）其他参与方三：
企业名称：宁夏钰澳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧
普通合伙人及执行事务合伙人：王华
成立时间：2019年12月25日
合伙期限：长期
主营业务：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：王华等31名自然人。
四、对外投资暨关联交易标的基本情况及交易主要内容
本次交易系与关联人共同投资，交易标的为公司与关联方及非关联方共同投资设立的控股子公司，其具体情况如下：
1.拟设立公司名称：宁夏新澳羊绒有限公司；
2.注册地点：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧；
3.企业类型：有限责任公司；
4.经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售;纺织原料和产品的代购代销;货物进出口、技术进出口。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）；
5.注册资本：人民币3,000万元；
6.股东及出资方式：
股东名称 出资额 出资比例 出资方式
（万元）
浙江新澳纺织股份有限公司 2100 70% 货币
宁夏钛澳企业管理合伙企业 204 6.8% 货币
（有限合伙）
宁夏铭澳企业管理合伙企业 153 5.1% 货币
（有限合伙）
宁夏钰澳企业管理合伙企业 147 4.9% 货币
（有限合伙）
宁夏金澳企业管理合伙企业 144 4.8% 货币
（有限合伙）
宁夏银澳企业管理合伙企业 126 4.2% 货币
（有限合伙）
宁夏铂澳企业管理合伙企业 126 4.2% 货币
（有限合伙）
宁夏新澳羊绒有限公司将依照《公司法》设立，出资方式均为人民币现金出资，各方根据投资决策情况以合法来源的资金认缴出资，不存在非货币出资的情况，各方均按照出资比例取得相应企业权益，交易定价政策公允透明。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次共同投资设立子公司，开拓羊绒纱线相关业务，是公司践行横向宽带发展战略的关键一步。公司努力发挥多年积累的客户资源优势及生产销售服务经验，培育新的业务发展空间，丰富多元化的产品结构，增强公司的市场竞争力，提升公司发展质量的同时，为股东创造更大的价值。
（二）公司本次与关联方合作设立羊绒业务的公司，有助于加强公司核心员工凝聚力、创造力和责任感，鼓励员工与公司利益绑定、共担风险与收益，促进员工与公司共同发展，实现经营者与所有者的有机结合，积极发挥管理团队的专项技术优势和市场拓展能力，提供新技术、新产品和服务，为公司发展创造价值，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
（三）各参与方均以现金出资，并按照出资比例确定持股比例。本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）新设子公司将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2019年12月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》（详见公司同日披露的《第四届董事会第二十次会议决议公告》，公告编号：2019-039），关联董事在涉及关联交易的议案中回避表决。
独立董事对该议案进行了事前审核，同意该关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：
1、事前认可意见：本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
2、独立意见：本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。董事会关于公司与关联方共同对外投资的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次与关联方共同投资设立控股子公司的事项。
本次关联交易在董事会审批权限内，无需公司股东大会审议及其他有关部门批准。
七、投资风险及风险控制措施
新设子公司业务开展可能受宏观经济、市场环境、内部管理等多方面因素影响，其实际盈利能力存在一定不确定性，存在市场风险和经营风险。公司将密切关注该公司的设立及后续运营情况，督促其完善治理结构、健全内部控制、优化人才结构、提升创新能力，加强风险管控，提升管理水平和市场竞争力，力争取得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，公司与本次交易关联方未发生其他关联交易。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2019年12月28日
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