申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京康拓红外技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况
之独立财务顾问核查意见
签署日期：二〇一九年十二月
独立财务顾问声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司受北京康拓红外技术股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则26 号》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司重组报告书等相关文件进行审慎核查后出具本独立财务顾问核查意见，以供各方参考。
本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对康拓红外的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读康拓红外董事会发布的与本次交易有关的公告文件全文。
目 录
独立财务顾问声明........................................................................................................2
目 录............................................................................................................................3
释义................................................................................................................................6
第一章 本次交易的基本情况......................................................................................8
一、本次交易方案概述........................................................................................8
（一）发行股份及支付现金购买资产.........................................................8
（二）募集配套资金.....................................................................................8
（三）本次交易的定价原则和交易价格.....................................................9
二、本次新增股份发行情况..............................................................................10
（一）本次发行类型...................................................................................10
（二）本次发行履行的相关程序...............................................................10
（三）本次发行过程................................................................................... 11
（四）发行方式............................................................................................15
（五）发行数量............................................................................................15
（六）发行价格............................................................................................15
（七）募集资金总额...................................................................................15
（八）募集资金净额...................................................................................15
（九）会计师事务所对本次募集资金的验资情况...................................15
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.......................16
（十一）新增股份登记托管情况...............................................................16
（十二）发行对象认购股份情况...............................................................16
（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
........................................................................................................................20
三、新增股份登记及上市情况..........................................................................21
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................21
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况..................................................21
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况........................21
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况............21
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..21
七、相关协议及重要承诺的履行情况..............................................................21
（一）本次交易签署的主要协议................................................................22
（二）本次交易涉及的主要承诺事项........................................................22
八、相关后续事项的合规性及风险..................................................................30
（一）办理工商登记或备案手续................................................................30
（二）重组相关方需继续履行承诺............................................................30
（三）公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务
........................................................................................................................30
九、本次发行相关机构......................................................................................31
（一）独立财务顾问....................................................................................31
（二）法律顾问............................................................................................31
（三）审计机构............................................................................................31
（四）资产评估机构....................................................................................31
第二章 本次发行前后相关情况对比.......................................................................32
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况..................................................32
（一）公司股本结构变动情况....................................................................32
（二）本次非公开发行前后A股前10名股东变化情况.........................32
二、本次非公开发行前后对公司2018年度和2019年三季度每股收益和每股
净资产的影响.......................................................................................................33
三、本次发行对公司的影响..............................................................................33
（一）对资产结构的影响............................................................................33
（二）本次发行对业务结构的影响............................................................33
（三）本次发行对公司治理的影响............................................................33
（四）本次发行对股东结构的影响............................................................34
（五）高管人员结构....................................................................................34
（六）对关联交易和同业竞争的影响........................................................34
第三章 独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见...............................35
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：康拓红外、上市公司、公 指 北京康拓红外技术股份有限公司，在深交所创业板上市，
司 股票代码：300455
报告书 指 北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技
核查意见、本核查意见 指 术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见
康拓红外有限 指 北京康拓红外技术有限公司，康拓红外前身
航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司
神舟投资 指 航天神舟投资管理有限公司
航天投资 指 航天投资控股有限公司
轩宇空间 指 北京轩宇空间科技有限公司
轩宇智能 指 北京轩宇智能科技有限公司
上海丰瑞 指 上海丰瑞投资集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京控制工程
交易对方 指 研究所；非公开发行A股股份募集配套资金的交易对方为
航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者
发行股份及支付现金购 指 北京控制工程研究所
买资产的交易对方
本次重组、本次交易、本 康拓红外以发行股份及支付现金方式向北京控制工程研究
次重大资产重组 指 所购买其持有的轩宇空间100%股权、轩宇智能100%股权，
并募集配套资金
康拓红外发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过 5
募集配套资金 指 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行A股股份
募集配套资金
非公开发行 A股股份募
集配套资金交易对方、募 指 航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者
集配套资金认购方
发行股份及支付现金购
买资产的交易标的、标的 指 轩宇空间100%股权及轩宇智能100%股权
资产
标的公司 指 轩宇空间、轩宇智能
上市公司与交易对方北京控制工程研究所于2018年5月14
《发行股份及支付现金 日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工
购买资产协议》及其补充 指 程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议》，以及上
协议 市公司与交易对方北京控制工程研究所于2019年4月8日
签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程
研究所之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
上市公司与募集配套资金认购方航天投资于2018年5月14
日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支
《股份认购协议》及其补 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生效条件
充协议 指 的股份认购协议》，以及上市公司与募集配套资金认购方
航天投资于2018年12月27日签署的《北京康拓红外技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之附生效条件的股份认购协议之补充协议》
《盈利补偿协议》 指 《轩宇空间盈利补偿协议》与《轩宇智能盈利补偿协议》
合称
上市公司与北京控制工程研究所于2019年4月8日签署的
《轩宇空间盈利补偿协 指 《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购
议》 买资产之关于北京轩宇空间科技有限公司的盈利预测补偿
协议书》
上市公司与北京控制工程研究所于2019年4月8日签署的
《轩宇智能盈利补偿协 指 《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购
议》 买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预测补偿
协议书》
《认购邀请书》 指 《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书》
《认购邀请书（追加认 《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购
购）》 指 买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书
（追加认购）》
评估基准日 指 2018年7月31日
审计基准日 指 2019年4月30日
发行股份购买资产定价基准日：康拓红外2019年第二次临
定价基准日 指 时董事会审议通过本次重组相关议案的董事会决议公告日
募集配套资金定价基准日：发行期首日
资产交割日 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全
部满足后，各方签署与标的资产相关交割协议的当日
资产交割基准日、资产交 指 资产交割日前一个月的月末日
割的审计基准日
过渡期 指 评估基准日至资产交割基准日止
报告期 指 2017年度、2018年度及2019年1-4月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
申万宏源、申万宏源承销
保荐、主承销商、独立财 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
务顾问
观韬、律师 指 北京观韬中茂律师事务所
大华、大华会计师事务 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
所、审计机构
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
具体交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其持有的轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字 JG(2018)第 0019-1 号及中企华评报字JG(2018)第 0019-2 号资产评估报告，轩宇空间 100%股权的评估值为 83,973.53万元，轩宇智能100%股权的评估值为13,064.73万元。
经交易双方协商确定，轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元，交易总对价合计为97,038.26万元。上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。
具体支付方式如下：
单位：元
序 交易 标的 交易总对价 现金对价 股份对价 发行股份数量
号 对方 资产 （股）
轩宇空
1 北京 间 839,735,300.00 125,960,282.06 713,775,017.94 109,139,911
控制 100%
工程 股权
研究 轩宇智
2 所 能 130,647,300.00 19,597,086.30 111,050,213.70 16,980,155
100%
股权
合计 970,382,600.00 145,557,368.36 824,825,231.64 126,120,066
本次发行股份的股票发行价格为6.54元/股。交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，康拓红外向交易对方合计需发行股份 126,120,066 股，支付现金145,557,368.36元。
（二）募集配套资金
康拓红外拟向航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过82,482.00万元，不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
根据相关规定，康拓红外本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过20,000万元（不含20,000万元），但不低于募集配套资金总额的20%。
航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设、补充标的公司流动资金和偿还债务。
募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号及中企华评报字JG(2018)第0019-2号资产评估报告，轩宇空间100%股权的评估值为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的评估值为13,064.73万元。
经交易双方协商确定，轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元，交易总对价合计为97,038.26万元。
二、本次新增股份发行情况
（一）本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行公司内部决策程序
（1）2018年5月14日，本次交易方案及相关议案经北京康拓红外技术股份有限公司第三届董事会第九次会议审议通过；
（2）2018年12月27日，本次交易调整方案及相关议案经康拓红外第三届董事会第十三次会议审议通过；
（3）2019年3月11日，本次交易加期审计涉及相关议案经康拓红外第三届董事会第十五次会议审议通过；
（4）2019年4月8日，本次交易方案及相关议案经康拓红外2019年第二次临时董事会审议通过；
（5）2019年4月25日，本次交易相关事项获康拓红外2019年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次发行监管部门核准过程
（1）本次交易方案及相关议案已经北京控制工程研究所审议通过；
（2）本次交易方案已经中国空间技术研究院原则同意；
（3）本次交易有关事项已经航天科技集团董事会审议通过；
（4）本次交易相关议案已经航天投资审议通过；
（5）国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
（6）本次交易已取得国务院国资委的正式批复；
（7）本次交易已取得财政部的正式批复；
（8）本次交易发行价格调整已获得国务院国资委及财政部的同意；
（9）2019年8月30日，中国证监会《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1584号）核准了本次发行，公司于2019年9月11日收到该批复并于2019年9月11日对此进行了公告。
（三）本次发行过程
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（即2019年12月11日）。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，即2019年12月11日前二十个交易日公司股票均价8.35元/股的90%，7.52元/股，且本次非公开发行的发行价格不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格6.54元/股。本次非公开发行的最终发行价格由董事会和申万宏源承销保荐根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
1、发行时间安排
交易日 发行安排
发行人、独立财务顾问（主承销商）向证监会报送本次非
2019年12月10日 公开发行的发行方案。
（T-4日）周二 主承销商及发行人向符合条件的投资者发送《认购邀请书》
及《申购报价单》。
2019年12月11日 接受投资者咨询。
（T-3日）周三
2019年12月12日 接受投资者咨询。
（T-2日）周四
2019年12月13日 接受投资者咨询。
（T-1日）周五
2019年12月16日 投资者缴纳认购保证金，接受投资者报价（9:00-12:00）。
（T日）周一
2019年12月17日 主承销商及发行人向符合条件的投资者发送《认购邀请书》
（T+1日）周二 （追加）及《申购报价单》（追加）。
2019年12月18日 接受投资者咨询。
（T+2日）周三
2019年12月19日 接受投资者咨询。
（T+3日）周四
2019年12月20日 接受投资者咨询。
（T+4日）周五
2019年12月23日 接受投资者咨询。
（T+5日）周一
2019年12月24日 接受投资者报价（9:00-12:00），并向获配投资者发出缴款
（T+6日）周二 通知书。
2019年12月25日 获配对象根据《缴款通知书》缴款；认购资金扣除独立财
（T+7日）周三 务顾问费及承销费用后划入发行人募集资金专户并验资。
2、发送认购邀请书情况
2019年12月10日，发行人与申万宏源承销保荐共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向58家机构及个人发送了认购邀请文件；包括前20大股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员）（以2019年11月29日收盘后股东名册为准）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构5家、其他类型投资者4家（其中1家投资者与前述投资者重复）。通过邮件回复、电话确认或邮寄的方式，58家机构及个人全部收到了认购邀请书。
公司本次非公开发行股票的询价对象不包括发行人的控股股东，实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除航天投资控股有限公司外，上述关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。
主承销商已在认购邀请书中提示投资者，若投资者分产品参与认购，则应分产品缴纳保证金，且缴纳保证金账户与缴纳余款账户一致,否则报价无效。每家投资者缴纳保证金数额为1,000万元（证券投资基金管理公司除外）。
3、询价对象认购情况
2019年12月16日09:00-12:00，在北京观韬中茂律师事务所的全程见证下，主承销商共收到4家投资者回复的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：
（1）根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
中国华融资产管理股份有限公司已出具自有资金承诺函，不属于私募基金，也不需在基金业协会登记和备案；该投资者已按照《认购邀请书》的约定缴纳认购保证金1,000万元，为有效报价。
建信（北京）投资基金管理有限责任公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）均已按照《认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记和私募资金备案，且均已按照《认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金2,000万元，为有效报价。
泰康资产管理有限责任公司所管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深为保险产品，不需在中国证券投资基金业协会登记和备案，已按照《认购邀请书》的规定缴纳认购保证金。上述公司管理的产品报价为有效
报价。
综上，参与报价的私募投资基金所管理的产品均按要求完成了登记和备案，且所有投资者均已缴纳保证金。因此，4家投资者的报价均有效。
序号 发行对象 申购价格 申购金额(万元) 是否缴纳 是否为有效
(元/股) 保证金 申购报价单
1 建信（北京）投资基 7.85 10,000.00 是 是
金管理有限责任公司 7.52 10,000.00
2 泰康资产管理有限责 7.71 7,000.00 是 是
任公司
中核（浙江）新兴产
3 业股权投资基金（有 7.70 7,000.00 是 是
限合伙）
4 中国华融资产管理股 7.52 13,200.00 是 是
份有限公司
参与报价的4名投资者共计申购37,200.00万元，低于本次发行拟询价发行金额62,482.00万元。报价最低申购价格为7.52元/股，根据《认购邀请书》的约定，本次发行价格确定为7.52元/股。
4、追加认购邀请书发送情况
鉴于上述首轮认购的有效申购时间截止后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额，按照《认购邀请书》的相关规则和约定，经发行人和主承销商协商，启动追加发行程序。
2019年12月17日，发行人和主承销商向4名投资者发送了《认购邀请书（追加认购）》。发送范围为参与首轮报价的4名投资者，由于首轮认购对象数量和已承诺认购的发行人股东航天投资共为5名投资者，因此本轮追加认购邀请书未发送其余投资者。通过邮件回复和电话确认的方式，4名投资者全部收到了《认购邀请书（追加认购）》。
5、追加认购发行报价情况
2019年12月24日9:00-12:00在北京观韬中茂律师事务所的全程见证下，发行人和主承销商共收到1家投资者发出的《申购报价单（追加）》，经主承销商与律师的共同核查为有效报价。投资者报价情况如下：
序 投资者名称 发行价格(元/ 申购金额 是否缴纳保证 是否为有效申购报
号 股) (元) 金 价单
1 泰康资产管理有限责 7.52 4,500.00 否 是
任公司
6、定价情况
在首轮申报期结束后，参与首轮报价的4名投资者共计申购37,200.00万元，低于本次发行拟询价募集资金额62,482.00万元。公司与主承销商根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价格为首轮报价最低申购价格7.52元/股。
本次发行价格7.52元/股等于本次非公开发行的底价，相当于发行询价截止日（2019年12月16日）前20个交易日均价8.51元/股的88.37%，相当于询价截止日（2019年12月16日）前1个交易日均价9.10元/股的82.64%，相当于询价截止日（2019年12月16日）收盘价9.27元/股的81.12%。
7、发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的申购对象共4家，经发行人、主承销商确认：有效认购对象 4 家，获得配售的金额为 416,999,987.52 元，获得配售的股数为55,452,126股。根据《认购邀请书》的约定，航天投资承诺认购不超过2亿元（最终认购金额将根据发行价格确定），因此航天投资获配26,595,744股，获配金额为199,999,994.88元。
本次非公开发行股份总量为82,047,870股，未超过证监会核准的发行规模上限（101,920,000股）。发行对象5家，未超过5家，且全部以现金认购，认购价格均不低于7.52元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
序 认购对象 认购产品 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
号 （月）
建信（北京）投
1 资基金管理有限 - 13,297,872 99,999,997.44 12
责任公司
泰康资产管理有 泰康人寿保险有限责
2 限责任公司 任公司-分红-个人分 15,292,553 114,999,998.56 12
红-019L-FH002深
中核（浙江）新
3 兴产业股权投资 - 9,308,510 69,999,995.20 12
基金（有限合伙）
4 中国华融资产管 - 17,553,191 131,999,996.32 12
理股份有限公司
5 航天投资控股有 - 26,595,744 199,999,994.88 36
限公司
合计 82,047,870 616,999,982.40 -
（四）发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
（五）发行数量
本次发行数量为82,047,870股。
（六）发行价格
本次发行价格7.52元/股等于本次非公开发行的底价，相当于发行询价截止日（2019年12月16日）前20个交易日均价8.51元/股的88.37%，相当于询价截止日（2019年12月16日）前1个交易日均价9.10元/股的82.64%，相当于询价截止日（2019年12月16日）收盘价9.27元/股的81.12%。
（七）募集资金总额
本次募集总额（含发行费用）为616,999,982.40元。
（八）募集资金净额
本次非公开发行募集资金总额为616,999,982.40元，扣除承销费用等发行相关费用（不包含增值税进项税）人民币 20,403,742.88 元，实际募集资金净额为人民币596,596,239.52元。
（九）会计师事务所对本次募集资金的验资情况
1、2019年12月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2019]000576号《验资报告》：截至2019年12月25日11：45时止，主承销商申万宏源指定的收款银行账户已收到 5 家认购对象缴纳的认购康拓红外非公开发行人民币A股股票的资金人民币616,999,982.40元（大写：陆亿壹仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元肆角整），其中：2019年12月16日12:00前收到认购保证金人民币40,000,000.00元（大写：肆仟万元整）。
2、2019年12月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2019]000411号《验资报告》：截至2019年12月25日15：40止，康拓红外共计募集货币资金人民币616,999,982.40元（大写：陆亿壹仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元肆角整），扣除与发行有关的费用人民币20,403,742.88元（大写：贰仟零肆拾万叁仟柒佰肆拾贰元捌角捌分），康拓红外实际募集资金净额为人民币596,596,239.52元（大写：伍亿玖仟陆佰伍拾玖万陆仟贰佰叁拾玖元伍角贰分），其中计入“股本”人民币 82,047,870.00 元（大写：捌仟贰佰零肆万柒仟捌佰柒拾元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 514,548,369.52 元（大写：伍亿壹仟肆佰伍拾肆万捌仟叁佰陆拾玖元伍角贰分）。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，2019年12月24日，公司、招商银行股份有限公司北京万寿路支行与申万宏源承销保荐就募集资金专户签署了《募集资金三方监管协议》。公司将根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。本次募集资金实行专户管理，具体账户如下：
户名：北京康拓红外技术股份有限公司
开户行：招商银行北京万寿路支行
账号：110922706710801
（十一）新增股份登记托管情况
公司已于2019年12月25日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次发行新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
（十二）发行对象认购股份情况
1、发行对象的基本情况
（1）企业名称：建信（北京）投资基金管理有限责任公司
注册号/统一社会信用代码：911101065731965494
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼3层3B8
法定代表人：王业强
注册资本：206100万元
成立日期：2011年03月24日
经营范围：投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）企业名称：泰康资产管理有限责任公司
注册号/统一社会信用代码：91110000784802043P
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室
法定代表人：段国圣
注册资本：100000万元
成立日期：2006年02月21日
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）企业名称：中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：91331102MA2E21EQ91
类型：有限合伙企业
住所：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷3号楼8层834
执行事务合伙人：中核产业基金管理（北京）有限公司（委派代表：卓宇云）
成立日期：2019年08月28日
经营范围：私募股权投资,私募股权投资管理,项目投资（以上三项未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）企业名称：中国华融资产管理股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：911100007109255774
类型：其他股份有限公司(上市)
住所：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：王占峰
注册资本：3907020.8462万元
成立日期：1999年11月01日
经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
（5）企业名称：航天投资控股有限公司
注册号/统一社会信用代码：91110108797554210H
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
法定代表人：张陶
成立日期： 2006年12月29日
经营范围：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、发行对象与公司的关联关系
除航天投资外，本次发行的4家获配对象与公司均不存在关联关系。根据投资者出具的情况说明，并经发行人、独立财务顾问（主承销商）核查，除航天投资外，发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与前述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。
3、发行对象认购股份数量及限售期序号 获配对象 获配股数 限售期
（股） （月）
1 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 13,297,872 12
2 泰康资产管理有限责任公司 15,292,553 12
3 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙） 9,308,510 12
4 中国华融资产管理股份有限公司 17,553,191 12
5 航天投资控股有限公司 26,595,744 36
合计 82,047,870 -
4、主承销商对认购资金来源的核查意见
5家获配的发行对象中，3家以自有资金参与认购，泰康资产管理有限责任公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）分别以泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）参与认购。
主承销商对上述对象进行了核查，除航天投资外，确认其他发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
5、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
航天投资及其关联方与公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
6、获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：
1、本次重组募集配套资金方案的内容符合相关法律法规的规定；
2、本次发行已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件规定的必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，本次发行可依法实施；
3、本次发行的《认购邀请书》及附件、《认购邀请书（追加认购）》及附件的内容符合有关法律法规的规定；本次发行的询价对象符合有关法律法规和公司股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件；
4、本次发行上述有效申购的文件符合《认购邀请书》及附件、《认购邀请书（追加认购）》及附件的相关规定；有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》及附件、《认购邀请书（追加认购）》及附件规定的认购资格；
5、本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律法规的规定和公司股东大会决议的内容。
6、本次发行的《认购合同》合法有效；发行对象已按照《缴款通知书》及《认购合同》的约定时间缴纳了其应予缴纳的认购款项。
7、公司尚需为发行对象办理新增股份登记手续并办理注册资本增加及章程修订等事项的工商变更登记手续；公司本次发行项下所发行的新增股票上市尚需获得深交所的核准；公司尚需根据法律法规的规定履行信息披露义务。本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、新增股份登记及上市情况
中证登深圳分公司已于2019年12月25日受理康拓红外的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入康拓红外的股东名册。康拓红外本次非公开发行新股数量为82,047,870股（其中限售股数量为82,047,870股），非公开发行后康拓红外总股本为717,767,936股。
经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行的82,047,870股人民币普通股（A股）可在深圳证券交易所上市，上市日期为2019年12月31日。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2019年10月24日，董事沈洪兵因工作变动原因，辞去其担任的董事一职。2019年11月15日，经上市公司2019年度第二次临时股东大会决议，选举王梓郡为上市公司董事。除上述事项外，自本次交易取得中国证监会核准至本公告出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况
2019年5月7日，北京轩宇空间科技有限公司召开第二届董事会第二次会议，会议决议免去丁诚同志北京轩宇空间科技有限公司总经理职务，保留其董事长职务。同时，聘用崔星同志为北京轩宇空间科技有限公司总经理，聘用刘鸿瑾同志为北京轩宇空间科技有限公司总经理。
除上述事项外，自本次交易取得中国证监会核准至本公告出具日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及重要承诺的履行情况
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，主要内容已在《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实行履行。本次交易签署的主要协议及承诺内容如下：
（一）本次交易签署的主要协议
2018年5月14日，康拓红外与北京控制工程研究所签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2019年4月8日，康拓红外与北京控制工程研究所签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2019年4月8日，康拓红外与北京控制工程研究所签署了《轩宇空间盈利补偿协议》、《轩宇智能盈利补偿协议》。
（二）本次交易涉及的主要承诺事项
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本单位已向康拓红外及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本单位有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本单位保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；本单位保证所提供信息真实、准确、
完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。
北京控制工程研究 关于所提供信息 2、在本次交易过程中，本单位将依照相关法
所 真实、准确、完 律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交
整的承诺 易所的有关规定，及时向康拓红外披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实、
准确、完整和及时，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性、完整性和及时
性承担个别和连带的法律责任。
3、若因本单位提供的本次交易的相关信息和
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使康拓红外或投资者遭受损失的，将依法
承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本单位向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本单位具备实施本次重大资产重组的主体
资格。
2、本单位合法持有标的资产，不存在委托持
股、信托持股或其他任何为第三方代持股权
的情形；标的资产不存在质押、担保或任何
形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、
被采取司法保全措施或强制执行措施等任何
限制、阻滞或禁止被转让的情形。
3、若因标的资产权属存在权利受限的情况致
使标的资产无法进行转让或办理必要的变更
手续的，本单位愿意就因此给相关方造成的
损失承担全部责任，该项责任在经有权司法
部门依其职权确认后，本单位将向相关方承
担相应责任。
4、截至本承诺函出具日，轩宇空间、轩宇智
关于标的资产权 能不存在出资不实或影响其合法存续的情
北京控制工程研究 属清晰完整的承 况；轩宇空间、轩宇智能不存在尚未了结的
所 诺函 或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行
政处罚。
5、本单位签署的文件或协议及标的公司章
程、内部管理制度文件中不存在阻碍本单位
向康拓红外转让本单位所持标的公司的股权
的限制性条款。
6、在本单位与康拓红外签署的《北京康拓红
外技术股份有限公司与北京控制工程研究所
之发行股份及支付现金购买资产协议》生效
后并于标的资产交割完毕前，本单位保证不
破坏标的资产正常、有序、合法经营状态；
保证不提议以及不同意标的资产进行与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
分配或增加重大债务之行为，但不违反国家
法律、法规及规范性文件且经过康拓红外书
面同意时除外；保证不提议以及不同意标的
资产进行非法转移、隐匿资产等行为。
北京控制工程研究 关于保障上市公 1）除受托管理事业编制员工的人事档案、人
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
所 司独立性的承诺 事关系外，本单位不以任何形式参与、干预
函 或影响上市公司对上述员工行使或履行劳动
合同项下的权利义务，并保持上述员工的独
立性；2）待有关事业单位改革政策明确后，
将办理上述人员的事业编制人员身份转变、
待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手
续；3）因办理上述事业编制人员身份转变、
待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手
续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本
单位承担。本单位承诺对与上述说明有关的
法律问题或者纠纷承担责任，并赔偿因违反
上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、标的公司的事业编制人员均已与标的公司
签署了劳动合同并专职在标的公司领薪，并
由标的公司根据其劳动人事制度及劳动合同
关于保障上市公 对该等员工进行日常管理，该等人员职业晋
北京控制工程研究 司人员独立性的 升以及福利待遇均按标的公司的相关制度执
所 补充承诺函 行；
2、待有关事业单位改革政策明确后，本单位
将在相关政策出台后的12个月内办理标的公
司事业编制人员的身份转变、待遇改革及社
会保险、住房公积金的转移手续。
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称
“康拓红外”）拟发行股份购买本单位所持轩
宇空间100%股权，在相关资产交割前或在资
北京控制工程研究 关于轩宇空间土 产交割变更过户至康拓红外名下及以后的任
所 地有关事项的承 何时间，如因上述用地已存在的延期动工开
诺函 发问题而导致康拓红外受到任何行政处罚、
被征缴土地闲置费、被要求缴付违约金或被
无偿收回土地而遭受损失的,本单位将向康拓
红外及时进行赔偿。
1、本单位将于本承诺函出具之日起3年内（以
下简称“过渡期”）协助轩宇智能办理其开展
业务所需的中核集团《合格供应商证书》范
围扩项等相关经营资质或资格。因相关法律
法规、政策调整，无需办理的除外。在取得
关于北京轩宇智 上述经营资质或资格后，轩宇智能将直接与
能科技有限公司 客户签订业务合同并开展相关核工业自动化
北京控制工程研究 相关资质或资格 装备业务；
所 办理及过渡期业 2、过渡期内轩宇智能若涉及需要上述资质或
务安排的承诺函 资格开展业务的，将采用与本单位合作的方
式开展业务，或者经客户同意与本单位组成
联合体对外签署业务合同；
3、本单位通过与轩宇智能签署《北京控制工
程研究所与北京轩宇智能科技有限公司关于
业务合作及承接协议》，进一步明确双方合作
和承接业务的方式及权利义务，在过渡期内
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
双方将严格按照该协议开展业务合作；
4、若上述合作开展业务的方式被行业主管部
门发文禁止，且轩宇智能届时尚未取得相关
资质或资格而导致轩宇智能或康拓红外遭受
损失的，本单位将承担全部赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本单位暂无将本次
交易所获康拓红外股份进行质押的安排。
2、本次交易中本单位对康拓红外承担业绩补
偿及减值测试补偿义务，本单位保证所获康
拓红外股份优先用于履行业绩补偿及减值测
试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务。
3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务
关于本次交易所 履行完毕前，本单位将不以任何方式对本次
北京控制工程研究 获上市公司股份 交易所获康拓红外股份进行质押；如未来质
所 质押安排的承诺 押所获康拓红外股份，本单位将书面告知质
函 权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业
绩承诺及减值测试补偿义务情况，并在质押
协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值
测试补偿事项等与质权人作出明确约定。由
于康拓红外送股、转增股本或配股等原因而
增加的股份，亦遵守上述安排。
4、如上述股份质押安排与中国证监会或证券
交易所的最新监管意见不相符的，本单位将
根据最新的监管意见进行相应调整。
1、本单位不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第13条规定中不得参与任何上市公司的
重大资产重组情形。
2、本单位近5年来在生产经营中完全遵守税
务、土地、环保、社保等方面的法律、法规
和政策，无重大违法违规行为；本单位及本
单位主要管理人员最近 5 年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
关于最近五年守 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
北京控制工程研究 法及诚实守信情 者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大
所 况的承诺 诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近5 年也不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
3、本单位及本单位主要管理人员最近五年诚
信状况良好，不存在重大失信情况，包括但
不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
4、本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均
为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
性。
本次交易取得的康拓红外所有新股（包括但
北京控制工程研究 关于业绩承诺完 不限于送红股、转增股份等原因增持的股
所 成前不质押的承 份），目前不存在对外质押本次交易所得股份
诺 的安排，未来在完成业绩承诺且经康拓红外
同意后方可进行质押。
1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利
润、资源等利益，并在不利用关联交易损害
上市公司或上市公司其他股东合法权益的前
提下，北京控制工程研究所、神舟投资、航
天投资、中国空间技术研究院、航天科技集
团及其控制的其他企业将采取措施规范并尽
量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免的关联交
易，将本着公开、公平、公正的原则确定交
易方式及价格，保证关联交易的公允性。交
易事项若有政府定价的，适用政府定价；交
易事项若有政府指导价的，在政府指导价的
范围内合理确定交易价格；若无政府定价或
政府指导价的，交易事项有可比的航天科技
集团外独立第三方的市场价格或收费标准
的，以该价格或标准确定交易价格；若交易
事项无可比的非航天科技集团内的独立第三
方市场价格的，交易定价参照航天科技集团
航天科技集团、中 及其控股的下属单位与航天科技集团外独立
国空间技术研究 关于减少与规范 第三方发生的非关联交易价格为依据；若既
院、神舟投资、航 关联交易的承诺 无可比的航天科技集团外独立第三方的市场
天投资、北京控制 价格或收费标准，也无航天科技集团及其控
工程研究所 股的下属单位与航天科技集团外独立第三方
发生的独立的非关联交易价格可供参考的，
以合理成本费用加合理利润作为定价的依
据。
3、就北京控制工程研究所、神舟投资、航天
投资、中国空间技术研究院、航天科技集团
及其控制的企事业单位与康拓红外之间将来
可能发生的关联交易，将督促康拓红外履行
合法决策程序，按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和康拓红外公司章程的相
关要求及时进行详细的信息披露；对于正常
商业项目合作均严格按照市场经济原则，采
用招标或者市场定价等方式。
4、截至本承诺函出具之日，除正常经营性往
来外，航天科技集团及其所控制的其他企业
目前不存在违规占用康拓红外的资金，或采
用预收款、应付款等形式违规变相占用康拓
红外资金的情况。本次交易完成后，航天科
技集团及其所控制的其他企业将严格遵守国
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
家有关法律、法规、规范性文件以及康拓红
外相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝航
天科技集团及其所控制的其他企业对康拓红
外的非经营性占用资金情况发生，不以任何
方式违规占用或使用康拓红外的资金或其他
资产、资源，不以任何直接或者间接的方式
从事损害或可能损害康拓红外及其他股东利
益的行为。
5、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投
资、中国空间技术研究院、航天科技集团及
其控制的企事业单位不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用康拓红外资金，
也不要求康拓红外为本单位及本单位控制的
企事业单位进行违规担保。
6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济
损失，北京控制工程研究所、神舟投资、航
天投资、中国空间技术研究院、航天科技集
团将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责
任。
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止
不影响其他各项承诺的有效性。
一、对于确有必要、无法避免或者取消交易
将给上市公司及其子公司正常经营和经营业
绩带来不利影响的关联交易，航天科技集团
及其下属单位将继续本着公平、公开、公正
的原则，以与无关联关系第三方进行相同或
相似交易的价格或国内外市场相同或相似交
易的价格为基础确定关联交易价格以确保其
公允、合理，依法签署及严格履行相应的协
关于进一步减少 议或合同，并确保按照有关法律法规、上市
航天科技集团 及规范关联交易 公司相关制度及中国证监会、证券交易所规
的说明与承诺 定的决策程序，对关联交易进行决策，不利
用该等交易从事任何损害上市公司及其子公
司以及上市公司非关联股东合法权益的行
为。
二、对于避免或者取消交易不会给上市公司
及其子公司正常经营和经营业绩带来不利影
响的关联交易，航天科技集团及其下属单位
承诺在适当的市场时机，避免不必要的关联
交易，不干预上市公司及其子公司在同等条
件下优先与无关联关系的第三方进行交易。
航天科技集团、中 （1）航天科技集团按照国务院国有资产监督
国空间技术研究 关于避免同业竞 管理委员会的规定履行国有资产出资人的相
院、北京控制工程 争的承诺 关职责，航天科技集团对下属各科研院所、
研究所、神舟投资、 单位和公司主营业务均有明确定位和划分，
航天投资 可以有效地避免航天科技集团内部企业之间
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
的相互竞争。
（2）本次重组完成后，中国空间技术研究院、
北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、
航天科技集团及其控制的其他单位未来不会
从事或开展任何与康拓红外及其下属各公司
构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；
不直接或间接投资任何与康拓红外及其下属
各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的
企业；不协助或帮助所控制企业从事、投资
任何与康拓红外及其下属各公司构成同业竞
争或可能构成同业竞争的业务；本次重组完
成后，将促使与康拓红外主营业务构成竞争
关系的新的商业机会按合理和公平的条款及
条件首先提供给康拓红外及其下属公司，如
果康拓红外放弃上述新商业机会，仍将在适
当时间或条件下享有下述权利：
1）优先一次性或多次向中国空间技术研究
院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天
投资、航天科技集团及其下属企事业单位收
购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2）除收购外，可以选择以委托经营、租赁、
承包经营、许可使用等方式具体经营中国空
间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟
投资、航天投资、航天科技集团及其下属企
事业单位与上述业务相关的资产或业务。
3、本次交易完成后，如涉及与康拓红外及其
下属各公司业务相关的研发业务在具备条件
并可投入生产时，将通过合理的价格将相关
资产、业务和技术等注入康拓红外，以避免
与康拓红外可能产生的同业竞争。
4、本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成
有效的、合法的、具有约束力的承诺。如本
承诺被证明未被遵守给康拓红外及其股东造
成损失，一切损失将由北京控制工程研究所、
神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院
及航天科技集团向康拓红外依法承担赔偿责
任。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务
航天科技集团、中 总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在
国空间技术研究 关于保持上市公 上市公司任职并领取薪酬，不在本单位及本
院、北京控制工程 司独立性的承诺 单位控制的其他企事业单位或关联企事业单
研究所、神舟投资、函 位担任经营性职务和/或领取薪酬。
航天投资 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与
本单位及本单位控制的其他企事业单位或关
联企事业单位之间独立。
3、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预
上市公司董事会和股东大会行使职权作出人
事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本单位
及本单位控制的其他企事业单位或关联企事
业单位占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本单位及本单
位控制的其他企事业单位或关联企事业单
位。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立
的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计
制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本单
位及本单位控制的其他企事业单位或关联企
事业单位共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本单位及本
单位控制的其他企事业单位或关联企事业单
位兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本
单位及本单位控制的其他企事业单位或关联
企事业单位不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立、健全股份公司法人治
理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立
董事、监事会、总经理等依照法律、法规和
公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
自主持续经营的能力。
2、保证本单位及本单位控制的其他企事业单
位或关联企事业单位除通过行使股东权利
外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证采取有效措施，避免本单位及本单位
控制的其他企事业单位或关联企事业单位与
上市公司产生同业竞争。
4、保证尽量减少并规范本单位及本单位控制
的其他企事业单位或关联企事业单位与上市
公司之间的关联交易；对于与上市公司经营
活动相关的无法避免的关联交易，本单位及
本单位控制的其他企事业单位或关联企事业
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
单位与将严格遵循有关关联交易的法律法规
和上市公司内部规章制度中关于关联交易的
相关要求。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给康拓红
外造成的直接、间接的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费
行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责
无关的投资、消费活动；
关于本次重大资 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
上市公司董事、高 产重组摊薄即期 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
级管理人员 回报采取措施的 钩；
承诺 （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管
措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，
依法承担补偿责任。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）办理工商登记或备案手续
公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续；
（二）重组相关方需继续履行承诺
本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺放将需继续履行相应协议或承诺；
（三）公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务
截至本公告书公告日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或保障措施，对上市公司不构成重大法律风险。
九、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问
项目 内容
名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人 薛军
地址 北京市西城区太平桥大街19号
联系电话 010-88085858
传真 010-88085256
经办人员 马忆园、周楠、马士伟、陈之羽、陈玉生、林飞鸿
（二）法律顾问
项目 内容
名称 北京观韬中茂律师事务所
负责人 韩德晶
地址 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联系电话 010-66578066
传真 010-66578016
经办律师 郝京梅、张文亮
（三）审计机构
项目 内容
名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
合伙人 梁春
地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层
联系电话 010-58350070
传真 010-58350077
经办注册会计师 王宏利、曹博
（四）资产评估机构
项目 内容
名称 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人 权忠光
地址 北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层
联系电话 010-65881818
传真 010-65882651
经办资产评估师 檀增敏、梁博
第二章 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型 数量（股） 比例(%) （股） 数量（股） 比例
(%)
一、有限售条件A股 135,265,566 21.28 82,047,870 217,335,861 30.28
二、无限售条件A股 500,454,500 78.72 - 500,432,075 69.72
股份总数 635,720,066 100.00 82,047,870 717,767,936 100.00
（二）本次非公开发行前后A股前10名股东变化情况
1、本次非公开发行前，公司A股前10名股东及其持股情况如下（截至2019年11月29日收盘后）：
序号 股东名称 持股数量（股） 占A股持股比例（%）
1 航天神舟投资管理有限公司 184,799,091 29.07
2 北京控制工程研究所 126,120,066 19.84
3 航天投资控股有限公司 73,280,084 11.53
4 秦勤 11,738,380 1.85
5 上海丰瑞投资集团有限公司 11,163,000 1.76
6 殷延超 7,607,600 1.20
7 孙庆 5,178,400 0.81
8 公茂财 4,586,400 0.72
9 南振会 4,287,274 0.67
10 吴井军 2,233,400 0.35
2、本次非公开发行后，公司A股前10名股东及其持股情况如下（截至2019年12月25日）：
序号 股东名称 持股数量（股） 占A股持股比
例（%）
1 航天神舟投资管理有限公司 153,012,991 21.32
2 北京控制工程研究所 126,120,066 17.57
3 航天投资控股有限公司 99,875,828 13.91
4 中国空间技术研究院 31,786,100 4.43
5 中国华融资产管理股份有限公司 17,553,191 2.45
6 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分 15,292,553 2.13
红-019L-FH002深
7 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 13,297,872 1.85
8 秦勤 11,390,780 1.59
9 上海丰瑞投资集团有限公司 10,913,000 1.52
10 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限 9,308,510 1.30
合伙）
二、本次非公开发行前后对公司 2018年度和 2019年三季度每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行82,047,870股。以2018年度和2019年前三季度的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
2018年度/2018年12月31日 2019年1-9月/2019年9月30日
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 1.4656 1.8717 1.5021 1.8977
每股收益（元） 0.1485 0.1054 0.0865 0.0614
注：1、发行前数据源自康拓红外2018年年度财务报告、2019年第三季度财务报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2018年12月31日或者2019年9月30日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2018年12月31日或者2019年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；
3、截止 2018年12月31日，公司股本总额为509,600,000股；截止2019年9月30日，公司股本总额为635,720,066股。
三、本次发行对公司的影响
（一）对资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金所投资的项目均属于公司主营业务范围，不会导致公司的业务收入结构发生重大不利变化。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，航天神舟投资管理有限公司（以下简称“神舟投资”）持有公司184,799,091股A股，占A股持股比例为29.07%，系公司的控股股东，实际控制人为航天科技集团。2019年12月24日，神舟投资以协议转让的方式向中国空间技术研究院转让其持有的公司无限售流通股31,786,100股股份，持股比例下降为 24.07%，上述协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次发行完成后，神舟投资占A股持股比例下降为21.32%，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。
（五）高管人员结构
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，不会产生新的关联交易亦不会导致同业竞争。控股股东及其他关联方将继续严格遵守相关承诺，避免与发行人的同业竞争，减少和规范与上市公司的关联交易。
第三章 独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意
见
经核查，独立财务顾问申万宏源承销保荐认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（二）北京康拓红外技术股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（三）本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
（四）本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
（五）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为康拓红外具备非公开发行股票及相关股份上市条件。独立财务顾问同意推荐公司本次非公开发行股票并上市。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
马忆园 周楠
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
