证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2019-094
河南华英农业发展股份有限公司
关于公司对外投资的进展公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年12月1日公司第六届董事会第三十二次会议以9票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资并签署<增资扩股意向协议>的议案》，公司拟以不超过62,000万元、不超过37,000万元分别对潢川县发展投资有限责任公司（以下简称“潢川县发投公司”）全资控股的信阳宝昌置业发展有限公司（以下简称“宝昌置业”）和信阳辰盛置业发展有限公司（以下简称“辰盛置业”）进行增资，合计拟增资不超过99,000万元并取得其实际控制权。
公司第六届董事会第三十三次会议和公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司对外投资并签署<增资扩股意向协议>的议案》。公司拟以不超过44,000万元对潢川县发投公司全资控股的潢川县奥盛实业有限公司（以下简称“奥盛实业”）进行增资并取得其实际控制权。
2、公司与潢川县发投公司共同指定了信阳誉华宏大联合资产评估事务所对宝昌置业和辰盛置业的财务和资产进行了评估，评估基准日为2019年12月2日。根据信阳誉华事务所出具的《资产评估报告》（信誉宏评报字【2019】第211号），截止2019年12月2日，宝昌置业的资产总额为人民币5500万元，负债总额为人民币3500万元，净资产为人民币2000万元。根据信阳誉华事务所出具的《资产评估报告》（信誉宏评报字【2019】第212号），截止2019年12月2日，辰盛置业的资产总额为人民币3200万元，负债总额为人民币1200万元，净资产为人民币2000万元。
公司与潢川县发投公司共同指定深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对奥盛实业的财务和资产进行了评估，评估基准日为2019年12月9日。根据深圳市鹏信评估公司出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字【2019】第S146号），截止2019年12月9日，奥盛实业的资产总额为人民币3900万元，负债总额为人民币1900万元，净资产为人民币2000万元。
3、2019年12月25日，公司与潢川县发投公司分别签署了《信阳宝昌置业发展有限公司增资扩股协议》、《信阳辰盛置业发展有限公司增资扩股协议》与《潢川县奥盛实业有限公司增资扩股协议》。
二、交易对方介绍
1、潢川县发投公司工商基本信息
（1）名称：潢川县发展投资有限责任公司
（2）统一社会信用代码：914115266618712254
（3）公司类型：有限责任公司（国有控股）
（4）法定代表人：梅利平
（5）注册资本：10000万人民币
（6）住所：潢川县财政局
（7）经营范围：对政府授权的国有资产进行的投资、土地储备与开发（在国家法律、法规允许范围内）、运营和收益管理、单独设立国有独资有限责任公司，控股、参股设立有限公司和股份有限公司；城市道路桥梁工程施工；市政工程施工；园林绿化工程；公路桥梁工程施工；城乡供水工程、排水工程施工；城乡管网及污水处理工程；水利水电工程施工；土石方工程施工；物业管理服务；自有房屋租赁；房屋建筑工程施工；向企业委派产权（股权）代表，向参股控股企业派出董事，对国有资本的保值增值进行监督；为企业提供贷款担保；经批准发行公司债券；开展为企业代理投资和建议项目咨询；为企业提供改制、改组、上市的策划咨询服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
2、潢川县发投公司股权结构：
目前，潢川县发投公司实际控制人为河南省财政厅，河南省财政厅通过中原豫资投资控股集团有限公司持有潢川县发投公司51%股权，潢川县财政局持有潢川县发投公司45%股权，国开发展基金有限公司持有潢川县发投公司4%股权。
河南省财政厅
100%
潢川县财政局 中原豫资投资控股集团有限公司 国开发展基金有限公司
45% 51% 4%
潢川县发展投资有限责任公司
潢川县财政局为公司实际控制人。除上述关系外，潢川县发投公司与公司及公司持股5%以上股东，公司董监高不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
1、宝昌置业基本情况
（1）企业的基本情况
公司名称：信阳宝昌置业发展有限公司
统一社会信用代码：91411526MA47J4NYXA
注册资本：2000万元整
法人代表：周亮
公司住所：河南省信阳市潢川县春申街道产业集聚区公共服务平台1号楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年10月16日
经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；商品住房销售服务；房地产信息咨询服务；室内外装饰装修工程施工。
主要股东：潢川县发投公司持有宝昌置业100%的股权。
（2）其他说明
宝昌置业房产和土地不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、辰盛置业基本情况
（1）企业的基本情况
公司名称：信阳辰盛置业发展有限公司
统一社会信用代码：91411526MA47J56Y49
注册资本：2000万元整
法人代表：吴浩
公司住所：河南省信阳市潢川县春申街道产业集聚区公共服务平台1号楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年10月16日
经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；商品住房销售服务；室内外装饰装修工程施工。
主要股东：潢川县发投公司持有辰盛置业100%的股权。
（2）其他说明
辰盛置业房产和土地不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
3、奥盛实业基本情况
（1）企业的基本情况
公司名称：潢川县奥盛实业有限公司
统一社会信用代码：91411526MA47J57P71
注册资本：2000万元整
法人代表：周亮
公司住所：河南省信阳市潢川县春申街道产业集聚区公共服务平台1号楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年10月16日
经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；商品住房销售服务；房地产信息咨询服务；室内外装饰装修工程施工。
主要股东：潢川县发投公司持有奥盛实业100%的股权。
（2）其他说明
奥盛实业房产和土地不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与潢川县发投公司一致同意，公司以信阳誉华事务所出具的《资产评估报告》（信誉宏评报字【2019】第211号）和《资产评估报告》（信誉宏评报字【2019】第212号）确认的评估值为依据，由公司以现金方式出资62,000万元、37,000万元分别对宝昌置业、辰盛置业进行增资。
公司与潢川县发投公司一致同意，公司以深圳市鹏信评估公司出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字【2019】第S146号）确认的评估值为依据，由公司以现金方式出资44,000万元对奥盛实业进行增资。
五、对外投资合同的主要内容
1、《信阳宝昌置业发展有限公司增资扩股协议》的主要内容
（1）协议双方
甲方：潢川县发展投资有限责任公司（以下简称“甲方”）
乙方：河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“乙方”）
（2）增资前的股权结构、注册资本及股本总额
?宝昌置业增资扩股前的注册资本为人民币2000万元，股本总额为人民币2000万元，甲方持有其100%股权，金额为2000万元。
?根据评估机构出具的《资产评估报告》，截止2019年12月2日，宝昌置业的资产总额为人民币5500万元，负债总额为人民币3500万元，净资产为人民币2000万元。
（3）增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构、注册资本及股本总额
?各方一致同意以评估报告确认的评估值为依据，由乙方以现金方式出资人民币62,000万元。
?增资扩股后公司注册资本为人民币64,000万元，股本总额为人民币64,000万元；甲方以现金出资人民币2000万元，占增资扩股后公司注册资本的3.13%，乙方以现金出资人民币62,000万元，占增资扩股后公司注册资本的96.88%。
?甲方同意放弃优先购买权，接收乙方作为新股东对公司以现金方式投资62,000万元对标的公司进行增资扩股。
（4）增资扩股后公司法人治理结构
?各方同意增资扩股后的标的公司设立股东会、董事会、监事会和经营管理机构。
?标的公司设董事会，每一届董事会的任期为三年，任期届满，连选可以连任。董事会由5名董事组成，设董事长1名。董事候选人由甲方推荐1名，乙方推荐4名，由股东会选举和更换。董事长由乙方推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。
?标的公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由乙方推荐，经董事长提名，由董事会聘任。
（5）资产、债务和权益的处置
截至本协议经各方批准并签署盖章生效之日起，标的公司的全部资产、负债和权益，均由增资扩股后的公司予以承继。
（6）协议的生效与变更
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对各方具有约束力，各方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事宜。
对本协议的修改和变更，须经各方一致同意，并达成书面补充协议。
2、《信阳辰盛置业发展有限公司增资扩股协议》的主要内容
（1）协议双方
甲方：潢川县发展投资有限责任公司（以下简称“甲方”）
乙方：河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“乙方”）
（2）增资前的股权结构、注册资本及股本总额
?辰盛置业增资扩股前的注册资本为人民币2000万元，股本总额为人民币2000万元，甲方持有其100%股权，金额为2000万元。
?根据评估机构出具的《资产评估报告》，截止2019年12月2日，辰盛置业的资产总额为人民币3200万元，负债总额为人民币1200万元，净资产为人民币2000万元。
（3）增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构、注册资本及股本总额
?各方一致同意以评估报告确认的评估值为依据，由乙方以现金方式出资人民币37,000万元。
?增资扩股后公司注册资本为人民币39,000万元，股本总额为人民币39,000万元；甲方以现金出资人民币2000万元，占增资扩股后公司注册资本的5.13%，乙方以现金出资人民币37,000万元，占增资扩股后公司注册资本的94.87%。
?甲方同意放弃优先购买权，接收乙方作为新股东对公司以现金方式投资37,000万元对标的公司进行增资扩股。
（4）增资扩股后公司法人治理结构
?各方同意增资扩股后的标的公司设立股东会、董事会、监事会和经营管理机构。
?标的公司设董事会，每一届董事会的任期为三年，任期届满，连选可以连任。董事会由5名董事组成，设董事长1名。董事候选人由甲方推荐1名，乙方推荐4名，由股东会选举和更换。董事长由乙方推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。
?标的公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由乙方推荐，经董事长提名，由董事会聘任。
（5）资产、债务和权益的处置
截至本协议经各方批准并签署盖章生效之日起，标的公司的全部资产、负债和权益，均由增资扩股后的公司予以承继。
（6）协议的生效与变更
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对各方具有约束力，各方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事宜。
对本协议的修改和变更，须经各方一致同意，并达成书面补充协议。
3、《潢川县奥盛实业有限公司增资扩股协议》的主要内容
（1）协议双方
甲方：潢川县发展投资有限责任公司（以下简称“甲方”）
乙方：河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“乙方”）
（2）增资前的股权结构、注册资本及股本总额
?奥盛实业增资扩股前的注册资本为人民币2000万元，股本总额为人民币2000万元，甲方持有其100%股权，金额为2000万元。
?根据评估机构出具的《资产评估报告》，截止2019年12月9日，奥盛实业的资产总额为人民币3900万元，负债总额为人民币1900万元，净资产为人民币2000万元。
（3）增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构、注册资本及股本总额
?各方一致同意以评估报告确认的评估值为依据，由乙方以现金方式出资人民币44,000万元。
?增资扩股后公司注册资本为人民币46,000万元，股本总额为人民币46,000万元；甲方以现金出资人民币2000万元，占增资扩股后公司注册资本的4.35%，乙方以现金出资人民币44,000万元，占增资扩股后公司注册资本的95.65%。
?甲方同意放弃优先购买权，接收乙方作为新股东对公司以现金方式投资44,000万元对标的公司进行增资扩股。
（4）增资扩股后公司法人治理结构
?各方同意增资扩股后的标的公司设立股东会、董事会、监事会和经营管理机构。
?标的公司设董事会，每一届董事会的任期为三年，任期届满，连选可以连任。董事会由5名董事组成，设董事长1名。董事候选人由甲方推荐1名，乙方推荐4名，由股东会选举和更换。董事长由乙方推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。
?标的公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由乙方推荐，经董事长提名，由董事会聘任。
（5）资产、债务和权益的处置
截至本协议经各方批准并签署盖章生效之日起，标的公司的全部资产、负债和权益，均由增资扩股后的公司予以承继。
（6）协议的生效与变更
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对各方具有约束力，各方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事宜。
对本协议的修改和变更，须经各方一致同意，并达成书面补充协议。
六、涉及增资的其他安排
本次增资行为不涉及人员安置。本次交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。
七、对外投资的目的和对公司的影响
1、为响应当地政府产业规划布局，结合公司战略发展需要和当前公司在所在地的产业链发展状况，公司对宝昌置业、辰盛置业和奥盛实业进行增资并取得其控制权。
2、公司取得宝昌置业、辰盛置业和奥盛实业控制权后，将规划兴建“华英现代产业园”，协同当地政府、平台公司和其他投资方，打造中原地区最大的“畜禽产业集群化产业园区”，产业园主要围绕“食品、羽绒”两大板块，建成由华英农业等企业带动、上下游产业链不断延伸、相关产业集群发展的第三代新型循环经济产业园。
3、“华英现代产业园”的建设，将有利于聚焦资源，能更有效地促进公司上下游的协同发展、提高生产营运效率、做大做强产业集群、增强公司竞争力和影响力。
八、其他
公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。
备查文件
1、《信阳宝昌置业发展有限公司增资扩股协议》、《信阳辰盛置业发展有限公司增资扩股协议》、《潢川县奥盛实业有限公司增资扩股协议》；
2、《信阳宝昌置业发展有限公司资产评估报告》、《信阳辰盛置业发展有限公司资产评估报告》、《潢川县奥盛实业有限公司资产评估报告》。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十八日
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