证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2019-173
关于公司及控股子公司与福建省联标国际发展有限公司
签订销售框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
1、根据华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华映科技”）及其控股子公司福建华佳彩有限公司（以下简称“华佳彩”）的生产经营规划，华映科技及华佳彩拟向福建省联标国际发展有限公司（以下简称“联标发展”）销售液晶显示面板及模组等产品，并签订销售框架协议，协议涉及的销售金额共计人民币4亿元。
2、联标发展为公司股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建电子信息集团”）的关联方,福建电子信息集团及其相关方合计持有公司393,720,452股，持股比例14.23%，为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签订销售框架协议事宜构成关联交易。
3、公司于2019年12月27日召开了第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司及控股子公司与福建省联标国际发展有限公司签订销售框架协议暨关联交易的议案》，关联董事胡建容先生回避表决（胡建容先生过去十二个月内曾在前述持股5%以上股东之关联企业担任董事兼高级管理人员，故就本次关联交易议案予以回避表决），其余9名董事同意通过该项议案。独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东福建电子信息集团及其相关方将回避表决。
4、本次签订销售框架协议事宜不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
企业名称：福建省联标国际发展有限公司
注册地址：福建省福州市马尾区马尾镇江滨东大道100-1号世创国隆中心2702#（自贸试验区内）
法定代表人：王武
注册资本：5000万人民币
成立时间：2014年09月11日
经营范围：研发、制造、销售新型电子元器件、高密度印刷线路板、柔性线路板、电子平板显示器；电子产品信息咨询；批发兼零售电子产品、机械设备、通讯设备、计算机硬件及配件、家用电器、预包装食品兼散装食品、五金交电、化妆品、日用品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建筑材料、室内装饰材料、纺织品、饲料；仓储服务（不含危险品）；供应链管理业务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制人：福建省和信科工集团有限公司为联标发展之控股股东，福建电子信息集团100%控股福建省和信科工集团有限公司，是联标发展的实际控制人。
与公司关系：联标发展为持有公司5%以上股份的股东之一致行动人，系公司的关联方。
财务数据：联标发展2018年主要财务数据如下（单位：人民币万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
9,149.18 4,987.61 4,870.87 -282.78
履约能力分析：联标发展依法存续且正常经营，不存在无法正常履约的情形，经查询，联标发展不属于失信责任主体。
三、关联交易的主要内容及定价原则
联标发展向华映科技及华佳彩采购液晶显示面板及模组等产品。华映科技及华佳彩根据市场行情，参考市场公允价格的情况下，结合联标发展付款等情况，确定产品销售价格。
四、拟签订的关联交易协议的主要内容
1、联标发展向华映科技及华佳彩采购价值总额共计人民币4亿元的货物，华映科技及华佳彩根据联标发展的指令，向其提供符合要求（包括但不限于数量、单价、规格型号等）的货物，具体的采购交易明细以联标发展或其关联公司的《采购订单》要求为准，联标发展以分批下达《采购订单》的方式向华映科技及华佳彩传达指令。
2、联标发展向华映科技及华佳彩分次以现款或预付款形式支付货款。联标发展所采购的货物，华映科技及华佳彩将按照实际交易的每笔金额在已支付的款项中予以累计抵扣。货款及各项费用结清，合同期限结束。
3、华映科技及华佳彩根据市场行情，结合联标发展付款等情况，确定产品销售价格。
4、华映科技及华佳彩按照联标发展的要求将货物直接交付到联标发展指定仓库或工厂的工作人员。货物交付过程发生的运费、保险费及发生的货物灭失、短少、瑕疵等风险均由华映科技及华佳彩承担。
5、违约责任：华映科技及华佳彩未按照联标发展《采购订单》指令按期交付产品，因延期交付导致联标发展其他配套物料损失和客户索赔等损失，由华映科技及华佳彩承担。华映科技及华佳彩未按照联标发展《采购订单》指令交付符合质量要求的产品，华映科技及华佳彩应承担退货及补充货物的责任，由此造成联标发展损失的，损失由华映科技及华佳彩承担。
五、关联交易目的和对公司的影响
联标发展向公司及华佳彩采购商品以现款或预付货款的方式进行，本次交易有利于改善公司供应链管理、提高公司整体资金使用效率，有利于公司稳定执行各项生产计划。
本次关联交易为公司正常生产经营所需，是合理、必要的，是在平等、互利的基础上进行的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。
六、公司与福建电子信息集团及相关方累计已发生的各类关联交易情况
1、公司前期股东大会审议通过的2019年度公司及控股子公司与福建电子信息集团相关方发生的日常关联交易预计金额为58,488.07万元人民币。2019年1月至2019年11月，公司与上述关联方累计已发生的日常关联交易的金额约人民币31,817.48万元，在前期股东会审议通过的额度范围内。
2、本次公司及华佳彩拟与联标发展签订的销售框架协议，涉及金额共计人民币4亿元。预计协议签订后，公司将结合联标发展的付款情况，根据联标发展或其关联公司的《采购订单》要求，从2020年起分批生产、交付货物。
七、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：公司与关联方签订销售框架协议，符合公司及控股子公司正常生产经营和业务发展的需要，未损害中小股东的利益，同意将该议案提交第八届董事会第十一次会议审议。
独立意见：本次关联交易有利于公司业务开展，是合理的、必要的。交易在平等、互利的基础上进行，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。本次关联交易的审议，关联董事已回避表决，审议程序合法，同意将该议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议（详见公司2019-170号公告）
2、独立董事对公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见
特此公告
华映科技（集团）股份有限公司 董事会
2019年12月27日
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