湖北得伟君尚律师事务所
关于中百控股集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
二○一九年十二月二十七日
湖北得伟君尚律师事务所
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湖北得伟君尚律师事务所
关于中百控股集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中百控股集团股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2019年第二次临时股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。
本所律师依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司本次会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。
本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，经核查验证，发表法律意见如下：
一、关于本次会议的召集与召开
1、本次会议的召集
2019年12月9日，公司第九届董事会第十九次会议作出召开公司2019年第二次临时股东大会的决议。
2019年12月10日，公司董事会在指定媒体和深圳证券交易所网站上发布《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
2、本次会议的召开
公司本次股东大会于2019年12月27日下午15:00在公司本部B座5楼508号会议室（湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼）召开。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。
本次会议网络投票的时间安排符合《网络投票细则》及《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事汪梅方先生主持。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、经验证，出席公司本次会议的股东或股东代理人为16人，代表公司股份476,573,236股，占公司股份总数的69.9792%。其中：出席现场会议的股东为6人，代表公司股份232,077,782股，占公司股份总数的34.0779%；参加网络投票的股东为10人，代表公司股份244,495,454股，占公司股份总数的35.9013%。
2、公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
三、关于本次会议的提案
经查，本次会议增加了一项临时提案。
公司董事会发布召开本次会议的通知后，收到公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（其与一致行动人合计持有公司股份231,537,285股，占公司总股本的34%）以书面方式提交的《武汉商联（集团）股份有限公司关于增加中百集团2019年第二次临时股东大会临时提案的函》，该函提请将《关于增补董事的议案》提交公司2019年第二次临时股东大会审议，2019年12月16日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》。
2019年12月17日，公司董事会在指定媒体和深圳证券交易所网站上发布《关于增加股东大会临时提案暨召开2019年第二次临时股东大会补充通知的公告》，公告了增加《关于补选公司董事的议案》为临时提案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
本律师认为，本次会议临时提案的提交主体、程序及提案内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定。
公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）关于本次会议的表决程序
经验证，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效；公司当场公布了现场投票和网络投票合并统计的表决结果。
（二）关于本次会议的表决结果
1、本次会议审议《关于补选公司独立董事的议案》,选举一名独立董事，候选人为冀志斌先生。
根据表决结果，该议案获得通过，冀志斌先生当选为公司第九届董事会独立董事。
2、本次会议审议《关于调整公司监事的议案》,选举一名监事，候选人为杨敏女士。
根据表决结果，该议案获得通过，杨敏女士当选为公司第九届监事会监事。
3、本次会议审议《关于补选公司董事的议案》选举一名董事，候选人为杨晓红女士。
根据表决结果，该议案获得通过，杨晓红女士当选为公司第九届董事会董事。
公司对上述议案中小投资者的表决结果进行了单独计票，并将予以公告。
五、结论意见
本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议议案的表决结果真实有效。
（以下无正文。）（本页无正文，为中百集团2019年第二次临时股东大会法律意见书之签章页。）
见证律师：余学军
吴思思
2019年12月27日
湖北得伟君尚律师事务所
负责人：蔡学恩
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