证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-117
债券代码：128081 证券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司关于控股股东捐赠股份的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
?控股股东持股的基本情况：浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”），截止本公告日，海亮集团持有公司股份 881,026,875股，占公司总股本的 45.13%。
? 计划的主要内容：海亮集团拟向浙江海亮慈善基金会（以下简称“基金会”）无偿捐赠其持有的公司1亿股无限售条件流通股，占公司总股本的 5.12%。
一、捐赠事项概述
2019年12月26日，为积极履行企业社会责任，回馈社会，公司控股股东海亮集团与基金会签订捐赠协议，拟无偿捐赠1亿股无限售条件流通股（占总股本的5.12%）公司股权给基金会，资助基金会开展慈善公益活动。
海亮集团将依据相关法规的要求以协议转让的方式捐赠。基金会接受捐赠后，将根据业务发展的实际需求，通过所持股票现金分红或未来分阶段减持等方式获
得资金。基金会的资金主要用于：扶贫；助学；助残；因年老无子女、生活困难
的孤寡老人的赡养；因突发事件、疑难杂症、大病急病造成经济致困的救助等。
海亮集团与基金会不是一致行动人，本次捐赠不构成关联交易。
二、受赠方基本情况
1、名称：浙江海亮慈善基金会
2、法定代表人：朱爱花
3、统一社会信用号码：533300005018835938
4、注册资金： 1,000万
5、业务范围：因突发事件、疑难杂症、大病急病造成经济致困的救助，资助贫困学生，赡养孤寡老人。
6、业务主管单位：浙江省民政厅
基金会为在省级民政部门登记的基金会，是浙江省首批经民政厅审核批准的非公募基金会，成立于2007年，秉承“诚信、公平、透明、博爱”的原则，在社会济困扶贫、捐资助学、扶老助残、孤儿赡养、环境保护等方面开展精准扶贫，持续勇担企业社会责任，帮助生活困难和弱势群体脱贫致富，树立了良好的社会形象。
基金会公益品牌项目包括：海亮?贫困少年英才培养工程、雏鹰高飞工程、融爱自闭症儿童救助、中西部教育扶贫、听障儿童救助、大病救助工程、励志助学工程、乡村振兴工程、温暖关爱工程等。
7、截至公告日，基金会持有公司股份情况如下：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
浙江海亮慈善基金会 408,200 0.02%
三、捐赠主体的基本情况
1、公司名称：海亮集团有限公司
2、法定代表人：曹建国
3、注册资本：人民币311,980万元
4、公司类型：有限责任公司
5、统一社会信用代码/注册号：913306811462584935
6、成立日期：1996年8月9日
7、经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。
8、截至公告日，海亮集团持有公司股份情况如下：
股东名称 股东身份 持股数量（股） 占总股本比例
海亮集团有限公司 控股股东 881,026,875 45.13%
9、上述捐赠主体存在一致行动人：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 一致行动关系形
成原因
海亮集团有限公司 881,026,875 45.13% 控股股东
冯海良 59,840,466 3.07% 实际控制人
冯橹铭 13,000,000 0.67% 实际控制人之子
浙江正茂创业投资 控股股东之控股
12,336,449 0.63%
有限公司 子公司
合计 966,203,790 49.50% —
本次捐赠不涉及其他一致行动人，控股股东及其一致行动人自上市以来未减持股份。
本次捐赠的股份来源：首次公开发行前已发行的公司股份、公司资本公积金转增的股份、通过深圳证券交易所交易系统增持的股份、参与公司配股的股份及发行股份购买资产的股份。
四、拟捐赠协议的主要内容
甲方（赠与方）：海亮集团有限公司
乙方（受赠方）：浙江海亮慈善基金会
为支持并资助乙方开展的慈善公益活动，甲方拟向乙方进行捐赠，将所持的浙江海亮股份有限公司（以下简称“目标公司”）1 亿股无限售条件流通股的股份（“标的股份”）无偿赠与乙方。乙方同意接受甲方赠与的标的股份。
第一条 标的股份
甲乙双方同意并确认，甲方在本协议项下向乙方无偿赠与的标的股份为甲方所持目标公司1亿股无限售条件流通股的股份。
第二条股份过户
2.1甲方作为目标公司控股股东，在遵守证券监管法律法规、规范性文件以及对其有约束力的公开承诺中有关减持、转让股份的规定与约束性承诺的基础上，并按规定履行信息披露义务后，与乙方共同办理赠与标的股份的过户登记手续。
2.2标的股份在中国证券登记结算有限公司完成过户登记，则本协议标的股份的交割手续即告完成，乙方成为标的股份的合法所有权人。
第三条声明、承诺及保证
3.1甲方的声明、承诺及保证
（1） 甲方是标的股份的名义和实际所有权人，拥有完全的处置权，有权通过签订本协议对标的股份进行捐赠；
（2） 在标的股份上，不存在任何形式的期权、质押、或其它任何形式的担保；不存在导致或产生上述期权、质押、保证、留置或其它任何形式的担保的任何协议或承诺，也没有任何第三方有权提出对上述权利的任何主张；
（3） 甲方承诺协助和配合目标公司办理标的股份过户登记手续。
3.2乙方的声明、承诺及保证
（1） 乙方是持有标的股份的适格主体，能够承接标的股份成为目标公司股东；
（2） 乙方愿意利用受赠的标的股份更好的推进慈善公益事业的开展。
3.3在本协议签署日，甲乙双方相互保证及承诺如下事项均属真实和准确，并没有在任何方面被违反或存有误导：
（1） 其拥有签订本协议及履行本协议项下义务的全部权利和能力；
（2） 其在本协议上签字的代表已拥有合法的授权；
（3） 本协议一经签署，即对双方均具有约束力；
（4） 其签署、执行本协议并不违反任何法定或约定义务，或违反对其具有约束力的判决、裁定、裁决等法律文书。
第四条费用承担
甲乙双方同意，本次标的股份赠与产生的相关税费，由双方根据法律法规的规定承担。
五、本次捐赠事项涉及承诺事项的说明
本次捐赠导致的减持事项与此前已披露的承诺是否一致的说明：
1、海亮集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、海亮集团承诺：其于2007年因公司以未分配利润送股、资本公积金转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
3、海亮集团承诺：其于2012年1月16日至6月26日期间增持公司股票，本次增持期间，海亮集团遵守增持承诺，未有减持其所持有公司股份的行为。增持完成后，公司控股股东海亮集团承诺，在增持完成后6个月内不减持其持有的公司股份。
4、海亮集团承诺：其于2014年11月25日增持公司股票，本次增持期间，海亮集团遵守增持承诺，未有减持其所持有公司股份的行为。增持完成后，公司控股股东海亮集团承诺，在相关法律法规规定的法定期限内不减持其持有的公司股份。
5、海亮集团承诺：自公司本次非公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让本公司所认购的股份。（本次捐赠的股份系无限售流通股，不涉及其认购的公司非公开发行认购的限售股份）
截至本公告日，上述承诺严格履行或已履行完毕，未出现违反上述承诺的行为。
六、其他相关说明
1、公司将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章制度的规定进行操作，及时履行信息披露义务。本次捐赠后，海亮集团及其一致行动人持有公司股份866,203,790股，占公司总股本的44.37%，仍为公司控股股东，本次捐赠事项不会导致上市公司控股股东发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
2、如计划捐赠股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，拟捐赠股份数量将相应进行调整。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○一九年十二月二十八日
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