中化国际（控股）股份有限公司
独立董事关于七届三十九次董事会相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“《试行办法》”）以及《公司章程》等相关规定，作为中化
国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，对公司七届三十九
次董事会审议的《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》进行了认真审阅，发表如下意见：
一、公司对《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的修订符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，审议流程合法合规。
二、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
三、修订后的公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于促进公司业务发展、健全公司的激励、约束机制，有利于充分发挥本激励计划对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及一线骨干的激励作用，从而提升公司业绩并促进公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
五、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，我们认为本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意本次对《激励计划（草案）》及其摘要的修订，并将本激励计划有关议案提交股东大会审议。
独立董事：
徐经长 俞大海 徐永前
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