北京安杰律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
之
法律意见书
二零一九年十二月
北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层，邮政编码100600
19/F, Tower D1 Liangmaqiao Diplomatic Office Building,No. 19 Dongfangdonglu, Chaoyang District, Beijing 100600, P.R. ChinaT +86 10 8567 5988 F +86 10 8567 5999 www.anj ie law.com
北京安杰律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
之法律意见书致：中化国际（控股）股份有限公司
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办
法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称“《规范通知》”）等法律法规、规范性文件的规定，就公司2019年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“股权激励计划草案”）及其修订稿（以下简称“《激励计划（草案修订
稿）》”）、《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）及其修订稿、《中化国际（控
股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予对象名单》、公司相关董事
会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实
进行了核查和验证。
第一部分 声明
1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前业已发生或者存在的事实以及中国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律法规、规范性文件的理解所发表的法律意见。
2. 为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3. 出具本法律意见书过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4. 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 法律意见书正文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
经本所律师核查，中化国际系经原国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]746号文批准，由中国化工进出口总公司（现“中国中化集团公司”）、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司、中国粮油食品进出口（集团）有限公司、上海石油化工股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司、中国石油销售总公司共同以发起方式设立的股份有限公司，于1998年12月14日在国家工商行政管理局注册登记。
1999年12月21日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]155号文批准，中化国际首次向社会公众发行人民币普通股12,000万股。公司股票于2000年3月1日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“中化国际”，证券代码为“600500”。
公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913100007109235395的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司企业类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为刘红生，营业期限为1998年12月14日至不约定期限，住所为中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层，经营范围为自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸
浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品
油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、
机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专
项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；
化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交
流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。根据公司的说明并经本所律师核查，公司以截
止2019年7月5日（股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东为分配对象，以 2018
年末总股本2,083,012,671股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含
税），每股派送红股 0.3 股，共计派发现金红利 312,451,900.65 元，派送红股
624,903,801股，该次分配后公司总股本为2,707,916,472股，上述新增无限售条
件流通股份已于2019年7月9日上市流通。公司尚未就该等增加注册资本事宜
完成工商变更登记/备案，因此，《营业执照》记载注册资本仍为208301.2671万
元，公司实际现有注册资本2,707,916,472元。
经本所律师核查，公司目前依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月19日出具的德师报(审)字(19)第P02750号《审计报告》、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月19日出具的德师报(审)字(19)第S00238号《内部控制审计报告》，并经公司确认及本所律师核查，中化国际不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备实施股权激励的条件
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月19日出具的德师报(审)字(19)第P02750号《审计报告》、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月19日出具的德师报(审)字(19)第S00238号《内部控制审计报告》、中化国际最近三年的年度报告，并经公司确认及本所律师核查，中化国际具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件：
1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5. 证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件；公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
公司第七届董事会第三十五次会议于2019年9月24日审议通过了《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。第七届董事会第三十九次会议于2019年12月27日审议通过了《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》主要内容如下：
(一)本次激励计划的目的
经本所律师核查，公司已在《激励计划（草案修订稿）》“二、本计划的目的”中对本次激励计划的目的做出明确说明，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
(二)本次激励计划的激励对象
1. 激励对象的确定依据及范围
根据《激励计划（草案修订稿）》“四、本计划激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据”，中化国际本次激励计划激励对象的确定依据如
下：
(1) 法律依据：根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2) 职务依据：本次激励计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、TOP100关键岗位人员以及其他核心骨干人员。激励对象不包括公司独立
董事、公司监事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事及单独或合计持
股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在
公司或其控股子公司、分公司任职。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内一次性确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当期激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
(3) 考核依据：本次激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本次激励计划项下限制性股票的资格。
(4) 激励对象的范围：本次激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、TOP100关键岗位人员以及其他核心骨干人员，共计262人，占公
司截至2018年12月31日在册员工总人数26,160人的1.0%。预留激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案修订稿）》“四、本计划激励对象的确定依据和范围（二）不得参与本计划的人员”，以下人员不得参与本次激励计划：
(1) 公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事；
(2) 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
(3) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(4) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(5) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(6) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；
(7) 依据公司相应的绩效评价办法，上一年度绩效评价结果不合格的；
(8) 知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
(9) 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
(10)法律法规规定不得参与激励计划的人员；
(11)中国证监会认定的其他情形。
如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本次激励计划的权利。
2. 激励对象的确定与核实程序
根据《激励计划（草案修订稿）》“四、本计划激励对象的确定依据和范围（三）激励对象的核实”，本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、《试行办法》第十二条之规定；本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条之规定。
(三)本次激励计划的股票来源、数量及分配情况
1. 经本所律师核查，公司已在《激励计划（草案修订稿）》“五、限制性股票来源、数量及分配情况”中规定了本次激励计划拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计划标的股票总额的百分比，激励对象中董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项之规定。
2. 根据《激励计划（草案修订稿）》“五、限制性股票来源、数量及分配情况（一）限制性股票的来源”，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条之规定。
3. 根据《激励计划（草案修订稿）》“五、限制性股票来源、数量及分配情况（二）拟授予激励对象限制性股票的数量”，本次激励计划拟授出的权益数量情况如下：
本次激励计划拟向激励对象授予5,916万股限制性股票，约占《激励计划（草案修订稿）》公布时公司股本总额2,707,916,472的2.18%。其中，首次授予5,324万股，占本次限制性股票授予总量的90%，占《激励计划（草案修订稿）》公布时公司股本总额的 1.96%；预留授予 592 万股，占本次限制性股票授予总量的10%，占《激励计划（草案修订稿）》公布时公司股本总额的0.22%。
4. 根据《激励计划（草案修订稿）》及《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予对象名单》，本次激励计划权益授出的具体情况如下：
获授限制性股 占拟本授激予限励制计性划占划本公激告日励计公
姓名 职务 票数量 股票总数的比 司总股本的
（万股） 例 比例
刘红生 执行董事、 130 2.20% 0.05%
总经理
程晓曦 执行董事、 105 1.77% 0.04%
副总经理
陈宝树 首席研发官 80 1.35% 0.03%
秦晋克 财务总监 80 1.35% 0.03%
王军 副总经理 80 1.35% 0.03%
苏赋 副总经理 80 1.35% 0.03%
周颖华 副总经理 80 1.35% 0.03%
柯希霆 董事会秘书 60 1.01% 0.02%
其他关键岗位人员及核心骨 4,629 78.25% 1.71%
干（共254人）
预留股份 592 10.00% 0.22%
合计 5,916 100.00% 2.18%
注 1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
注2：在本次激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其3年薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
注3：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
注4：预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案修订稿）》“五、限制性股票来源、数量及分配情况（二）拟授予激励对象限制性股票的数量”及公司说明并经本所律师核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
综上，本所律师认为，上述关于本次激励计划涉及的标的股票数量和分配的规定符合《管理办法》第十四条第二款、《试行办法》第十四条、第十五条和第十六条的规定。
(四)限制性股票的授予价格及其确定方法
1. 经本所律师核查，公司已在《激励计划（草案修订稿）》“六、限制性股票授予价格及其确定方法”中明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项之规定。
2. 根据《激励计划（草案修订稿）》“六、限制性股票授予价格及其确定方法”，本次激励计划项下限制性股票的授予价格及其确定方法分别如下：
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 3.16 元，该价格不低于以下价格孰高者：(1) 股权激励计划草案公布日前1个交易日公司股票交易均价的60%；(2) 股权激励计划草案公布日前20个交易日公司股票交易均价的60%。
预留限制性股票的授予价格在授予时按照本计划规定原则确定。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格3.16元/股：
(1) 不低于公司股票票面金额；
(2) 不低于公司股票公平市场价格的50%，公平市场价格以以下价格孰高者
为准：A. 股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票收盘价；B.
股权激励计划草案公布前30个交易日的公司股票平均收盘价；C. 股权
激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；D. 股权激励计
划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价。本所律师认为，上述限制性股票授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》第十八条之规定。
(五)授予价格和授予数量的调整方法和程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划（草案修订稿）》“七、授予价格和授予数量的调整方法和程序”中明确规定了调整本次激励计划所涉及的标的股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。
(六)本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排
1. 经本所律师核查，公司已在《激励计划（草案修订稿）》“八、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售”中明确规定了本次激励计划的有效期及限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。
2. 根据《激励计划（草案修订稿）》“八、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售（一）限制性股票的有效期”，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过6年，符合《管理办法》第十三条、《试行办法》第十九条之规定。
3. 根据《激励计划（草案修订稿）》“八、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售（二）限制性股票的授予日”，本次激励计划授予日在经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）审批通过、授予条件达到、公司股东大会审议通过后由董事会按本次激励计划规定确定。自股东大会审议通过本次激励计划起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。限制性股票授予日必须为交易日。《激励计划（草案修订稿）》同时规定了不得授出限制性股票的期间。根据规定不得授出权益的期间不计入60日期限之内。本所律师认为，上述授予日的确定方式符合《管理办法》第四十四条之规定。
4. 根据《激励计划（草案修订稿）》“八、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售（三）限制性股票的限售期”，本次激励计划授予限制性股票的限售期为24个月，自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起算。在解除限售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件与相对应的限制性股票相同。本所律师认为，上述本次激励计划涉及的限制性股票的限售规定符合《管理办法》第二十二条第二款和第二十四条、《试行办法》第二十二条之规定。
5. 根据《激励计划（草案修订稿）》“八、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售（四）限制性股票解除限售”，本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起 24
首次授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至限制性股票首次 33%
第一批解除限售 授予登记完成之日起36个月内的最后一个
交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 36
首次授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至限制性股票首次 33%
第二批解除限售 授予登记完成之日起48个月内的最后一个
交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 48
首次授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至限制性股票首次 34%
第三批解除限售 授予登记完成之日起60个月内的最后一个
交易日当日止
本次激励计划预留的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
预留部分限制性股票 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完 33%
第一批解除限售 成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
预留部分限制性股票 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完 33%
第二批解除限售 成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月
预留部分限制性股票 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完 34%
第三批解除限售 成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日
止
本所律师认为，上述分期解除限售的规定符合《管理办法》第二十五条第一款、《试行办法》第二十二条之规定。
6. 根据《激励计划（草案修订稿）》“八、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售（五）相关禁售规定”，本次激励计划规定的禁售期主要内容为：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。(2) 担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象应保留不低于获授限制性
股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利（如有））至任期满后
兑现。(3) 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。(4) 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。本所律师认为，上述禁售期的规定符合《管理办法》第十六条、《试行办法》第二十三条和第三十三条之规定。
(七)激励对象获授权益、行使权益的条件
1. 经本所律师核查，公司已在《激励计划（草案修订稿）》“九、限制性股票的授予条件和解除限售条件”中明确规定了公司和激励对象各自应当满足的限制性股票的授予条件、解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项之规定。
2. 《激励计划（草案修订稿）》“九、限制性股票的授予条件和解除限售条件”对限制性股票解除限售时公司应满足的法定条件、激励对象应满足的法定条件、公司层面业绩条件、激励对象层面业绩条件进行了明确规定。公司同时对业绩条件的科学性和合理性进行了说明。本所律师认为，上述限制性股票解除限售条件的规定符合《管理办法》第十条和第十一条、《试行办法》第三十一条之规定
(八)限制性股票激励计划的实施程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划（草案修订稿）》“十、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序”中明确规定了本次激励计划的实施程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的解除限售程序。本所律师认为，上述实施程序的规定符合《管理办法》第九条第（八）项之规定。
(九)其他
经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》还对限制性股票的回购原则、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制、本次激励计划的会计处理方法及对业绩的影响、公司/激励对象发生异动的处理、本次激励计划的变更、终止程序进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）项、第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项、第（十四）项之规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
(一)已履行的主要程序
1. 2019年9月18日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会2019年第三次会议，审议通过了《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》，一致表决同意签署议案并提请公司董事会审议。
2. 2019年9月24日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3. 2019年9月24日，公司独立董事对本次激励计划发表独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人才的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意提交公司股东大会审议。
4. 2019年9月24日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
5. 2019年9月24日，公司监事会对《激励计划（草案）》发表核查意见，认为实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核
心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和
产业经营的长期稳定，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。同意
公司实施本次限制性股票激励计划，并提交公司股东大会审议。
6. 2019年10月17日，公司通过邮件方式发布《关于中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予对象名单公示的通知》，并在公司内部办公系统公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2019年10月17日至2019年10月26日。
7. 2019年12月10日，国务院国资委下发《关于中化国际（控股）股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2019〕723号），原则同意中化国际实施限制性股票激励计划，原则同意中化国际限制性股票激励计划的业绩考核目标。
8. 根据国务院国资委相关批复意见，公司董事会薪酬与考核委员会修订形成了《激励计划（草案修订稿）》，并提交董事会审议。
9. 2019年12月27日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
10. 2019年12月27日，公司独立董事对本次激励计划发表独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意本次对《激励计划（草案）》及其摘要的修订，并将本次激励计划有关议案提交股东大会审议。
11. 2019年12月27日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
12. 2019年12月27日，公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》发表核查意见，认为《激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，能够有效激励管理层和核心员工，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因此同意《激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
(二)后续须履行的主要程序
1. 公司监事会应当对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2. 公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
3. 独立董事应当在股东大会召开前就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4. 公司股东大会审议本次激励计划。
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司还应当按照《管理办法》《试行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、激励对象的确定
（一）《激励计划（草案修订稿）》规定了本次激励计划激励对象的确定依据，包括法律依据、职务依据，激励对象的范围，并规定了激励对象的核实程序。详见本法律意见书“二、本次激励计划内容的合法合规性（二）本次激励计划的激励对象”。
（二）2019年12月27日，公司独立董事对本次激励计划的激励对象发表独立意见，确认本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）根据公司说明并经本所律师核查，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》第八条、《试行办法》第三十五条之规定：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
7. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
8. 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司独立董事和监事会发表的相关意见并经本所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
2019年9月25日，公司在巨潮资讯网等媒体上对《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《中化国际（控股）股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议》《中化国际（控股）股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议》《中化国际（控股）股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划的核查意见》和其他与本次激励计划相关的文件进行公告。2019年9月26日，公司发布《中化国际（控股）股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划（草案）的补充公告》，并对《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（修订版）进行了公告。2019年12月18日，公司就其本次股权激励计划获得国务院国资委批复一事进行了公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条、第五十四条之规定。随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及中国证监会的相关要求履行后续信息披露义务。
六、不存在提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规、不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。公司不得为激励对象获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于2019年12月27日发表独立意见，确认公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
公司监事会于2019年12月27日发表核查意见，确认公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，公司将不会为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条第二款之规定。
七、不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司实行本次激励计划主要目的是进一步完善公司的法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员、TOP100关键岗位人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。《激励计划（草案修订稿）》依据有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定而制定，遵循(1) 公平、公正、公开，(2) 符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，(3) 激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展的基本原则。
公司独立董事于2019年12月27日发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于促进公司业务发展、健全公司的激励、约束机制，有利于充分发挥本激励计划对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及一线骨干的激励作用，从而提升公司业绩并促进公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
根据公司第七届监事会第十五次会议决议，公司监事会已出具核查意见，认为公司《激励计划（草案修订稿）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，并经本所律师核查，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、董事回避表决情况
经本所律师核查，2019年9月24日，公司第七届董事会第三十五次会议审议《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案时，拟作为激励对象的董事刘红生先生、程晓曦先生已回避表决。2019年12月27日，公司第七届董事会第三十九次会议审议《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案时，拟作为激励对象的董事刘红生先生、程晓曦先生已回避表决。符合《管理办法》第三十四条第一款之规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》《试行办法》规定的实行本次激励计划的条件；《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》《试行办法》的规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《试行办法》及相关法律法规的规定；公司本次激励计划相关内容已经国务院国资委批复同意，且本次激励计划已根据批复意见进行相应修订，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》及相关法律法规的规定；公司已经按照《管理办法》的要求履行了截至本法律意见书出具之日所必要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的情形；董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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