国浩律师（上海）事务所
关于
《关于对上海飞乐音响股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案的审核意见函》
之
专项法律意见
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BEIJING SHANGHAISHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
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国浩律师（上海）事务所关于
《关于对上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》
之
专项法律意见
致：上海飞乐音响股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任飞乐音响本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并根据上海证券交易所《关于对上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2019】3120号）（以下简称《审核意见函》）的要求，出具《国浩律师（上海）事务所关于〈关于对上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函〉之专项法律意见》（以下简称“本专项法律意见”）。
第一部分 律师应当声明的事项
一、本所律师依据本专项法律意见出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本专项法律意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本专项法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项法律意见之前，飞乐音响已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具专项法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次重大资产重组各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的相关法律事项（以本专项法律意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本专项法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本专项法律意见作为公司本次重大资产重组方案向上海证券交易所等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本专项法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
六、本专项法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，本专项法律意见不得用于任何其他目的。
第二部分 专项法律意见正文
一、《审核意见函》第3条：公司前期公告显示，目前公司拟以债权对子公司北京申安投资集团有限公司（简称北京申安）增资，并拟筹划后续公开挂牌转让北京申安100%的股权。请说明本次购买资产与后续挂牌转让资产两项交易之间的关系，是否互为前提或构成彼此联系的一揽子交易。请财务顾问和律师发表意见。
答复如下：
（一）本次购买资产的主要方案和后续程序
根据公司于2019年12月13日召开的第十一届董事会第十二次会议审议通过的《关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，及公司于2019年12月16 日公告的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示：
1、本次购买资产的主要方案
公司拟向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）、上海临港经济发展集团科技投资有限公司（以下简称“临港科投”）及上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）发行股份购买其合计持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司100%股权，拟向上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司100%的股权，拟向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上海趣游网络科技有限公司及洪斌等19名自然人发行股份购买其合计持有的上海仪电智能电子有限公司100%股权（以下简称“本次购买资产”）；同时通过非公开发行股票方式向仪电集团、临港科投以及上海华谊募集配套资金不超过80,000万元。
2、本次购买资产的后续程序
截至本专项法律意见出具之日，本次重大资产重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。本次重大资产重组在相关的审计、评估工作完成后，尚需履行下述程序：
（1）仪电集团、仪电电子集团履行内部决策审议程序，审议通过本次重大资产重组正式方案；
（2）本次重组其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重大资产重组正式方案；
（3）本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国有资产监督管理委员会核准备案；
（4）飞乐音响召开董事会，审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案；
（5）上海市国有资产监督管理委员会正式核准本次重大资产重组方案；
（6）飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案；
（7）中国证监会核准本次重大资产重组事项。
（二）本次挂牌转让资产的主要方案和后续程序
根据公司于2019年12月20日召开的第十一届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权的议案》，及公司于2019年12月20日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权暨重大资产出售的提示性公告》显示：
1、本次挂牌转让资产的主要方案
公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌出售公司持有的北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次挂牌转让资产”）。交易对方以现金方式购买，公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，交易金额以公司聘请的该评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准，评估基准日为2019年12月31日。最终交易对方以公开挂牌确定的结果为准，摘牌方需为北京申安对公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。
本次挂牌转让资产通过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次挂牌转让资产的交易对方尚不确定，本次挂牌转让资产是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将根据挂牌结果依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议上述相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
经初步测算，本次挂牌转让资产拟出售资产最近一个会计年度经审计的资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次挂牌转让资产构成重大资产重组。
2、本次挂牌转让资产的后续程序
截至本专项法律意见出具之日，本次挂牌转让资产涉及资产的审计、评估工作尚未完成，除相关的审计、评估工作尚待完成外，尚需履行下述程序：
（1）飞乐音响召开董事会，审议通过本次重大资产出售预案及相关议案；
（2）本次重大资产出售涉及的国有资产评估结果获得仪电集团核准备案；
（3）仪电集团、仪电电子集团履行内部决策审议程序，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；
（4）飞乐音响召开董事会，审议通过本次重大资产出售正式方案、重大资产出售报告书（草案）及相关议案；
（5）飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；
（6）北京申安100%股权在上海联合产权交易所公开挂牌，确定受让方和交易价格，签订附条件生效的协议；
（7）飞乐音响召开董事会，根据股东大会授权审议通过与受让方签署产权转让协议及相关议案；
（8）上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
（三）本次购买资产与本次挂牌转让资产不互为前提，不构成彼此联系的一揽子交易
根据公司已经履行的相关董事会决策程序及披露的相关公告显示，本次购买资产与本次重大资产出售两项交易主要存在以下不同：
交易 交易方式 交易对价支 交易对方 评估基准日 信息披露阶段
付方式 是否确定
本次购买资产 发行股份购 上市公司发 确定 2019年11月 重大资产重组预
买资产 行的股份 30日 案公告
本次重大资产 上海联合产 2019年12月 重大资产出售提
出售 权交易所公 现金 不确定 31日 示性公告
开挂牌出售
同时，根据仪电集团及上市公司出具的说明显示，上市公司就本次购买资产与本次重大资产出售两项交易分别履行了现阶段所必需的上市公司决策程序，并分别履行了相应信息披露义务，两项交易互相独立，待分别完成尚需履行的程序后即可生效、付诸实施；两个交易尚需履行的程序不存在重叠或者互为条件、互为前提的情形；任何一项交易的成功与否并不影响另一项交易的实施，两个交易之间不存在互相关联，不互为前提，不构成彼此联系的一揽子交易。
综上，经核查，本所律师认为，根据上市公司相关决议及公告、仪电集团及上市公司出具的说明，两个交易尚需履行的程序不存在重叠或者互为条件、互为前提的情形；任何一项交易的成功与否并不影响另一项交易的实施，本次购买资产与本次挂牌转让资产两项交易不存在互相关联，不互为前提，不构成彼此联系的一揽子交易。
（以下无正文）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于〈关于对上海飞乐音响股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函〉之专项
法律意见》之签章页）
本法律意见于2019年12月27日出具，正本壹式伍份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李强 林 琳
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陈 杰
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费原是
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