中化国际（控股）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
为保证中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”、“上市公司”或“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、TOP100关键岗位人员以及其他核心骨干人员的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、TOP100关键岗位人员以及其他核心骨干人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。公司人力资源部负责具体考核工作，并会同财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供。
五、绩效考核指标及标准
（一）公司层面业绩条件
1、授予时业绩条件：
1）本计划公告前一会计年度公司净资产现金回报率（EOE）不低于25%，且不低于对标企业50分位；
2）本计划公告前一会计年度公司利润总额增长率不低于14%，且不低于对标企业50分位；
3）本计划公告前一会计年度公司EVA达成集团下达的考核要求。
2、解除限售时业绩条件：
解除限售安排 业绩考核目标
1. 2020年净资产现金回报率（EOE）不低于26.5%，且不低于对
标企业75分位；
第一批解除限售 2. 2020 年利润总额较 2016-2018 平均利润总额增长率不低于
89%，且不低于对标企业75分位；对应较2018年利润总额的
复合增长率不低于11%；
3. 2020年公司EVA达成集团下达的考核要求
1. 2021年净资产现金回报率（EOE）不低于26.7%，且不低于对
标企业75分位；
第二批解除限售 2. 2021 年利润总额较 2016-2018 平均利润总额增长率不低于
110%，且不低于对标企业75分位；对应较2018年利润总额的
复合增长率不低于11%；
3. 2021年公司EVA达成集团下达的考核要求
1. 2022年净资产现金回报率（EOE）不低于27.0%，且不低于对
标企业75分位；
第三批解除限售 2. 2022 年利润总额较 2016-2018 平均利润总额增长率不低于
133%，且不低于对标企业75分位；对应较2018年利润总额
的复合增长率不低于11%；
3. 2022年公司EVA达成集团下达的考核要求
注1：上述授予与解除限售考核口径均为扣除物流业务后的业绩指标达成结果（即不包含中化国际物流有限公司的经营结果）。
注2：上述授予与解除限售业绩考核中利润总额指扣除投资收益后的利润总额。
注3：上述授予与解除限售业绩考核中EOE=EBITDA/归属于上市公司股东的平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，平均净资产为期初期末归属于上市公司股东的所有者权益算术平均值。
注4：若在本次计划的有效期内公司实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整各年度考核条件中有关净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
注5：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。
中化国际从A股化工行业上市公司中，选取了40家主营业务相近、规模可比的企业作为对标企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化，则授权公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
若公司层面年度业绩条件全部达成，则按照本计划规定比例确定个人当年可解除限售额度。
预留限制性股票的公司层面业绩考核年度与授予及解除限售业绩条件同本计划首次授予限制性股票的授予及解除限售业绩条件。
当期解除限售的公司层面业绩条件未达成时，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购。
（二）激励对象个人层面业绩条件
1、授予时业绩条件：
公司依据由董事会审议通过的考核管理办法对激励对象的个人绩效进行评价，若本计划公告前一会计年度个人绩效达到C等及以上，则可纳入激励范围。
2、解除限售时业绩条件：
根据公司绩效考核相关办法对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩：若激励对象上一年度绩效评价结果为S等/A等/B等，则员工解除限售系数为1；若激励对象上一年度绩效评价结果为C等，则员工解除限售系数为0.6；若激励对象上一年度绩效评价结果为不合格，则员工解除限售系数为0。个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系数。
预留限制性股票的个人层面业绩考核年度与授予及解除限售业绩条件同本计划首次授予限制性股票的授予及解除限售业绩条件。
当期解除限售的个人层面业绩条件未达成时，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购。
六、考核期间与次数
1、考核期间
以限制性股票激励计划公告日前一会计年度（即2018年会计年度）作为授予条件的考核年度。以2020-2022年三个会计年度作为解除限售的考核年度。
2、考核次数
限制性股票激励计划实施期间每年度一次。
七、考核程序
人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的领导下，负责考核的具体实施、考核结果的保存，并在此基础上形成绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会审核。
八、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向公司提出申诉。公司可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
九、考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录；
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
十、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
中化国际（控股）股份有限公司
2019年12月28日
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