江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏康缘药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
江苏康缘药业股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本律师出席公司2019年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、本次股东大会由公司董事会召集
2019年12月5日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《江苏康缘药业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
2019年12月14日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《江苏康缘药业股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会延期并增加临时提案的公告》，载明了本次临时股东大会延期并增加临时提案的内容和具体原因，除延期并增加临时提案外，原股东大会通知事项不变。
上述会议通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议内容、出席对象、出席会议登记办法等事项，载明了参与网络投票的投票程序等内容。
经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，后延期并增加临时提案，在原定召开日前两个工作日公告并说明了延期原因。通知时间符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的投票方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经查，本次股东大会已按照会议通知通过上海证券交易所交易系统为股东提供网络形式的投票平台。
3、本次股东大会的召开
公司本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为2019年12月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为2019年12月27日的9:15-15:00；现场会议于2019年2019年12月27日上午9:30在江苏省连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室如期召开，会议由公司副董事长凌娅女士主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出
席会议登记办法等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大
会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计11名，所持有表决权股份数共计254,637,283股，占公司股本总额的42.95 %。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7名，所持有表决权股份数共计226,660,596股，占公司股本总额的38.23 %。根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计4名，所持有表决权股份数共计27,976,687股，占公司股本总额的4.72%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
上海证券交易所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定对本次股东大会通过网络投票的股东进行了身份认证。本律师查验了出席本次股东大会现场会议的与会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格，本律师认为：进行网络投票的股东及出席本次股东大会的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权（关联股东回避表决）。召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的方式就提交本次股东大会且在会议公告中列明的事项进行了投票表决，审议并通过了以下议案：
1、《关于修改<公司章程>的议案》；
2、《关于重新拟定<股东大会议事规则>的议案》；
3、《关于重新拟定<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于重新拟定<监事会议事规则>的议案》；
5.00、《关于换届选举第七届董事会非独立董事的议案》；
5.01、《选举肖伟先生为公司第七届董事会非独立董事》；
5.02、《选举王振中先生为公司第七届董事会非独立董事》；
5.03、《选举尹洪刚先生为公司第七届董事会非独立董事》；
5.04、《选举杨永春先生为公司第七届董事会非独立董事》；
6.00、《关于换届选举第七届董事会独立董事的议案》；
6.01、《选举董强先生为公司第七届董事会独立董事》；
6.02、《选举杨政先生为公司第七届董事会独立董事》；
6.03、《选举陈凯先生为公司第七届董事会独立董事》；
7.00、《关于换届选举第七届监事会监事的议案》；
7.01、《选举殷世华先生为公司第七届监事会监事》；
7.02、《选举胡昌芹女士为公司第七届监事会监事》。
上述第1项议案以股东大会特别决议表决通过；第5、6、7项议案对中小投资者单独计票；第5项议案按照累积投票、差额选举，原5.03议案《选举万延环先生为公司第七届董事会非独立董事》未获通过。
本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定监票、计票。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司根据公司提交的现场投票结果合并了本次网络投票的表决结果。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份。
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