佳电股份：北京市通商律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

    北京市通商律师事务所
    
    关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
    
    法律意见书
    
    二零一九年十二月
    
    释 义
    
    除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
    
     公司、佳电股份       指   哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
     阿继电器             指   阿城继电器股份有限公司，系佳电股份原名
     《股权激励计划(草    指   《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性
     案)》                      股票激励计划(草案)》
     《考核办法》         指   《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性
                               股票激励计划实施考核管理办法》
                               根据《股权激励计划(草案)》明确被授予限制性股票的公司
     激励对象             指   董事、高级管理人员，以及其他经公司董事会认定的对公
                               司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管
                               理骨干
     激励计划、本激励计        以公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工
     划                   指   进行的长期性激励，根据上下文也可以特指《股权激励计
                               划(草案)》
     限制性股票           指   激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
                               利受到限制的公司股票
     《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》(2018年修正)
     《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》(2014年修正)
     《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》(2018年修正)
     《试行办法》         指   《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资
                               发分配[2006]175号)
     《通知》             指   《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
                               的通知》(国资发分配[2008]171号)
     《信披备忘录》       指   《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计
                               划》
     《公司章程》         指   现行有效及将来不时修订的《哈尔滨电气集团佳木斯电机
                               股份有限公司章程》
     国务院国资委         指   国务院国有资产监督管理委员会
     中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
     证券交易所           指   深圳证券交易所
     本所、通商           指   北京市通商律师事务所
                               本《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电
     本法律意见书         指   机股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授
                               予事项的法律意见书》
     元、万元             指   人民币元、人民币万元
    
    
    中国北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层1000226/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue , Be ijing 100022, China
    
    电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838电邮 Email: be ij北ing@京ton市gsha通ng.c商om律网师址 事Web务: w所ww.tongshang.com关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
    
    法律意见书
    
    致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
    
    北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受佳电股份的委托，就佳电股份本激励计划首次授予相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《股权激励计划(草案)》、《考核办法》、公司董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
    
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
    
    对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    
    1.本所律师在工作过程中，已得到佳电股份的保证：即公司业已向本所律师提
    
    供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
    
    证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
    
    大遗漏之处。
    
    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
    
    《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监
    
    督管理委员会的有关规定发表法律意见。
    
    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
    
    赖于有关政府部门、佳电股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
    
    公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
    
    4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
    
    和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
    
    日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
    
    诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
    
    准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
    
    述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    
    5.本法律意见书仅就与本激励计划首次授予事项有关的中国境内法律问题发
    
    表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法
    
    律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容
    
    时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和佳电股份的说明予以引述。
    
    6.本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国
    
    法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
    
    资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提
    
    供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明
    
    和确认。
    
    7.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划首次授予所必备的法定文件，
    
    随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    
    8.本法律意见书仅供本激励计划首次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
    
    根上，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，出具如下法律意见：
    
    正 文
    
    一、本激励计划的批准和授权1. 2019年12月5日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于
    
    <公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司
    
    2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
    
    大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于<召开 2019
    
    年度第二次临时股东大会>的议案》，关联董事刘清勇、张井彬及聂传波已
    
    回避表决。2. 2019年12月5日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于
    
    <公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司
    
    2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。3. 2019年12月5日，公司独立董事发表了《关于第八届董事会第八次会议相
    
    关事项的独立意见》。4. 2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于
    
    《<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》的议案。5. 2019年12月6日至2019年12月16日期间，公司通过公司内部宣传栏等
    
    途径于内部公示了激励对象的姓名及职务。公司监事会对本激励计划激励对
    
    象名单进行了核查并于2019年12月17日公告了《监事会关于公司2019
    
    年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。6. 2019年12月23日，公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司收到国务院国
    
    资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 A股限制性股
    
    票激励计划的批复》(国资考分[2019]749号)，原则同意佳电股份实施限制性
    
    股票激励计划。7. 2019年12月27日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了
    
    《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关
    
    于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
    
    授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。8. 2019年12月27日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
    
    于<调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授
    
    予数量>的议案》、《关于<向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首
    
    次授予限制性股票>的议案》，关联董事刘清勇、张井彬及聂传波已回避表
    
    决。9. 2019年12月27日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关
    
    于<调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授
    
    予数量>的议案》、《关于<向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首
    
    次授予限制性股票>的议案》。10. 2019年12月27日，公司独立董事发表了《关于第八届董事会第九次会议
    
    相关事项的独立意见》。
    
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
    
    二、关于本激励计划的调整事项
    
    根据公司第八届董事会第九次会议审议通过的《关于<调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量>的议案》、第八届监事会第十次会议审议通过的《关于<调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量>的议案》，本激励计划首次授予的激励对象调整如下：
    
    鉴于经审核确定的《激励计划(草案)》涉及的激励对象中，1 名激励对象因离职失去激励对象资格，董事会根据股东大会的授权对激励对象人员名单及授予数量进行了调整，经调整后，公司限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数量由980.00万股调整为975.00万股，首次拟授予的限制性股票激励对象总人数由为 153 人调整为 152 人，首次授予的限制性股票数量由 882.00 万股调整为877.00万股，预留股数不变。
    
    综上，本所律师认为，本激励计划的调整事项符合《管理办法》、《试行办法》及《股权激励计划(草案)》的相关规定。
    
    三、本股权激励计划的首次授予日1. 2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
    
    授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司
    
    董事会确定本激励计划首次授予的授予日。2. 2019年12月27日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
    
    于<向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票>的议
    
    案》，董事会会确定本激励计划首次授予的授予日为2019年12月27日。3. 2019年12月27日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关
    
    于<向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票>的议
    
    案》，监事会同意本激励计划首次授予的授予日为2019年12月27日。4. 2019年12月27日，公司独立董事发表了《关于第八届董事会第九次会议
    
    相关事项的独立意见》，独立董事同意以2019年12月27日为本激励计划
    
    首次授予的授予日。5. 根据公司书面确认并经本所律师核查，2019年12月27日是公司股东大会
    
    审议通过本激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间内：
    
    (1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
    
    原预约公告日前30日起算，至公告前1日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
    
    之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；(4)中国证监会及深交所规定的其他时间。
    
    综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》、《试行办法》及《股权激励计划(草案)》的相关规定。
    
    四、本激励计划的授予条件
    
    根据《管理办法》、《试行办法》及《股权激励计划(草案)》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可依据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
    
    1. 公司未发生如下任一情形：
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
    
    示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
    
    法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
    
    润分配的情形；(4)法律法规规定的不得实行股权激励的情形；(5)中国证监会认定的其他情形。
    
    2. 激励对象近三年绩效考核均为合格及以上，且未发生如下任一情形：
    
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
    
    罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    
    (6)中国证监会认定的其他情形。3. 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
    
    2018年净资产收益率不低于10.00%，且不低于同行业对标企业50分位值水
    
    平；2018年较2017年营业收入增长率不低于7.00%，且不低于同行业对标
    
    企业50分位值水平；2018年现金营运指数不低于0.4，且不低于同行业对
    
    标企业50分位值水平。4. 个人业绩考核条件达标，即达到以下条件：
    
    对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果
    
    共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度
    
    个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为
    
    “考核合格”，则该激励对象可被授予限制性股票。
    
    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的授予条件已满足，公司在授予日向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《试行办法》及《股权激励计划(草案)》的有关规定。
    
    五、结论意见
    
    综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，公司本激励计划首次授予事项已获现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《管理办法》、《试行办法》及《股权激励计划(草案)》的相关规定。
    
    本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
    
    有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签
    
    字盖章页)
    
    北京市通商律师事务所 (章)
    
    经办律师：___________________
    
    程益群
    
    经办律师：___________________
    
    高毛英
    
    负 责 人：___________________
    
    吴 刚
    
    年 月 日

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