证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2019）148号
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
关于关联方及部分管理人员向公司全资子公司增资的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、标的公司：内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司（以下简称“大数据公司”）、北京快乐小草运动草科技有限公司（以下简称“快乐小草公司”）。
2、投资金额：
大数据公司增资前后股东结构：
增资前 增资后
股东姓名 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （万元）
内蒙古蒙草生态环境 2,000 100% 2,040 51%
（集团）股份有限公司
徐永丽 - - 1,000 25%
高俊刚 - - 860 21.50%
郝媛媛 - - 70 1.75%
王保林 - - 30 0.75%
合 计 2,000 100% 4,000 100%
快乐小草公司增资前后股东结构：
增资前 增资后
股东姓名 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （万元）
内蒙古蒙草生态环境 2,000 100% 2,705.6 76%
（集团）股份有限公司
贾辰雁 - - 356 10%
高俊刚 - - 231.4 6.50%
齐永富 - - 124.6 3.50%
宋嘉鑫 - - 142.4 4%
合 计 2,000 100% 3,560 100%
3、本次交易定价合理、公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。徐永丽任大数据公司执行董事，高俊刚任大数据公司法人、总经理；高俊刚任快乐小草公司执行董事，贾辰雁任快乐小草公司总经理，公司管理人员通过转让、增资方式持有公司全资子公司部分股权，可激发子公司管理人员及核心、业务人员的创新、创业精神，达成“共创、共担、共享”的共同目标，降低和管控子公司业务投资风险，强化子公司团队的执行力，有利于公司建立对子公司中长期激励机制，提升公司子公司核心竞争力和盈利水平。
一、关联交易概述
2019年12月27日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于关联方及部分管理人员向公司全资子公司增资的议案》，公司董事会同意关联方及部分管理人员通过转让、增资的方式认购公司全资子公司大数据公司49%的股权、快乐小草公司24%的股权。其中关联方徐永丽、高俊刚分别认购大数据公司25%、21.5%的股权，投资金额分别为1,000万元、860万人民币。关联方高俊刚、宋嘉鑫分别认购快乐小草公司6.5%、4%的股权，投资金额为231.4万元、142.4万人民币。
徐永丽为公司副董事长，高俊刚为公司董事、执行总裁，宋嘉鑫为公司控股股东王召明之姐姐王秀珍之子女，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，需经公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案涉及的关联董事王召明、焦果珊、徐永丽、高俊刚回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司全体独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
截至本次关联交易，过去12个月内公司未与上述关联自然人发生过关联交易。
二、关联方基本情况
1、副董事长徐永丽女士
1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于内蒙古大学内蒙古地方史志专业，2005年于北京大学光华管理学院EMBA结业。2006年3月至今，内蒙古中安类风湿骨关节病专科医院有限责任公司董事；现任公司副董事长。持有50,160,015 股公司股份，占公司总股本的3.13%。
2、董事、执行总裁高俊刚先生
1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中欧国际工商学院工商管理硕士学位。现任公司董事、执行总裁，未持有公司股票。
3、宋嘉鑫，男，1990年生，中国香港籍，无境外永久居留权，2014年至2017年，北京蒙草节水园林科技有限公司项目经理，2017年至今，北京快乐小草运动草科技有限公司任产品研发负责人。未持有公司股票。
三、交易标的基本情况
（一）内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司
1、统一社会信用代码：91150100329043620T
2、公司类型：有限责任公司
3、成立日期：2015年2月3日
4、法定代表人：高俊刚
5、注册资本：2000万
6、公司地址：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼2230室
7、经营范围：许可经营项目：互联网信息服务、信息系统集成服务、数据服务平台建设（凭许可证经营）；预包装食品销售（凭食品流通许可证经营）。一般经营项目：生态大数据、生态集成技术研究、技术咨询、技术服务与转让；生态产品研发；数据采集处理、技术服务、咨询和销售；系统开发与销售；信息咨询服务；物联网和大数据技术开发与销售；乡土植物研发应用的标准、技术、指导；种子产业技术指导、咨询与服务；文化创作与表演；艺术交流策划与咨询；会展服务；企业营销策划；工艺品销售；旅游管理咨询；盆栽的研发、制作、销售；餐饮业经营管理；广告设计、制作、发布、代理；风景园林工程设计；土壤、水、微生物的检化验；展览展示生态空间的策划、设计、施工；大棚的策划、设计、施工。
8、增资前控股股东：内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司，持股比例100%。
9、最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
合并 母公司
主要财务指标 2019年11月30日 2018年12月31日 2019年11月30日 2018年12月31日
资产总额 5,453.89 22,175.43 4,027.12 12,166.43
负债总额 2,586.85 12,099.68 2,470.82 2,479.43
净资产 2,867.04 10,075.75 1,556.30 9,687.00
主要财务指标 2019年1-11月 2018年1-12月 2019年1-11月 2018年1-12月
营业收入 2,165.17 6,453.71 1,683.00 2,806.05
净利润 75.64 255.78 -130.71 709.52
10、本次增资完成后，股权结构如下：
股东姓名 出资额 出资比例 出资方式
（万元）
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 2,040 51% 现金
徐永丽 1,000 25% 现金
高俊刚 860 21.5% 现金
郝媛媛 70 1.75% 现金
王保林 30 0.75% 现金
合 计 4,000 100%
（二）北京快乐小草运动草科技有限公司
1、统一社会信用代码：91110112MA00FYRG4T
2、公司类型：有限责任公司
3、成立日期：2017年7月6日
4、法定代表人：宋嘉鑫
5、注册资本：2000万
6、公司地址：北京市通州区中关村科技园区通州园国际种业科技园区聚和七街2号-1
7、经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；销售草坪、花卉、苗木、不再分装的包装种子、花卉、体育用品（不含弩）、机械设备、五金交电、建材材料、化工产品（不含危险化学品）、化肥（不含危险化学品）、工艺品（不含文物）、电子产品、化妆品、日用品；草坪运动场地的设计、维护；体育运动项目经营（不含高危险性体育运动项目）；技术进出口、代理进出口；租赁机械设备；文艺创作；工艺美术设计；承办展览展示；会议服务；婚庆服务；摄影服务；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；室内装饰设计；教育咨询；旅游园区管理服务；种植中草药；工程勘察设计；城市园林绿化；建设工程项目管理；施工总承包；专业承包；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、增资前控股股东：内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司，持股比例100%。
9、最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 3,036.80 1,917.26
负债总额 1,667.32 728.76
净资产 1,369.48 1,188.50
主要财务指标 2019年1-9月 2018年1-12月
营业收入 2,158.66 404.71
净利润 118.99 -689.86
10、本次增资完成后，股权结构如下：
股东姓名 出资额 出资比例 出资方式
（万元）
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 2,705.6 76% 现金出资
贾辰雁 356 10% 现金出资
高俊刚 231.4 6.50% 现金出资
齐永富 124.6 3.50% 现金出资
宋嘉鑫 142.4 4% 现金出资
合计 3,560 100%
（三）交易标的定价及评估情况
1、内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司
根据公司委托上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2019〕第0846号《内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司拟进行股权转让所涉及的内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），运用资产基础法评估，内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司在评估基准日2019年11月30日资产总额账面价值为4,027.12万元，评估价值为4,461.16万元，评估增值434.05万元，增值率为10.78%，负债总额账面价值为2,470.82万元，评估价为2,470.82万元，评估值与账面价值无差异，所有者权益账面价值1,556.30万元，评估价值为1,990.34万元，评估增值434.05万元，增值率为27.89%。经各方协商一致决定，本次增资价格确定为1元/股（评估报告评估价为0.995元/股），公司管理层通过增资扩股的方式认购大数据公司49%的股权，增资人民币1,960万元。其中关联方徐永丽、高俊刚分别认购大数据公司25%、21.5%的股权，投资金额分别为1,000万元、860万人民币。本次增资完成后，大数据公司的注册资本变更为4,000万元。
2、北京快乐小草运动草科技有限公司
根据公司委托上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2019〕第0743号《北京快乐小草运动草科技有限公司拟进行股权转让所涉及的北京快乐小草运动草科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），运用资产基础法评估，北京快乐小草运动草科技有限公司在评估基准日2019 年9 月30 日资产总额账面价值为3,036.80万元，评估价值为3,099.77万元，评估增值62.97万元，增值率为2.07%，负债总额账面价值为1,667.32万元，评估价值为1,667.32万元，评估值与账面价值无差异，所有者权益账面价值1,369.49万元，评估价值为1,432.45万元，评估增值62.97万元，增值率为4.60 %。经各方协商一致决定，公司管理人员按照0.716元/股（评估报告评估价）通过转股、增资方式认购快乐小草公司24%股权，增资人民币854.4万元。其中关联方高俊刚、宋嘉鑫分别认购快乐小草公司6.5%、4%的股权，投资金额为231.4万元、142.4万人民币。本次增资完成后，快乐小草公司的注册资本变更为3,560万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论依据收益法。本次关联交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司管理人员通过
增资方式持有公司全资子公司部分股权，可激发子公司管理人员及核心、
业务人员的创新、创业精神，达成“共创、共担、共享”的共同目标，
降低和管控子公司业务投资风险，强化子公司团队的执行力，有利于公
司建立对子公司中长期激励机制，提升公司子公司核心竞争力和盈利水
平。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事关于关联方及部分管理人员向公司全资子公司增资的事前认可意见：
我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司《关于关联方及部分管理人员向公司全资子公司增资的议案》进行了充分沟通，对本次交易的相关材料进行了充分的审阅和核查，认为本次交易符合公司发展战略，未有侵害公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。
独立董事关于关联方及部分管理人员向公司全资子公司增资的独立意见：
经认真审议该项议案，我们认为：公司本次交易符合公司发展战略，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，价格公允，程序合法，未有侵害公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事王召明、焦果珊、徐永丽、高俊刚已回避表决。董事会表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，综上，我们对公司关于关联方及部分管理人员向子公司增资事项发表同意的独立意见，并将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：本次交易符合公司经营发展的需要，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小投资者的利益。在审议该议案时，关联董事徐永丽、高俊刚已回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十七日
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