天风证券股份有限公司
关于
中捷资源投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一九年十二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——详式权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司详式权益变动报告书》等相关法律和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次中捷资源投资股份有限公司详式权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对玉环恒捷出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定。本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问与信息披露义务人已就持续督导事项订立协议。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《中捷资源投资股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方所发布的相关公告。
8、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明................................................................2
目录................................................................4
释义................................................................6
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查...............................7
第二节 关于信息披露义务人基本情况的核查.............................8
一、对信息披露义务人基本情况的核查................................. 8
二、对信息披露义务人产权及控制关系结构图的核查...................... 9
（一）信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍........................ 9
1、玉环市国有资产投资经营集团有限公司.............................. 9
2、玉环市财政局.................................................. 9
（二）信息披露义务人相关产权及控制关系图.......................... 10
三、信息披露义务人及控股股东最近三年的主要财务数据及指标............ 12
四、信息披露义务人及其控股股东最近五年受罚及诉讼、仲裁事项.......... 13
五、信息披露义务人及控股股东董事、监事、高级管理人员情况............ 13
六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况14
七、信息披露义务人及其控股股东最近两年控股股东、实际控制人情况..........15第三节 本次权益变动目的及批准程序核查..............................16
一、本次权益变动目的核查......................................... 16
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划的核查..... 16
三、本次权益变动所履行的相关程序的核查............................ 16第四节 对信息披露义务人的权益变动方式的核查........................18
一、本次权益变动方式核查......................................... 18
二、信息披露义务人持有的*ST中捷股份质押情况核查................... 18第五节 关于信息披露义务人权益变动资金来源的情况核查................19第六节 关于信息披露义务人后续计划的核查............................20第七节 关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制及是否在权益变动价款之外还作出其他补偿安排的核查.......................................22第八节 关于信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定的核查.............................23第九节 关于对上市公司影响分析的核查................................24
一、关于本次权益变动对上市公司经营独立性的核查..................... 24
二、信息披露义务人与*ST中捷之间的关联交易......................... 26
（一）关联交易的情况说明......................................... 26
（二）关于关联交易的承诺......................................... 26
三、本次权益变动对同业竞争的影响.................................. 27
（一）同业竞争的情况说明......................................... 27
（二）关于同业竞争的承诺......................................... 27第十节 关于与上市公司之间的重大交易的核查..........................29第十一节 前六个月买卖上市公司股票情况的核查........................30
一、信息披露义务人及其控股股东前六个月买卖挂牌交易股份的情况........ 30
二、信息披露义务人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的
直系亲属前六个月买卖挂牌交易股份的情况............................ 30第十二节 对信息披露义务人及其控股股东..............................31财务资料的核查.....................................................31
一、玉环恒捷财务信息............................................. 31
二、玉环恒捷控股股东和实际控制人财务信息.......................... 31第十三节 其他重大事项核查..........................................32第十四节 财务顾问结论性意见........................................33
释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：信息披露义务人、玉 指 玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）
环恒捷、合伙企业
玉环国投 指 玉环市国有资产投资经营集团有限公司
玉环事成 指 玉环事成企业管理有限公司
*ST中捷、上市公司 指 中捷资源投资股份有限公司
台州中院 指 浙江省台州市中级人民法院
合伙协议 指 玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议
详式权益变动报告 指 中捷资源投资股份有限公司详式权益变动报告书
书
本核查意见 指 天风证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本次权益变动、本次 指 信息披露义务人通过司法拍卖取得*ST中捷的股
司法拍卖 份达到17.45%
本财务顾问 指 天风证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15 号——权益变动报告书》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16 号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第15号》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动信息披露的要求。
第二节 关于信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、财务情况、违法违规情况、信息披露义务人董监高相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
一、对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称：玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省玉环市玉城街道广陵路130号13楼
执行事务合伙人：玉环事成企业管理有限公司
执行事务合伙人委派代表:李辉
注册资本：26,000万元
统一社会信用代码：91331021MA2DY0X59W
公司类型：有限合伙企业
经营范围：国家法律、法规和政策允许的创业投资业务、股权投资，非公开募集股权投资基金，企业管理咨询服务，商务咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
营业期限：2019-12-09 至 9999-09-09
通讯地址：浙江省玉环市玉城街道广陵路130号13楼
联系电话：0576-87250132
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已提供必备证明文件，并出具相关承诺函，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；亦不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人产权及控制关系结构图的核查
（一）信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍
信息披露义务人玉环恒捷的控股股东为玉环国投，实际控制人为玉环市财政局。
1、玉环市国有资产投资经营集团有限公司
企业名称：玉环市国有资产投资经营集团有限公司
注册地址：浙江省玉环市玉城街道城中路与长治路东北转角
注册资本：12,000万元人民币
法定代表人：张黎曙
统一社会信用代码：91331021704700099D
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国家法律法规政策允许的投资业务，土地管理服务，土石方回填服务，自有房屋租赁服务，房地产开发、房地产中介服务，物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：1995-05-29 至 9999-09-09
通讯地址：浙江省玉环市玉城街道城中路与长治路东北转角
联系电话：0576-87250132
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东已提供必备证明文件，并出具相关承诺函，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；亦不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、玉环市财政局
浙江省玉环市财政局为浙江省玉环市人民政府下属机构，由浙江省玉环市人民政府授权，依据国家相关法律、法规代表浙江省玉环市人民政府履行对玉环国投的出资人职责。
（二）信息披露义务人相关产权及控制关系图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人玉环恒捷与实际控制人之间的相关产权及控制关系图如下：
林可畏 玉环市财政局
100% 100%玉环事成企业管理有 玉环市国有资产投资经限公司 营集团有限公司
GP，2% LP，98%
玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）
认定玉环国投为玉环恒捷控股股东的原因说明如下：
1、玉环恒捷本次参与本次司法拍卖决策由玉环国投做出
2019年12月5日，玉环国投总经理办公会决定，原则同意由玉环市国有资产投资经营集团有限公司牵头，以合法合规的方式出资解决中捷资源投资股份有限公司困境。
因此，玉环国投出资参与设立玉环恒捷，并由玉环恒捷于2019年12月20日通过阿里拍卖拍得中捷环洲供应链集团股份有限公司名下 *ST中捷1.2亿股股票。
2、根据《合伙协议》约定，玉环国投对玉环恒捷享有控制权
根据《玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十条约定，除《中华人民共和国合伙企业法》和合伙协议约定的需要全体合伙人决定的事项外，其他合伙企业的经营决策必须经代表三分之二以上出资比例的合伙人决定通过。
目前，玉环事成实缴出资比例为2%，玉环国投实缴出资比例为98%。
因此，根据《合伙协议》约定，玉环国投对玉环恒捷享有实际控制权。
3、玉环国投已向上市公司派驻董事及高级管理人员
2019年12月5日，经*ST中捷2019年第六次（临时）股东大会、董事会第二十九次（临时）会议审议通过，张黎曙任上市公司董事长、总经理，李辉任上市公司董事。其中，张黎曙为玉环国投法定代表人、副董事长、总经理；李辉为玉环国投董事、副总经理。
综上，玉环国投为玉环恒捷控股股东，玉环国投出资人玉环市财政局为实际控制人。
（三）信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人玉环恒捷所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人玉环恒捷除持有*ST中捷 17.45%股权外，尚无其他对外投资，未开展其他业务。
2、信息披露义务人控股股东玉环国投所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）玉环国投控制的核心企业及其核心业务
截至本核查意见签署之日，除玉环恒捷外，玉环国投控制尚在正常经营中的核心企业及核心业务情况如下：
序号 公司名称 核心业务 出资比例
1 玉环市交通投资集团有限公司 交通基础设施项目投资及经营 100%
管理等
2 玉环市城市建设集团有限公司 市政基础设施和公共项目开发、 100%
投资等
3 台州市南部湾区投资集团有限公司 房地产开发,农业开发服务等 100%
4 玉环海山生态旅游岛开发建设有限公司 生态旅游资源开发,风景名胜区 100%
规划服务等
5 玉环县市场开发服务中心有限公司 市场开发服务、自有市场摊位出 100%
序号 公司名称 核心业务 出资比例
租服务等
6 玉环市公共资源开发利用有限公司 公共自行车租赁服务,停车服务, 100%
广告设计等
品批发、零售（凭有效许可证经
7 玉环市同盛贸易有限公司 营）；货物进出口、技术进出口 100%
等
8 仙居县山海旅游文化发展有限公司 旅游文化策划与交流；旅行社服 50.00%
务；休闲观光服务等
（2）玉环国投主要关联企业及其主营业务
截至本核查意见签署之日，除控制的核心企业以外，玉环国投对外投资尚在正常经营中的其他主要关联企业及其主营业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务 持股比例
天然水收集与分配、水资源
1 玉环市水资源开发利用有限公司 管理、引水设施管理服务、 40.00%
水源及供水设施工程建筑施
工、供排水管道施工等
2 浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司 吸收公众存款;发放短期、中 2.26%
期和长期贷款等
三、信息披露义务人及控股股东最近三年的主要财务数据及指标
（一）玉环恒捷财务信息
玉环恒捷成立于2019年12月9日，自设立以来玉环恒捷除持有*ST中捷17.45%股权外，尚无对外投资，尚未开展其他实际经营业务。截至本核查意见签署之日，玉环恒捷成立不足一年，暂无最近三年财务信息。
（二）玉环恒捷控股股东主营业务及财务信息
玉环国投经营范围为国家法律法规政策允许的投资业务，土地管理服务，土石方回填服务，自有房屋租赁服务，房地产开发、房地产中介服务，物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
玉环恒捷控股股东玉环国投最近三年及一期主要财务指标如下（财务数据未经审计）：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
/2019年9月30日 /2018年12月31日 /2017年12月31日 /2016年12月31日
资产总额 4,184,187.85 3,871,372.58 3,624,089.06 3,582,409.94
所有者权益 2,503,140.41 2,449,099.93 2,327,757.30 2,315,957.90
归属于母公司股东所有者
权益 2,501,317.91 2,447,239.02 2,325,995.73 2,314,191.21
营业收入 91,056.12 139,708.34 175,939.89 145,769.23
净利润 20,604.29 40,298.85 40,758.29 38,353.03
归属于母公司股东净利润 20,520.67 40,199.51 40,715.40 38,268.96
净资产收益率（摊薄） 0.82% 1.65% 1.75% 1.66%
资产负债率 40.18% 36.74% 35.77% 35.35%
四、信息披露义务人及其控股股东最近五年受罚及诉讼、仲裁事项
因信息披露义务人玉环恒捷设立未满三年，本财务顾问对信息披露义务人玉环恒捷及其控股股东玉环国投最近五年诚信情况进行了核查。
经核查相关主体出具的承诺及说明、提供的征信报告，查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人玉环恒捷及其控股股东玉环国投在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外），不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人及控股股东董事、监事、高级管理人员情况
（一）玉环恒捷董事、监事、高级管理人员情况
截至本核查意见签署日，玉环恒捷管理人员为执行事务合伙人委派代表李辉，其主要情况如下：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期 是否取得其他国
居住地 家或者地区的居
留权
李辉 执行事务合伙 33262719740828**** 中国 中国 无
人委派代表
截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）玉环国投董事、监事、高级管理人员情况
截至本核查意见签署日，玉环国投董事、监事、高级管理人员情况如下：姓名 职务 身份证号码 国籍 长期 是否取得其他国家
居住地 或者地区的居留权
张黎曙 副董事长、总经理 33262719720823**** 中国 中国 无
李辉 董事、副总经理 33262719740828**** 中国 中国 无
傅芬蕊 董事 33262719661106**** 中国 中国 无
郑旭芳 监事会主席 33262719670914**** 中国 中国 无
郑惠 监事 33102119920830**** 中国 中国 无
蔡雪慧 监事 33100319840909**** 中国 中国 无
陈豪 监事 33262719760827**** 中国 中国 无
张蕾 监事 33102119880803**** 中国 中国 无
截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人玉环恒捷及其控股股东玉环国投除本次通过司法拍卖取得*ST中捷 17.45%股权外，不存在直接或间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东最近两年控股股东、实际控制人情况
玉环恒捷成立于2019年12月9日，控股股东为玉环国投，自设立至今未发生变更。
玉环国投成立于1995年5月29日，为政府出资企业，最近两年曾发生出资人名称变更，以及政府机关职能变更导致的出资人变更。最近两年玉环国投出资人变更具体情况如下：
变更日期 变更事项 变更前 变更后
2018年9月26日 出资人名称变更 玉环县国有资产管 玉环市国有资产管
理办公室 理办公室
2019年7月16日 政府机关职能变更 玉环市国有资产管 玉环市财政局
理办公室
第三节 本次权益变动目的及批准程序核查
一、本次权益变动目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》披露本次权益变动内容如下：
“信息披露义务人玉环恒捷本次权益变动的目的系玉环国投出资对*ST中捷纾困。通过本次交易，玉环恒捷成为*ST中捷的第一大股东。交易完成后，玉环恒捷及其控股股东玉环国投将积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，切实保护包括中小股东在内的全体股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动未与现行法律法规要求相违背，符合《公司法》和公司章程的规定。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划的核查
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内无增持、减持计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序的核查
2019年12月5日，玉环国投总经理办公会作出参与司法竞拍*ST中捷第一大股东股份的决定。
2019年12月18日，玉环恒捷合伙人会议作出参与司法竞拍*ST中捷第一大股东股份的决定。
2012年12月20日，玉环恒捷通过淘宝网阿里拍卖破产强清平台参与浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司持有的中捷资源投资股份有限公司120,000,000股股票的公开司法拍卖程序，并以181,000,000元价款竞得上述股份，将全部成交款缴入指定账户，并与管理人签署《拍卖成交确认书》。
2012年12月25日，玉环恒捷收到浙江省台州市中级人民法院送达的《浙江省台州市中级人民法院民事裁定书》（（2019）浙10破8号之二）。
本次交易系根据玉环国投总经理办公会会议决定进行，并经玉环市财政局（负责国有独资及国有控股、参股企业的资产、财务的管理和监督）原则同意。玉环国投后续将按照《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定进行审批。
对于尚未履行完毕的审批事项，玉环国投已出具承诺：将尽快依法办理相应的审批程序。玉环恒捷及玉环国投不会因此对取得*ST中捷控制权造成实质性障碍，不会影响上市公司未来的控制权稳定性。
第四节 对信息披露义务人的权益变动方式的核查
一、本次权益变动方式核查
根据信息披露义务人出具的详式权益变动报告书，信息披露义务人的权益变动方式如下：
“2019年12月20日，玉环恒捷通过司法拍卖拍得浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司持有的*ST中捷12,000万股股份，占上市公司总股本的17.45%。成交价18,100万元。
台州中院于2019年12月25日出具了《民事裁定书》【（2019）浙10破8号之二】 ，裁定中捷环洲所持有的中捷资源120,000,000股股票归玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）所有。
本次增持前，玉环恒捷不持有上市公司股份。
本次增持后，玉环恒捷持有上市公司 12,000 万股股份，占上市公司总股本的17.45%。”
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式无重大违法违规。
二、信息披露义务人持有的*ST中捷股份质押情况核查
信息披露义务人通过本次权益变动取得的 12,000 万股上市公司股份在本次公开拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形。根据《中华人民共和国企业破产法》，质押权人已申报债权，质押权的债权金额、权利范围、权利实现依照破产程序实现。被拍卖股票原有的质押应依法解除，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人所持有上市公司股份均为无限售流通股，不涉及股份被质押、冻结等任何权利限制事项。
第五节 关于信息披露义务人权益变动资金来源的情况核查
根据信息披露义务人出具的详式权益变动报告书及相关声明，信息披露义务人权益变动资金来源如下：
“信息披露义务人玉环恒捷本次增持*ST 中捷股份的资金来源于账户自有资金，该等资金来源合法。
信息披露义务人玉环恒捷为有限合伙企业，其执行事务合伙人玉环事成企业管理有限公司认缴出资520万元，认缴出资比例2%；有限合伙人玉环市国有资产投资经营集团有限公司认缴出资25,480万元，认缴出资比例98%。
其中，玉环事成与上市公司不存在关联关系。玉环国投法定代表人、副董事长、总经理张黎曙为上市公司法定代表人、董事长、总经理；玉环国投董事、副总经理，玉环恒捷执行事务合伙人委派代表李辉为上市公司董事。因此，玉环国投、玉环恒捷与上市公司存在关联关系。
除上述情况外，本次资金来源不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
本次权益变动通过司法拍卖进行，以现金方式支付。支付方式为，玉环恒捷于拍卖开始前缴纳保证金5,000万元，成交后支付剩余款项。截至本核查意见出具日，全部拍卖款项已支付完毕。
经核查并经信息披露义务人承诺，本次通过司法拍卖取得上市公司股份的资金来源于信息披露义务人的自有资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
第六节 关于信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的详式权益变动报告书及相关声明，其后续计划具体如下：
“一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对*ST中捷或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或*ST中捷拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人后续拟对*ST中捷进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
2019年12月5日，经*ST中捷2019年第六次（临时）股东大会、董事会第二十九次（临时）会议审议通过，张黎曙成为上市公司董事长、总经理，李辉成为上市公司董事。其中，张黎曙为玉环国投法定代表人、副董事长、总经理；李辉为玉环国投董事、副总经理。
玉环国投承诺，将在上市公司顺利过度至正常经营后，遵循相关法规要求，配合上市公司对管理层进行调整，保障上市公司人员独立性。
此外，信息披露义务人将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。未来12个月内，信息披露义务人将计划按照《公司法》、上市公司《公司章程》等有关规定提名上市公司董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司《公司章程》设置可能阻碍收购上市公司控制权的条款。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
第七节 关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制及
是否在权益变动价款之外还作出其他补偿安排的核查
经核查，本次信息披露义务人通过司法拍卖取得的股份均为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况，同时，信息披露义务人已出具了关于本次权益变动不存在收购价款之外的其他补偿安排的承诺。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在需要承担其他附加义务的情形，具备履行相关义务的能力。
第八节 关于信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市
公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动未对上市公司经营造成严重影响，未来信息披露义务人将根据法律法规的相关要求行使股东权利，促进上市公司良好发展。
第九节 关于对上市公司影响分析的核查
一、关于本次权益变动对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2019年12月5日，经*ST中捷第六次（临时）股东大会、董事会第二十九次（临时）会议审议通过，张黎曙任上市公司董事长、总经理，李辉任上市公司董事。其中，张黎曙为玉环国投法定代表人、副董事长、总经理；李辉为玉环国投董事、副总经理。
玉环国投承诺，将在上市公司顺利过度至正常经营后，遵循相关法规要求，配合上市公司对管理层进行调整，保障上市公司人员独立性。
此外，为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，信息披露义务人及其控股股东分别出具了《关于保持上市公司独立性承诺函》。就确保上市公司的独立运作承诺如下：
“（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
（二）关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和*ST中捷《公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、*ST中捷《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接持有上市公司股份且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
二、信息披露义务人与*ST中捷之间的关联交易
（一）关联交易的情况说明
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东与*ST中捷不存在关联交易。
（二）关于关联交易的承诺
为避免和规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其控股股东做出书面承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司/本人承诺本公司/本人及本公司/本人控制下的企业杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市向本公司/本人及本公司/本人控制的企业及关联方提供违规担保。
3、若本公司/本人及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本公司/本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照*ST中捷《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证*ST中捷作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害*ST中捷广大中小股东权益的情况。”
三、本次权益变动对同业竞争的影响
（一）同业竞争的情况说明
*ST中捷从事中、高档工业缝制机械的研发、生产和销售业务。信息披露义务人玉环恒捷除持有*ST中捷 17.45%股权外，未开展实际经营业务。玉环恒捷控股股东玉环国投及其控制的企业主要从事投资管理服务。
截至本核查意见签署日，玉环恒捷及其控股股东玉环国投下属控制的企业中未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务。信息披露义务人玉环恒捷及其控股股东玉环国投已出具承诺，其控股、实际控制的企业将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实际性竞争的业务。故信息披露义务人玉环恒捷及其控股股东玉环国投及其下属控制的企业与上市公司不存在同业竞争情形。
（二）关于同业竞争的承诺
为从根本上避免与*ST中捷形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东承诺其及其控制下的其他企业：
“1、目前本公司/本人及控股、实际控制的其他企业未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。
2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务。
3、本次权益变动完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司经营业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
4、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失将由本公司/本人承担。”
第十节 关于与上市公司之间的重大交易的核查
经核查并根据信息披露义务人的声明确认，信息披露义务人及其控股股东及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易的情形：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十一节 前六个月买卖上市公司股票情况的核查
一、信息披露义务人及其控股股东前六个月买卖挂牌交易股份的情况
根据信息披露义务人玉环恒捷及其控股股东玉环国投出具的自查报告，在本次司法拍卖事项发生之前的六个月内，未通过证券交易所的交易系统买卖*ST中捷股份。
二、信息披露义务人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前六个月买卖挂牌交易股份的情况
根据信息披露义务人玉环恒捷的执行事务合伙人委派代表李辉出具的自查报告，在本次司法拍卖事项发生之前的六个月内，其本人及直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖*ST中捷股份的情况。
根据玉环恒捷控股股东玉环国投董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次司法拍卖事项发生之前的六个月内，其本人及直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖*ST中捷股份的情况。
第十二节 对信息披露义务人及其控股股东财务资料的核查
一、玉环恒捷财务信息
玉环恒捷成立于2019年12月9日，自设立以来玉环恒捷尚无对外投资，尚未开展其他实际经营业务。截至本核查意见签署之日，玉环恒捷成立不足一年，暂无最近三年财务信息。
二、玉环恒捷控股股东和实际控制人财务信息
玉环恒捷控股股东玉环国投最近三年及一期主要财务指标如下（财务数据未经审计）：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
/2019年9月30日 /2018年12月31日 /2017年12月31日 /2016年12月31日
资产总额 4,184,187.85 3,871,372.58 3,624,089.06 3,582,409.94
所有者权益 2,503,140.41 2,449,099.93 2,327,757.30 2,315,957.90
归属于母公司股东所有者
权益 2,501,317.91 2,447,239.02 2,325,995.73 2,314,191.21
营业收入 91,056.12 139,708.34 175,939.89 145,769.23
净利润 20,604.29 40,298.85 40,758.29 38,353.03
归属于母公司股东净利润 20,520.67 40,199.51 40,715.40 38,268.96
净资产收益率（摊薄） 0.82% 1.65% 1.75% 1.66%
资产负债率 40.18% 36.74% 35.77% 35.35%
第十三节 其他重大事项核查
经核查，信息披露义务人及其控股股东不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。
最近一年内，本财务顾问将对信息披露义务人及其控股股东的管理人员进行过证券市场规范化运作辅导。本财务顾问后续将继续安排对信息披露义务人及其控股股东进行相关辅导，以保证董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
第十四节 财务顾问结论性意见
经核查，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第15号》和《格式准则第16号》等法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的有关规定，信息披露义务人的本次权益变动行为不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
余磊
财务顾问主办人：
龙鸣 杨晴
天风证券股份有限公司
2019年 12月27日
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