证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2019-101
成都康弘药业集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、公司2015
年第二次临时股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划》、
2016年第六届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，2019年12月27日公司二〇一九年度第一
次临时股东大会审议通过的《关于公司监事会换届选举的议案》，杨
建群女士为公司第七届监事会股东代表监事，杨建群女士已不符合作
为股权激励对象的条件，公司应当对其未解锁的限制性股票予以回购
注销。具体情况如下：
一、公司2015年股权激励计划简述
1、2015年12月7日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》、《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（预案）》。
2、2015年12月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司第五届监事会第十次会议审议上述有关激励计划的议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情况发表独立意见。
3、2015年12月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于将钟建军等四人作为激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。激励计划授予的限制性股票授予价格为43.96元/股。董事会被授权确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票增值权并办理授予限制性股票和股票增值权所必须的全部事宜等。
4、2016年1月4日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定2016年1月4日为授予日，向439名激励对象授予431.249万股的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2016年12月7日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司2015年度利润分配方案的实施情况，对公司限制性股票数量做相应调整以及向激励对象授予了预留限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2017年6月8日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司根据相关规定办理解锁相关事宜，2015年限制性股票第一次解锁合计解锁2,070,879股，占公司股本总额的0.31%，回购注销744,033股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。解锁的限制性股票上市流通日为2017年7月27日；回购注销事项已于2018年1月19日办理完毕。
7、2018年6月5日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2015年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据相关规定办理本次解锁相关事宜，2015年限制性股票第二次解锁合计解锁1,338,323股，占公司股本总额的0.20%，回购注销673,347股；2015年限制性股票预留部分第一次解锁合计解锁68,000股，占公司股本总额的0.01%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。解锁的限制性股票上市流通日为2018年7月24日；回购注销事项已于2018年12月29日办理完毕。
8、2019年6月24日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期未满足解锁条件的议案》、《关于2015年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司2015年限制性股票第三次解锁期不解锁，回购注销2,024,721股；同意公司根据相关规定办理本次预留部分解锁相关事宜，2015年限制性股票预留部分第二次解锁合计解锁66,300股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。第二次解锁的2015年限制性股票预留部分上市流通日为2019年7月12日；回购注销事项正在办理中。
9、2019年12月27日，公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销杨建群女士未解锁的限制性股票，回购注销15,600股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格及资金来源
（一）回购注销数量
2019年6月公司实施了2018年度利润分配方案，以资本公积
金向全体股东每10股转增3股。根据《2015年限制性股票激励计划》
的相关规定，公司按规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司
发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股
票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性
股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整后本次回
购注销的限制性股票数量为15,600股，回购注销后公司股份总数为
873,557,363股。回购金额为345,600元，均为公司自有资金。
（二）回购价格
公司限制性股票激励计划2016年预留限制性股票的授予价格为28.80元/股。2017年5月公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税）；2018年6月公司实施了2017年度利润分配方案，向全体股东按每10股派发现金红利2.80元（含税）；2019年6月公司实施了2018年利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税）。根据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。杨建群女士未解锁股份的2016年度、2017年、2018年度现金分红由公司代管，未实际派发，因而调整后本次限制性股票回购注销的价格为22.1538元/股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2015年限制性股票激励计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
五、独立董事的独立意见
经核查，公司独立董事认为公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划》、2016年第六届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及有关法律法规的规定。回购原因（杨建群女士被选举为公司第七届监事会股东代表监事，已不符合作为股权激励对象的条件）、数量（15,600股）及价格（22.1538元/股）合法、合规。此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项不会影响公司《2015年限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司按照《2015年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会意见
公司监事会经对公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查，监事会认为：公司授予给杨建群女士的限制性股票预留部分，因杨建群女士已不符合作为股权激励对象的条件，根据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将杨建群女士已授予但尚未解锁的15,600股限制性股票回购注销，回购价格为22.1538元/股。符合公司《2015年限制性股票激励计划》及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
七、法律意见书
北京市通商(深圳)律师事务所律师认为：公司本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2015年限制性股票激励计划》的有关规定；公司本次回购注销事宜已获得必要的内部授权与批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2015年限制性股票激励计划》的有关规定；康弘药业本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需办理变更、注销股份及其他相关手续，并就本次回购注销后续事宜履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《第七届董事会第一次会议决议》；
2、《第七届监事会第一次会议决议》；
3、《独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立董事意见》
4、《北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司回购注销部分已授权但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》
特此公告。
成都康弘药业集团股份有限公司董事会
2019年12月27日
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