证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
上海仪电（集团）有限公司
上海临港经济发展集团科技投资有限公司
上海华谊（集团）公司
上海仪电电子（集团）有限公司
发行股份购买资产交易对方 上海联和资产管理有限公司
上海市长丰实业总公司
上海富欣通信技术发展有限公司
上海趣游网络科技有限公司
洪斌等19位自然人
上海仪电（集团）有限公司
募集配套资金交易对方 上海临港经济发展集团科技投资有限公司
上海华谊（集团）公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一九年十二月
目 录
目 录 ...................................................................................................................1
释 义 ...................................................................................................................4
声 明 ...................................................................................................................6
一、上市公司声明....................................................................................................6
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明....................................................6
三、交易对方声明....................................................................................................6
修订说明 …………………………………………………………………………...8
重大事项提示..............................................................................................................10
一、本次交易方案的主要内容..............................................................................10
二、本次交易的性质..............................................................................................11
三、本次股份发行情况..........................................................................................12
四、募集配套资金情况..........................................................................................18
五、标的资产评估值和作价情况..........................................................................19
六、本次交易对上市公司的影响..........................................................................19
七、本次交易涉及的决策及报批程序..................................................................20
八、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................21
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................25
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................25
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................25
十二、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................27
十三、上市公司股票停复牌安排..........................................................................27
十四、待补充披露的信息提示..............................................................................27
重大风险提示..............................................................................................................28
一、与本次交易相关的风险..................................................................................28
二、本次交易后上市公司面临的风险..................................................................30
三、标的资产经营风险..........................................................................................32
四、其他风险..........................................................................................................34
第一章 本次交易概况.........................................................................................36
一、本次交易的背景和目的..................................................................................36
二、本次交易方案的主要内容..............................................................................38
三、本次交易的性质..............................................................................................39
四、本次交易涉及的决策及报批程序..................................................................40
第二章 上市公司基本情况.................................................................................42
一、公司基本情况简介..........................................................................................42
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况..................................................42
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况..................................................47
四、最近三年重大资产重组情况..........................................................................47
五、公司控股股东及实际控制人概况..................................................................48
六、公司主营业务发展情况..................................................................................49
七、最近三年公司主要财务数据..........................................................................50
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁以及监管措施情况......................................................................50
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况......................................56
第三章 交易对方基本情况.................................................................................57
一、发行股份购买资产交易对方..........................................................................57
二、募集配套资金交易对方................................................................................106
第四章 标的资产基本情况...............................................................................107
一、自仪院100%股权..........................................................................................107
二、仪电汽车电子100%股权..............................................................................119
三、仪电智能电子100%股权..............................................................................132
第五章 标的资产评估情况...............................................................................136
第六章 发行股份及募集配套资金情况...........................................................137
一、本次交易的支付方式概况............................................................................137
二、发行股份购买资产情况................................................................................138
三、募集配套资金情况........................................................................................144
第七章 本次交易对上市公司的影响...............................................................147
一、本次交易对上市公司主营业务的影响........................................................147
二、本次交易对上市公司股权结构的影响........................................................147
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响................................................148
四、本次交易的必要性与合理性........................................................................148
五、本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合《重大资产重组管理
办法》相关规定....................................................................................................154
六、本次交易完成后的管理与整合计划............................................................157
七、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况的说明....................157
第八章 风险因素...............................................................................................170
一、与本次交易相关的风险................................................................................170
二、本次交易后上市公司面临的风险................................................................172
三、标的资产经营风险........................................................................................174
四、其他风险........................................................................................................176
第九章 其他重要事项.......................................................................................178
一、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明........................................178
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排....................................................179
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况........................181
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见................181
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................182
第十章 独立董事意见.......................................................................................183
第十一章 声明及承诺...........................................................................................185
一、全体董事声明................................................................................................185
二、全体监事声明................................................................................................186
三、高级管理人员声明........................................................................................187
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本预案 指 上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（修订稿）
重组报告书 指 上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书
飞乐音响/公司/本公 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
司/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的A股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司
临港科投 指 上海临港经济发展集团科技投资有限公司，临港集团之全资子公司
上海华谊 指 上海华谊（集团）公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
上海联和资产 指 上海联和资产管理有限公司
长丰实业 指 上海市长丰实业总公司
富欣通信 指 上海富欣通信技术发展有限公司
趣游网络 指 上海趣游网络科技有限公司
自仪院 指 上海工业自动化仪表研究院有限公司
仪电汽车电子 指 上海仪电汽车电子系统有限公司
仪电智能电子 指 上海仪电智能电子有限公司
标的资产/拟注入资 指 自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子
产/标的公司
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事
会决议公告日前120交易日股票均价90%即3.53元/股的发行价格，
向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%
发行股份购买资产 指 股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子 100%股
权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网
络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股
权
募集配套资金 指 飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集
配套资金
本次交易/本次重组 指 飞乐音响拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产以及募集配
套资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的131通知》（证监公
司字[2007]128号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
报告期 指 2017年、2018年、2019年1-11月
最近两年 指 2017年、2018年
报告期各期末 指 2017年末、2018年末、2019年11月末
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事
定价基准日 指 项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公
开发行股票发行期首日
评估基准日 指 2019年11月30日
交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组
获得中国证监会核准之后另行协商确定
国泰君安、独立财务 指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络以及洪斌等19位自然人已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
修订说明
上市公司于2019年12月20日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2019]3120号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：
1、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易的必要性与合理性”中补充披露了本次交易标的资产主要股权转让及增资情况、公司存量资产与标的公司主营业务的协同性等内容。
2、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合《重大资产重组管理办法》相关规定”中补充披露了本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力以及符合相关规定的说明。
3、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易完成后的管理与整合计划”中补充披露了本次交易完成后的管理与整合计划。
4、在“重大风险提示”之“三、标的资产经营风险”之“（四）业绩下滑风险”及“第八章 风险因素”之“三、标的资产经营风险”之“（四）业绩下滑风险”补充披露了标的资产业绩下滑的相关风险。
5、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“七、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况的说明”中补充披露了本次交易标的资产关联交易情况（未经审计财务数据）、交易完成后上市公司同业竞争情况以及仪电集团、仪电电子集团对避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关措施。
6、在“第四章 标的基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“3、竞争优势分析”中补充披露了自仪院的竞争优势。
7、在“第四章 标的基本情况”之“一、自仪院100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“4、自仪院所处行业情况及行业地位”中补充披露了自仪院所处行业情况及行业地位。
8、在“第四章 标的基本情况”之“一、自仪院100%股权”之“（六）自仪院分板块业务板块收入情况及主要财务指标变动分析”中补充披露了自仪院分板块业务板块收入情况及主要财务指标变动分析。
9、在“第四章 标的基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（九）仪电汽车电子 2019 年 1-11 月业绩指标下降原因”中补充披露了仪电汽车电子2019年1-11月业绩指标下降原因。
10、在“第四章 标的基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“4、仪电汽车电子所处行业情况及细分行业地位、市场份额及核心竞争力”中补充披露了仪电汽车电子所处行业情况及细分行业地位、市场份额及核心竞争力情况。
11、在“第四章 标的基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（七）本次内部重组交易安排的主要考虑及商业合理性”中补充披露了本次内部重组交易安排的主要考虑及商业合理性。
12、在“第四章 标的基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（八）内部重组尚需履行的程序及相关时间安排”中补充披露了内部重组尚需履行的程序及相关时间安排。
13、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）内部重组可能给本次交易推进带来的风险和不确定性”及“第八章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）内部重组可能给本次交易推进带来的风险和不确定性”中补充披露了内部重组可能给本次交易推进带来的风险和不确定性。
14、在“第六章 发行股份及募集配套资金情况”之“三、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途”中补充披露了募集配套资金用途的合规性。
15、在“重大事项提示”之“三、本次股份发行情况”之“（八）期间损益归属安排”及“第六章 发行股份及募集配套资金情况”之“二、发行股份购买资产情况”之“（八）期间损益归属安排”中补充披露了期间损益归属安排的相关说明。
重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票均价90%即3.53元/股的发行价格，向仪电集团、临港科投1和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价1 截至本预案签署日，临港集团持有自仪院15%股权，临港集团董事会已决议通过将自仪院15%股权协议转让至其全资子公司临港科投，临港集团与临港科投保证将在飞乐音响审议本次重组报告书（草案）的董事会前办理完毕上述股权协议转让涉及的工商变更。
情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为仪电集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产评估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。（二）募集配套资金
为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元、临港科投拟认购不超过20,000万元、上海华谊拟认购不超过 10,000 万元，募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次发行股份购买资产所涉及标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的营业收入和净资产占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为仪电集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次股份发行情况
（一）发行股票类型
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为仪电集团、临港科投以及上海华谊。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
20个交易日 4.11 3.70
60个交易日 4.20 3.78
120个交易日 3.92 3.53
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为3.53元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行价格调整方案
本次交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
1、调整对象
飞乐音响本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、可调价期间
自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中国证监会核准本次交易前。
3、价格调整方案的生效条件
飞乐音响董事会、股东大会及上海市国资委审议通过后，本次交易的发行价格可以进行一次调整。
4、触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
（1）向下调价触发条件
上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%。
（2）向上调价触发条件
上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%。
5、调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
6、发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。
若上市公司董事会未作出决议对发行价格进行调整的，则交易双方认可将不再对本次交易的发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行股份数量调整
若本次交易通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=以标的资产的评估值为依据确定的标的资产价格÷调整后的
发行股份价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，
发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易
价格进行复核。
在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至本次交易的股票发行日期间，因上市公司股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，上市公司向本次交易的交易对方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
截至本预案签署日，本次重组资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，飞乐音响拟募集配套资金不超过 80,000 万元，预计不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
（六）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
根据“发行股份购买资产协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、仪电集团、仪电电子集团因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。
同时，仪电集团、仪电电子集团承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，仪电集团、仪电电子集团所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人因上市公司发行股份购买资产取得的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足12个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起36个月内不得转让；如果临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过12个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起12个月内不得转让。
3、本次募集配套资金的认购方仪电集团、临港科投以及上海华谊承诺，认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）期间损益归属安排
对于本次交易标的公司之自仪院，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由自仪院原股东享有或承担；
对于本次交易标的公司之仪电汽车电子，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电汽车电子原股东享有或承担；
对于本次交易标的公司之仪电智能电子，过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。
本次交易的审计、评估工作尚在进行中，最终采用的评估方法尚未确定。待本次交易的审计、评估结果出具后，如本次交易最终以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，上市公司将严格按照相关规定，就标的资产的过渡期损益与交易对方进行协商安排。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额、发行价格及发行数量上限及计算方式
飞乐音响本次非公开发行股份数量不超过19,704.40万股A股股票，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%；募集配套资金总额不超过80,000万元，预计不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元、临港科投拟认购不超过20,000万元、上海华谊拟认购不超过 10,000 万元。本次交易中，上市公司拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（二）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“重大事项提示”之“三、本次股份发行情况”。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
五、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。由于公司近年来内外部环境发生重大变化，公司主要子公司面临收入增长乏力、业绩下滑的经营困境。面对危机，上市公司主动谋求新发展，拟通过发行股份购买资产形式，收购自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子标的资产。通过本次重组，上市公司将有效加强国家战略性新兴产业布局，提高持续盈利能力和科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为仪电集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的综合竞争力将得到增强。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；
2、本次重组其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
4、飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；
2、本次重组其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；
3、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
4、飞乐音响召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、上海市国资委正式核准本次重组方案；
6、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
7、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，文件签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告
上市公司及 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
董事、监事、 3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文件中引用的由本公司或
高级管理人 本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上
员 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要本公司或公司董事、监事、高级管理人员继续提供相关文件及
相关信息时，本公司及本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、若本公司或本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。
6、公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在本公司拥有权益的股份（如有）。
仪电集团、 1、本公司将及时向飞乐音响提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
临港科投、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
上海华谊、 整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
仪电电子集 给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
团、上海联 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
和资产、长 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停
丰实业、富 转让本公司在飞乐音响拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
欣通信、趣 暂停转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会，由飞乐音响董事会代本公司向证券交
游网络 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权飞乐音响董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；飞乐音
响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人将及时向飞乐音响提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给飞乐音响或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
洪斌等19位 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
自然人 让本人在飞乐音响拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会，由飞乐音响董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权飞乐音响董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；飞乐音响董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
（二）关于守法及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
除在本预案第二章“上市公司基本情况”八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三
上市公司及 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况所披露的情况外，上市公司及
董事、监事、其他董事、监事、高级管理人员承诺：
高级管理人 本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关
员 法律、法规的规定，最近三年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
除在本预案第三章“交易对方基本情况”一、发行股份购买资产交易对方（一）自仪院交易
仪电集团、 对方1、仪电集团（6）仪电集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及
临港科投、 诉讼或者仲裁的情况（7）仪电集团及其主要管理人员最近五年诚信情况；第三章“交易对
上海华谊、 方基本情况”一、发行股份购买资产交易对方（二）仪电汽车电子交易对方1、仪电电子集
仪电电子集 团（6）仪电电子集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者
团、上海联 仲裁的情况（7）仪电电子集团及其主要管理人员最近五年诚信情况所披露的情况外，其他
和资产、长 交易对方及其董事、监事、高级管理人员承诺：
丰实业、富 本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关
欣通信、趣 法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与
游网络 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关
洪斌等19位 的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在
自然人 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分之情形。
（三）关于认购股份锁定期的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
仪电集团、仪电电子集团因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司
名下之日起36个月内不以任何形式转让。
同时，仪电集团、仪电电子集团承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个
仪电集团、 交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
仪电电子集 等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应
团 调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该
等股份的锁定期自动延长6个月。
仪电集团进一步承诺，本次非公开发行完成后，本公司认购的A股股票自本次非公开发行
结束之日起三十六个月内不得转让。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管
意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
本次重组完成后，如果本公司取得本次飞乐音响发行的股份时，对用于认购股份的标的资
临港科投、 产拥有权益的时间不足十二（12）个月的，则本公司在取得飞乐音响本次发行的股票之日
上海华谊、 起三十六（36）个月内不得转让；如果本公司取得本次飞乐音响发行的股份时，对用于认
上海联和资 购股份的标的资产拥有权益的时间超过十二（12）个月的，则本公司在取得飞乐音响本次
产、长丰实 发行的股票之日起十二（12）个月内不得转让。本次重组实施完成后，本公司因飞乐音响
业、富欣通 送股、转增股本等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应遵守上述股份限售安排。
信、趣游网 临港科投、上海华谊进一步承诺，本次非公开发行完成后，本公司认购的A股股票自本次
络 非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新
规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
本次重组完成后，如果本人取得本次飞乐音响发行的股份时，对用于认购股份的标的资产
拥有权益的时间不足十二（12）个月的，则本人在取得飞乐音响本次发行的股票之日起三
洪斌等19位 十六（36）个月内不得转让；如果本人取得本次飞乐音响发行的股份时，对用于认购股份
自然人 的标的资产拥有权益的时间超过十二（12）个月的，则本人在取得飞乐音响本次发行的股
票之日起十二（12）个月内不得转让。本次重组实施完成后，本人因飞乐音响送股、转增
股本等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（四）关于持有标的资产权属完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
仪电集团、 1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、
临港科投、 冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转
上海华谊、 让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致
仪电电子集 或可能导致其解散、清算或破产的情形；
团、上海联 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任
和资产、长 何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
丰实业、富 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
欣通信、趣 本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重
游网络 大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
洪斌等19位 1、本人合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、
自然人 冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转
让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致
或可能导致其解散、清算或破产的情形；
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任
何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（五）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组信息进行内幕交易的情形；
上市公司及 2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
董事、监事、调查或者立案侦查之情形；
高级管理人 3、最近36个月内，本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处
员 罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
4、本公司不存在任何依据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与本次重组的情形。
仪电集团、
临港科投、 1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
上海华谊、 组信息进行内幕交易的情形；
仪电电子集 调2、查本或公者司立及案本侦公查司之董情事形、；监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
团、上海联 3、最近36个月内，本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处
和资产、长 罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
丰实业、富 4、本公司不存在任何依据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
欣通信、趣 监管的暂行规定》第十三条不得参与本次重组的情形。
游网络
1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
洪斌等19位 3、最近36个月内，本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚
自然人 或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
4、本人不存在任何依据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与本次重组的情形。
（六）关于重大资产重组减持计划的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司及 上市公司董事、监事、高级管理人员承诺如在本次重组或本次重组实施完毕前本人持有飞乐音
董事、监事、响的股份，则自飞乐音响本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持飞乐音响股份，
高级管理人 亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。
员
仪电电子集 自飞乐音响本次重组复牌之日起至实施完毕期间，仪电电子集团承诺不减持所持飞乐音响股
团 份，亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。
（七）关于认购资金来源的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
本公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资
结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东，未直接或间接来源于
仪电集团 上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
本公司确认，如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承
担相应法律责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东仪电电子集团、实际控制人仪电集团已原则性同意本次交易。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东仪电电子集团已于2019年12月13日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，仪电电子集团无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2019年12月13日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：（一）关于股份锁定的安排
有关于本次交易的股份锁定安排请参见本预案“重大事项提示/三、本次股份发行情况”部分内容。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十三、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自 2019年12月2日开市起停牌。
2019年12月13日，公司召开第十一届董事会第十二次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于2019年12月16日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股票募集配套资金，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。
（六）内部重组可能给本次交易推进带来的风险和不确定性
截至本预案签署日，本次内部重组已完成了内部审议程序，后续将就内部重组取得国有出资单位仪电集团的批复文件，交易各方尚需签署债转股相关协议、无偿划转相关协议，尚需履行债权人通知/同意程序、人员转移、资产交割等程序。尽管目前交易各方正积极推进本次内部重组，但仍然存在无法按时完成包括资产交割在内的股权划转全部程序给本次重大资产重组推进带来风险及不确定性的可能性；另外，在内部重组实施过程中，可能由于内部重组方案调整、内部重组标的资产范围调整等因素导致本次重大资产重组方案发生重大调整的风险，提醒广大投资者注意相关风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）LED通用照明市场增速放缓、竞争加剧的风险
上市公司目前的主要业务为LED照明产业链下游的通用照明应用领域，属于照明电器行业的范畴。就我国整体照明电器行业的发展而言，其已经由数年前的高速增长转为平稳发展态势，2018年我国照明行业的整体销售额与2017年基本持平。而就上市公司主营的LED通用照明业务而言，数年前受到LED光源照明向传统光源照明渗透的助推，LED 照明业务整体增速较高，但根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA Research）数据显示，2018年，LED已成为主流照明光源，替代性光源渗透率已近 50%，LED 通用照明已经进入成熟期，增长空间开始逐步见顶。
与此同时，LED通用照明行业的竞争格局愈发激烈，国外LED通用照明厂商在品牌价值与知名度、产品性能等方面具有一定优势，国内LED通用照明厂商近年来通过自主研发、兼并重组以及与国外厂商合作等方式逐步提升自身产品竞争力及市场地位，整体行业呈现强者愈强，大者恒大的局面。
在LED通用照明行业增速放缓，竞争加剧的背景下，上市公司现有主业的经营状况存在进一步下滑的可能，进而可能对上市公司的营业收入、净利润等核心经营指标产生不利影响，提请广大投资者关注上市公司现主要经营的LED通用照明业务整体增速放缓、竞争加剧的风险。
（二）上市公司存在连续亏损、净资产为负进而被实施退市风险警示
的风险
根据上市公司于2019年10月31日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年第三季度报告》中所载上市公司合并报表数据（未经审计），截至2019年9月30日，上市公司账面归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计为-6.41亿元，且2019年1-9月内上市公司实现归属于母公司股东的净利润-6.57亿元。
若上市公司2019年度经审计的净利润为负值，或者上市公司2019年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，将分别触及《上海证券交易所股票上市规则》中第 13.2.1 条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”和第 13.2.1 条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”所规定的情形，上市公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。
提请广大投资者关注上市公司被实施退市风险警示的风险。（三）上市公司报告期内因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险
上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15号，以下简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，上市公司已经于2019年11月2日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：临2019-086）中进行了详细披露。
根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。
上市公司报告期内存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自于投资者的进一步诉讼和索赔，相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。
提请广大投资者关注上市公司报告期内因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险。
（四）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负
债的风险
上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条及第11.1.2条的要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。
由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成影响，同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利影响的可能。
提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险。
（五）上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险
上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率高企，2019 年以来经营活动产生的现金流量净额持续为负，根据上市公司2019年三季度报告披露的未经审计的数据，2019年1-9月，上市公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为-1.07 亿元。由于上市公司资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上市公司可能面临资金流动性风险。
提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。
三、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司下游客户主要为制造业企业，下游客户受宏观经济波动影响较大。近年中国经济内外部诸多不利因素叠加，经济下行的压力加强，宏观经济运行的风险将日渐突出，尤其是外部经济的冲击风险、地方政府及融资平台债务问题集中暴露的风险、汇率波动加剧的风险等。若宏观经济波动导致标的公司下游客户需求变化，标的公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。（二）竞争风险
标的资产中，自仪院属于工业自动化仪表行业，近年来，国外厂家的同类产品价格走低，同时通过兼并国内优秀企业，其市场定位逐渐从高端向下扩展，销售范围逐渐覆盖到全国，挤压了国内厂家的生存空间。尽管自仪院作为同行业领先企业，面对国外厂家的竞争具备较强的应对能力，已在提升产品技术水平、提高产品质量、加大营销力度、拓展下游领域、完善服务体系等方面入手，使公司在产品、管理、服务等方面持续进步，但仍不排除在日常经营中与国外厂家竞争从而对公司业绩形成一定压力的风险。
（三）技术风险
工业自动化仪表、汽车电子、智能电子均属于技术密集型的行业，对产品性能及技术进步的要求较高。为适应行业技术发展，标的公司不仅要维持技术上的不断进步，而且要在产品的研发、制造等方面具有一系列的专利和专有技术。尽管标的公司将不断强化研发投入的力度，同时对业内的新产品及新技术保持关注，对产品发展的大方向进行持续的跟踪，且将继续对核心和关键技术积极申请国内
国际专利保护，但仍不排除如果出现技术泄密或者产品技术不能满足客户需求，
将会对标的公司经营产生负面影响的情况，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩下滑风险
本次交易的标的资产之自仪院及仪电汽车电子，由于受到宏观经济及行业周期等因素的影响，在2019年业绩呈下滑态势。本次交易的标的公司自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子，主要业务板块包括智能制造系统解决方案与高端检验检测、汽车电子、集成电路芯片封装测试以及芯片检测、减薄、划片等，未来仍可能进一步受到宏观经济形势及行业周期性波动等因素的影响，同时行业技术进步、内部管理、发展定位与战略变化等因素均可能对标的资产的经营业绩产生影响，标的资产存在业绩下滑的风险，提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）交易后上市公司多元化经营的风险
本次标的资产中，自仪院主要从事工业自动化仪表产品的研究、开发、生产、测试服务和推广应用；仪电汽车电子主要从事汽车电子电器、汽车照明模块、汽车仪表及空调控制器、汽车线束等汽车零部件的研发、制造和销售；仪电智能电子主要从事智能产品和RFID集成电路模块的研发、封装、测试、系统集成、个人化服务以及提供应用解决方案。通过本次重组，飞乐音响成为照明产品、工业自动化仪表、电子产品多主业经营的上市公司，公司盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强。
为了应对业务多元化可能的风险，上市公司将根据未来发展规划并结合标的公司的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证标的公司经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将标的公司的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在一定的协同效应，且已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的经营风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司经营面临较大困难
近年来，公司内外部环境发生了重大变化，受宏观经济下滑、行业增速放缓、市场竞争激烈等不利因素的影响，面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。
2、国家鼓励国有资本并购重组做大做强
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
3、积极响应上海市国企综合改革，提升上市资产质量
上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013 年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019年9月5日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市，功能类和公共服务类企业加快符合条件的竞争性业务上市发展。方案鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中。
本次交易上市公司将置入自仪院 100%股权、仪电汽车电子 100%股权和仪电智能电子100%股权，对于上市公司业务转型具有重要意义，本次交易积极响应上海市国企综合改革的要求，进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
4、我国照明电器行业整体增速下滑，上市公司面临转型升级的迫切需求
整个中国照明电器行业已从前些年的高速增长转为平稳发展。受国内外经济环境的影响，全国照明行业2018年整体销售额与2017年基本持平，内销由于宏观经济形势周期和产业自身发展周期的综合原因有所下降，外销虽小幅增长，但受全球贸易摩擦，外销业务短期前景依然堪忧。在面对竞争日益激烈的市场，上市公司本次拟收购自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子，有效加强国家战略性新兴产业布局，进一步提升上市公司防范风险能力，提升资产质量，减轻上市公司的转型压力，提高未来经营的确定性。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，提升上市公司盈利能力
本次重组拟注入的标的公司自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子具有较强的核心竞争优势和行业地位，有利于完善上市公司国家战略性新兴产业布局、巩固业务竞争优势、提升上市公司资产规模。本次重组完成后，将全面提升公司资产规模和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
2、募集配套资金，改善上市公司流动性
本次重组飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。通过本次募集配套资金，公司将改善流动性风险，优化资本结构，降低公司财务成本及杠杆水平，提升公司综合实力，为公司未来健康、稳定发展奠定基础。
二、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%即3.53元/股的发行价格，向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为仪电集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产评估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。（二）募集配套资金
为满足上市公司运营资金需求，改善上市公司流动性，飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元、临港科投拟认购不超过20,000万元、上海华谊拟认购不超过 10,000 万元，募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次发行股份购买资产本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的营业收入和净资产占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为仪电集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；
2、本次重组其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
4、飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；
2、本次重组其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；
3、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
4、飞乐音响召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、上海市国资委正式核准本次重组方案；
6、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
7、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 上海飞乐音响股份有限公司
股票代码 600651.SH
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1984年11月18日
法定代表人 欧阳葵（代）
注册资本 98,522.0002万元人民币
注册地址 上海市
主要办公地址 上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢
公司类型 其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 91310000132805038E
计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领
域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及终端设
备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务,音响、电子、制冷
主要经营范围 设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批
按规定办)设计、安装、调试及技术服务,实业投资,本企业及控股成
员企业进出口业务(范围见资格证书)。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1989-06-09 至 无固定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
飞乐音响前身系上海飞乐音响公司，是依照上海市电子元件工业公司于1984年10月23日签发的《对组建飞乐音响工程承包公司的批复》（沪电元(84)第190号）批准设立的集体所有制企业。设立时注册资本为50万元人民币。
1984年11月14日，中国人民银行上海市分行出具《关于飞乐音响公司发行股票的批复》（沪银金(84)376号），批准原飞乐音响首次向社会发行股票50万元。
1989年2月21日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（89）沪人金股字第1号文件，批准原飞乐音响第一次增发股票。1989年6月9日，原飞乐音响注册资本变更为164万元人民币。
1986年9月26日，原飞乐音响股票在中国工商银行上海市分行静安证券业务部上柜交易。1990年12月19日，原飞乐音响股票转至上海证券交易所上市交易。
（二）设立后历次股权变动情况
1991年8月16日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（91）沪人金股字第1号文件，批准原飞乐音响第二次增发股票。1992年3月5日，原飞乐音响注册资本变更为500万元，分为50万股，每股票面金额为10元。
1993年3月10日，上海市证券管理办公室出具《关于对飞乐音响股份有限公司申请分红送股配股报告的批复》（沪证办(1993)007 号），核准了原飞乐音响每10股送4配6的送配股方案。1993年6月16日，飞乐音响从原名称上海飞乐音响公司变更为上海飞乐音响股份有限公司，飞乐音响注册资本变更为1,000万元。
1994年4月1日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海飞乐音响股份增资送、配股的批复》（沪证办（1994）030号），同意飞乐音响向全体股东送3,000万股，配售1,200万股，飞乐音响股本总额扩大到5,200万元。1994年6月28日，飞乐音响注册资本变更为5,200万元。
1995年6月19日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办(1995)063 号），核准飞乐音响以10:2的比例向全体股东送红股，共送股1040万股，飞乐音响股本总额增至6,240万元。1995年8月4日，飞乐音响注册资本变更为6,240万元。
1997年6月28日，飞乐音响召开1996年度股东大会，决议同意公司1996年度利润分配方案。1997年7月25日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司（1997）106号），核准飞乐音响以10:1.5的比例向全体股东派送红股，共送936万股；以10:1.5的比例用资本公积金转增股本，共转增936万股。飞乐音响股本总额增至8,112万元。1997年12月31日，飞乐音响注册资本变更为8,112万元。
1998年9月25日，飞乐音响召开1998年度第一次临时股东大会，决议同意公司1998年度中期利润分配方案。1998年10月26日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度中期利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)134 号），核准飞乐音响以总股本8,112万股为基数，以10:1.5的比例派送红股；以资本公积金10:1.5的比例转增股本。1998 年 11 月 20 日，飞乐音响注册资本由 8,112 万元变更为10,545.60万元。
1999年5月28日，飞乐音响召开1998年度股东大会，决议同意公司1998年度利润分配方案。1999年6月11日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1999)048 号），核准飞乐音响以 1998 年末总股本10,545.60万股为基数，按10:1.4的比例向全体股东派送红股，共派送14,763,840股；按10:2.6的比例以资本公积金转增股本，共转增27,418,560股。1999年12月14日，飞乐音响注册资本变更为14,763.84万元。
2000年9月18日，飞乐音响召开2000年第一次临时股东大会，决议同意公司2000年增资配股方案。2000年12月28日，中国证监会出具《关于上海飞乐音响股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]237 号），同意飞乐音响向社会公众股股东配售44,291,520股普通股。本次配股完成后，公司股份总数由147,638,400股增至191,929,920股。2001年5月15日，飞乐音响注册资本变更为19,192.992万元。
2001年5月30日，飞乐音响召开2000年度股东大会，决议同意公司2000年度利润分配方案。2001年6月29日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司2000年度送股的通知》（沪证司[2001]052号），核准飞乐音响以 191,929,920 股计算，每 10 股送 3 股，实际股本总额增至249,508,896股。2001年7月7日，飞乐音响注册资本变更为24,950.8896万元。
2001年8月28日，飞乐音响2001年第一次临时股东大会，决议同意公司2001年中期资本公积金转增股本方案。2001年10月19日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司2001年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2001]184号），核准以飞乐音响2001年6月30日总股本249,508,896股为基数，按每10股转增7股，经本次转增股本后，飞乐音响实际股本总额增至424,165,123股。2001年11月14日，飞乐音响注册资本变更为42,416.5123万元。
2005年6月27日，飞乐音响召开2004年度股东大会，决议同意公司2004年利润分配方案，即以公司2004年末总股本424,165,123股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增股本84,833,025股，公司股份总数增至508,998,148股。2006年1月26日，飞乐音响注册资本变更为50,899.8148万元。
2007年6月6日，飞乐音响召开2006年度股东大会，决议同意公司2006年利润分配方案，即以飞乐音响2006年末总股本508,998,148（每股面值1元）为基数，向全体股东按每10股派送红股1股，共计派送红股50,899,815股。2007年8月9日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为55,989.7963万元。
2009年5月18日，飞乐音响召开2008年度股东大会，决议同意公司2008年度利润分配方案，即以飞乐音响2008年末总股本559,897,963股（每股面值1元）为基础，向全体股东按每10股派送红股0.5股，共计派送红股27,994,898股；同时以资本公积转增股本，按每10股转增0.5股，共转增27,994,898股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从559,897,963股变更为615,887,759股。2009年7月27日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为61,588.7759万元。
2012年5月16日，飞乐音响召开2011年度股东大会，决议同意公司2011年度利润分配方案，即以飞乐音响2011年末总股本615,887,759股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派送红股2股，共计派送红股123,177,552股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从615,887,759股变更为739,065,311股。2012年8月29日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为73,906.5311万元。
2014年8月15日，飞乐音响召开2014年第一次临时股东大会，决议同意关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，即向申安联合发行股份 168,442,082 股，并向申安联合和庄申安分别支付现金 20,272.50元和23,850.00元购买北京申安集团100%股权；同时向控股股东仪电电子集团及芯联投资分别发行76,412,609股和1,300,000股募集配套资金53,000万元。2014年12月15日，中国证监会出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上述重组方案。本次重组完成后，飞乐音响总股本从739,065,311股变更为985,220,002股。2015年1月19日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为98,522.0002万元。
2016年7月8日，飞乐音响经第十届董事会第十次会议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定向164名激励对象授予9,661,591股限制性股票。2016年8月17日，公司发布《关于限制性股票激励计划授予结果的公告》，本次限制性股票激励计划实际授予人数减少为127人，实际授予数量减少为6,716,918股。2016年7月25日，公司经第十届董事会第十一次会议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本次限制性股票激励计划的授予价格进行调整，授予价格由5.86元/股调整为5.75元/股。2016年7月26日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（上会师报（2016）第3563号），截至2016年7月25日止，变更后的注册资本为人民币99,193.69万元，实收资本（股本）人民币99,193.69万元。
2016年12月23日，飞乐音响经第十届董事会第十九次会议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对离职的1名员工持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司股份总数由991,936,920股变更为991,900,409股。2017年4月18日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为99,190.04万元。
2017年4月28日，飞乐音响经第十届董事会第二十三次会议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对离职的6名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计316,388股进行回购注销。公司股份总数由991,900,409股变更为991,584,021股。2017年8月11日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为99,158.40万元。
2017年11月17日，飞乐音响经第十届董事会第三十一次会议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对离职的2名员工及违纪的1名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353股进行回购注销。公司股份总数由991,584,021股变更为991,479,668股。2018年2月8日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为99,147.97万元。
2018年4月26日，飞乐音响经第十届董事会第三十五次会议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对退休的4名员工及离职的6名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计555,657股进行回购注销。会议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核目标，董事会同意回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计2,001,700股。公司股份总数由991,479,668股变更为988,922,311股。2018年10月25日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为98,892.23万元。
（三）前十大股东情况
截至2019年11月29日，飞乐音响总股本为985,220,002股，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股）持 股 比 例 股东性质
（%）
1 上海仪电电子（集团）有限公司 218,085,513 22.14 国有法人
2 北京申安联合有限公司 97,052,882 9.85 境内法人
3 中国证券金融股份有限公司 36,509,930 3.71 国有法人
长安国际信托股份有限公司－长安信
4 托－长安投资 617 号证券投资单一资 18,000,000 1.83 其他
金信托
5 中央汇金资产管理有限责任公司 13,411,400 1.36 国有法人
6 吴春燕 7,522,820 0.76 境内自然人
7 唐红军 6,690,000 0.68 境内自然人
中国工商银行股份有限公司－中证上
8 海国企交易型开放式指数证券投资基 4,090,555 0.42 其他
金
9 杨凯 4,006,000 0.41 境内自然人
10 郑松菊 3,548,300 0.36 境内自然人
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，最近三年公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
五、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，公司控股股东为仪电电子集团，实际控制人为仪电集团。（一）股权控制关系
上市公司的控股股东为仪电电子集团，直接持有上市公司 22.14%的股份。上市公司实际控制人为仪电集团，间接持有上市公司22.14%的股份。
截至本预案签署日，飞乐音响的股权及控制结构如下图所示：（二）控股股东和实际控制人基本情况
上市公司的控股股东为仪电电子集团，具体信息如下：公司名称 上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期 2011年9月29日
法定代表人 李军
注册资本 260,000万元人民币
注册地址 上海市
主要办公地址 上海市徐汇区田林路168号1号楼三层
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000583425827T
照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、
电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、船用配套
主要经营范围 设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及网
络的设计、安装、维修,实业投资,从事货物进出口技术进出口业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2011-09-29至无固定期限
上市公司的实际控制人为仪电集团，具体信息如下：公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994年5月23日
法定代表人 吴建雄
注册资本 350,000万元人民币
注册地址 上海市徐汇区田林路168号
主要办公地址 上海市徐汇区田林路168号
公司类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91310000132228728T
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务,销售计算机硬件、软件及外围设施,机电设备安装工程,建
筑智能化工程,工程管理服务,合同能源管理,办公自动化设备、公共
主要经营范围 安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电
池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器
的研发、设计、销售及技术咨询,从事货物及技术进出口业务,产权
经纪,以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1994-05-23至无固定期限
六、公司主营业务发展情况
公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业，公司以“技术、产品、服务”为驱动，以并购重组为产业结构调整的重要推手，国内工程业务与全球渠道销售并举，百年民族品牌“亚”牌与国际知名品牌“Sylvania”并重，从传统照明向LED照明转型，从通用照明产品制造型企业向照明整体解决方案提供商转变，从国内经营向跨国运营转化，逐步从绿色照明迈向智慧照明。公司紧紧围绕智慧照明产业，以多场景的智慧照明产品为基础，依托平台管理软件融入智能楼宇、智慧园区、智慧城市等业务体系中，以系统带产品，以产品促产业提升，积极介入智慧照明工程及拓展业务的建设和运营。
报告期内，公司内外部环境发生了重大变化，主要子公司面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。报告期内，申安集团业务情况及各项经营指标未有明显改善，上海亚明及喜万年集团的经营业绩持续低迷。面对诸多危机，公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕“保大局、保稳定、保重点”的工作要求，带领全体员工总结经验教训，克服重重困难，在积极进取中努力开拓新的局面。
七、最近三年公司主要财务数据
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产合计 1,208,704.98 1,555,303.84 1,184,329.35
负债合计 1,179,712.88 1,197,782.40 802,758.35
归属于上市公司股东的所有者权益 4,726.20 336,491.12 358,494.00
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 330,214.40 544,484.56 717,795.21
利润总额 -323,971.61 30,563.47 47,300.60
净利润 -333,022.86 3,081.37 32,800.55
归属上市公司股东的净利润 -329,495.36 5,523.91 35,109.21
归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利 -330,215.50 -17,966.77 30,860.34
润
加权平均净资产收益率(%) -194.08 1.56 10.29
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) -194.51 -5.07 9.05
基本每股收益(元/股) -3.35 0.06 0.35
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) -3.35 -0.18 0.31
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况
（一）行政和刑事处罚
上市公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局于2019年11月1日出具的《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11号），因本公司构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，决定对本公司责令改正，给予警告，并处以人民币六十万元罚款。
上市公司控股子公司上海亚尔光源有限公司（以下简称“亚尔光源”）收到上海市嘉定区环境保护局于2018年9月12日出具的《行政处罚决定书》（编号：第2120180096号），因亚尔光源新增建设项目未履行环评审批及验收手续，决定处以人民币三十万元罚款。
亚尔光源收到上海市环境保护局于2018年7月3日出具的《行政处罚决定书》（编号：第2120180103号），因亚尔光源未按规定使用污染防治设施，决定责令亚尔光源立即改正并处以人民币八万元罚款。
亚尔光源收到上海市嘉定区公安消防支队于2017年12月4日出具的《行政处罚决定书》（编号：沪嘉公（消）行罚决字[2017]0332号），因亚尔光源消防设施配置不符合标准，决定处以人民币五千元罚款。
亚尔光源收到上海市嘉定区公安消防支队于2016年12月13日出具的《行政处罚决定书》（编号：沪嘉公（消）行罚决字[2016]0282号），因亚尔光源消防设施配置不符合要求，决定处以人民币五千元罚款。
上市公司控股子公司河南亚明照明科技有限公司（以下简称“河南亚明”）收到偃师市人力资源和社会保障局于2018年8月7日出具《偃师市人力资源和社会保障局劳动保障监察行政处罚决定书》（编号：偃人社监察罚决字[2018]第018281号），因2018年未按照法规要求及时发放工资，决定对河南亚明处以人民币壹万伍仟元整罚款。
河南亚明收到偃师市水利局于2018年3月20日出具的《偃师市水利局行政处罚决定书》 (偃水保罚决字[2018]第002号)，因工程建设过程中未根据法规交纳水土保持补偿费，决定对河南亚明处以人民币壹拾肆万叁仟肆佰玖拾陆元整罚款（应缴纳水土保持补偿费一倍罚款）。
2018年12月25日，因公司2017年度业绩预告不及时，且公司存在重大会计差错，公司存在重大会计差错，导致2017年半年度报告、第3季度报告披露不真实、不准确，并导致2017年度内控报告被出具否定意见。上海证券交易所对上海飞乐音响股份有限公司予以公开谴责。
（二）涉及重大诉讼和仲裁情况
2019年7月8日，原告黄莹就证券虚假陈述责任纠纷一案对本公司董事苏耀康、董事兼副总经理庄申志、董事徐开容、董事欧阳葵、董事戴伟忠、董事伍爱群、独立董事李军、独立董事刘升平、独立董事梁荣庆、副总经理谢圣军、副总经理赵海茹等15人向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为要求前述15名被告就原告主张的投资损失人民币13,125,367.14元（暂计）承担连带赔偿责任。2019年8月7日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂01民辖终1267号《民事裁定书》，裁定维持湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂0111民初6152号《民事裁定书》对管辖权的裁定，本案后续将移送上海金融法院管辖。截至本预案签署之日，尚未收到上海金融法院立案通知。
2019年8月23日，原告李磊就建设工程施工合同纠纷对北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）、山东亚明照明科技有限公司（以下简称“山东亚明”）、淄博市临淄区住房和城乡建设局（以下简称“临淄住建局”）向山东省淄博市临淄区人民法院提出诉讼，诉讼请求：①依法判令被告北京申安、山东亚明支付原告工程款1,144万元、利息损失935,221元（暂共计：12,375,221元）及自2019年7月23日起至实际支付完毕之日止的利息损失（利息损失按照年利率6%计算）；②依法判令被告临淄住建局在未付工程款范围内对第一项诉讼请求承担连带付款责任。2019年12月初，收到山东省淄博市临淄区人民法院驳回原告李磊的起诉裁定书。截至本预案签署之日，本案已结案。
2019年8月16日，原告通辽市润峰照明器材有限公司（以下简称“通辽润峰”）就建设工程施工合同纠纷对被告河南亚明及第三人辽宁建工集团有限公司向内蒙古自治区通辽市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求： ①请求被告立即支付原告工程款 1,725 万元及违约金 627 万元，共计2,352万元； ②本案诉讼费用由被告承担。庭审中变更诉讼请求为：要求被告立即支付原告工程教10,618,320 元、违约金 4,651,500 元、鉴定费 6 万元，合计 15,329,820 元。内蒙古自治区通辽市中级人民法院判决如下：①被告河南亚明支付原告通辽润峰合同工程款 10,618,320 元，于本判决生效后一个月内支付； ②驳回原告通辽润峰其他诉讼请求。截至本预案签署之日，河南亚明已向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉。
2019年2月26日，原告河南亚明就建设工程施工合同纠纷案对被告辽宁建工集团有限公司（以下简称“辽宁建工集团”）、科左后旗大青沟旅游开发有限责任公司（以下简称“大青沟旅游”）向内蒙古自治区通辽市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①解除原告与辽宁建工集团之间的《通辽市大青沟地质公园马头琴景观路灯项目供应与安装合同》、《通辽市大青沟地质公园路灯智慧控制系统变压器供应与安装工程项目合同》、《更正合同书》；②判决辽宁建工集团支付原告工程款5,600 万元；③判决大青沟旅游在欠付工程款范围内对上述款项承担连带支付责任。内蒙古自治区通辽市中级人民法院驳回原告的起诉并将案件移送至科左后旗公安局，公安局又将案件退回至内蒙古自治区通辽市中级人民法院。截至本预案签署之日，暂未收到法院后续裁判文书。
原告凯维齐就建设工程施工合同纠纷案对被告六盘水盘南产业园区管理委员会，第三人重庆市德感建筑安装工程有限公司向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼，法院为查明事实，追加北京申安、贵州申安盘南投资有限公司作为第三人参加本案诉讼。原告诉讼请求：①请求判令被告立即支付工程款128,756,434.17元，并以欠付工程款为基数2019年8月11日起至付清时止按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息；②判令被告立即返，还保证金 2,000 万元，并自起诉之日起至付清时止按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息；③诉讼费用由被告负担。该案于2019年11月8日在法院进行质证，截至本预案签署之日，尚未收到一审判决文书。
2018年3月15日，原告黄仁德、林荣、张文彬就建筑工程合同纠纷案对重庆市德感建筑安装工程有限公司、贵州申安盘南投资有限公司、六盘水盘南产业园区管理委员会向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①请求判令被告重庆市德感建筑安装工程有限公司立即支付原告工程款 11,889,513.42 元及资金占用利息，该利息以11,889,513.42元为基数，自2017年10月27日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清止，利随本清；②请求判令被告贵州申安盘南投资有限公司、六盘水盘南产业园区管理委员会对上述款项在拖欠工程款范围内承担连带支付责任；③三被告承担本案全部诉讼费用。以上费用暂合计12,079,513.42元。贵州省六盘水市中级人民法院判决：①被告重庆市德感建筑安装工程有限公司于本判决生效之日起一次性支付原告黄仁德、林荣、张文彬工程款11,889,513.42元，并从2018年3月15日起以未付工程款为基数按照中国人民银行同期贷款利率支付原告逾期付款利息损失，直至工程款付清为止；②驳回原告黄仁德、林荣、张文彬其他诉讼请求。截至本预案签署之日，本案已结案。
2019年1月9日，原告上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）就建筑工程施工合同纠纷对长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司向长沙市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①判定被告向原告支付工程款人民币29,500,000元；②判定被告向原告支付逾期付款违约金人民币11,446,000元（自2017年5月1日起算暂至2018年12月31日，以28,615,000元为本金，按月利率2%计算）及自2019年1月1日起至判决生效后的违约金（以2,950万元为本金，年利率24%）；③案件受理费、保全费由被告承担。截至本预案签署之日，该案尚未正式开庭。
2018年7月3日，原告宁波贝泰灯具有限公司就买卖合同纠纷案对江西申安亚明光电科技有限公司向江西省南昌市中级人民法院提起诉讼。诉讼请求：①被告向原告支付货款19,261,653元，并支付利息554,794.27元（暂算至2018年6月11日），并承担自2018年6月12日起至实际履行日止按银行同期贷款利率计算的利息；②被告承担原告因实现债权而产生的律师费损失350,000、保全保费损失32,000；③本案诉讼费用、保全费用由被告承担。原被告双方达成调解，法院出具《调解书》，之后原被告双方又达成《执行和解协议》。截至本预案签署之日，本案已结案。
2017年2月15日，原告上海亚明就建设工程施工合同纠纷，向内蒙古自治区包头市中级人民法院对建筑设计研究院、中冶东方公司、昆区城管局、青山区城管局、玉杰公司提起诉讼，诉讼请求如下：①被告建筑设计研究院、中冶东方公司向原告支付工程款人民币25,164,754元；②被告建筑设计研究院、中冶东方公司向原告支付逾期支付工程款的利息人民币 1,056,920 元（暂计至 2016 年 1月1日-2017年2月28日）及自2017年3月1日至判决生效日止的利息；③被告昆区城管局、青山区城管局在未付款的范围内对上述①、②项承担付款义务；④被告玉杰公司在已收到的工程款范围内对上述①、②项承担付款义务；⑤案件受理费及其他诉讼费由被告承担。内蒙古自治区包头市中级人民法院于2019年4月3日作出一审判决如下：①中冶东方工程技术有限公司、包头市玉杰建筑工程有限责任公司给付上海亚明工程款6,032,349元，本判决生效后60日内付清；②驳回原告上海亚明其他诉讼请求。后中冶东方工程技术有限公司不服一审判决，向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉，内蒙古高院审理过程中，中冶东方于
2019年10月30日撤回上诉申请，内蒙古高院作出终审裁定，一审判决生效。
截至本预案签署之日，本案已结案。
2018年11月22日，原告邓恒跃就民间借贷纠纷向重庆市渝中区人民法院对重庆市德感建筑安装工程有限公司、凯维齐、贵州盘州市德感建筑安装工程有限公司、杨四清、盘州市人民政府、盘州市财政局、六盘水盘南产业园区管理委员会、北京申安提起诉讼，诉讼请求如下：①判令被告1、2、3、4连带偿还借款本金14,358,623元及利息；②被告5、6、7、8在应付被告1工程款和回购款内向原告承担责任，并确认原告对该应付工程款和回购款具有优先受偿权；③本案诉讼费由被告方承担。2019年4月18日，渝中区人民法院就本案开庭审理。截至本预案签署之日，尚未收到裁判文书。
2018年7月18日，原告钟应成就建设工程合同纠纷向贵州六盘水市中级人民法院对重庆德感建筑安装工程有限公司、贵州申安盘南投资有限公司、六盘水盘南产业园区管理委员会提起诉讼，诉讼请求如下：①判令被告向原告支付工程尾款共计 13,696,961.54 元；②判令被告向原告承担未按期支付工程款项的逾期利息，暂计860245.31元；③诉讼费、保全费由被告承担。六盘水中院原定于2019年2月14日开庭，后因故于2019年10月29日方开庭审理。2019年11月5日，六盘水中院出具判决书，判令重庆德感向钟应成支付工程款 136,969,61.54 元，并支付相应利息，驳回钟应成其他诉求，案件受理费、保全费由钟应成、重庆德感各自承担。截至本预案签署之日，本案已结案。
2019年5月9日，原告河南亚明就破产债权确认纠纷案对烟台德昱房地产开发有限公司、烟台德昱房地产开发有限公司管理人向烟台市福山区人民法院提起诉讼，诉讼请求：①判决确认原告对被告27,266,295元的债权合法有效；②本案的诉讼费由被告承担。该案经过2019年9月10日和11月22日庭审，截至本预案签署之日，尚未收到一审判决文书。
（三）监管措施
上市公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局于2019年6月11日出具的《行政监管措施决定书》（编号：沪证监决[2019]64号），因部分工程施工项目收入确认依据不足、部分施工项目会计估计存在偏差，导致公司2017年半年度及三季报财务信息存在虚假记载，信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定，决定对上市公司采取出具警示函的行政监管措施。
除上述情况外，上市公司及公司现任董事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过其他监管措施。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
上市公司收到上海证券交易所于2018年12月25日出具的《纪律处分决定书》（编号：[2018]79号），因本公司定期报告信息披露不真实、不准确，业绩预告不及时，决定对本公司予以公开谴责。
除上述事项外，最近三年，上市公司及公司现任董事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取的其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
第三章交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）自仪院交易对方
1、仪电集团
（1）基本信息
公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994年5月23日
法定代表人 吴建雄
注册资本 350,000万元人民币
注册地址 上海市徐汇区田林路168号
主要办公地址 上海市徐汇区田林路168号
公司类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91310000132228728T
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务,销售计算机硬件、软件及外围设施,机电设备安装工程,建
筑智能化工程,工程管理服务,合同能源管理,办公自动化设备、公共
主要经营范围 安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电
池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器
的研发、设计、销售及技术咨询,从事货物及技术进出口业务,产权
经纪,以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1994-05-23至无固定期限
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，仪电集团产权控制关系如下：
（3）主要下属企业情况
截至本预案签署日，仪电集团的主要下属企业如下表所示：
序 企业名称 持股比例 注册资本（万 主要经营范围
号 元）
照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电
池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备(除卫星
上海仪电电子 电视广播地面接收设施)、船用配套设备、家用电
1 （集团）有限 100.00% 260,000.00 器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及
公司 网络的设计、安装、维修,实业投资,从事货物进
出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
房地产开发经营,工程项目管理,商务咨询,建筑智
华鑫置业（集 能化建设工程设计与施工,物业管理,销售建筑材
2 团）有限公司 100.00% 227,300.00 料,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
3 上海天勉商务 100.00% 150,000.00 信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目,经相
咨询有限公司 关部门批准后方可开展经营活动】
计算机网络通讯产品、设备及软件,信息通讯网络
和安防监控系统集成,网络通讯产品、设备及相关
4 云赛信息（集 100.00% 60,000.00 的工程设计、安装、调试和维护,上述领域的技术
团）有限公司 开发、技术转让、技术服务、技术咨询,从事各类
货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
房地产开发经营,自有房屋租赁。物业管理,工程
5 上海华勍企业 100.00% 41,600.00 管理服务,委托代建,咨询服务,建筑装修装饰工
发展有限公司 程,实业投资,投资管理。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
电动工具,电气器具,电子电器产品、机械设备、
特种电工测试仪器设备、计算机软硬件,工艺装
备,新材料,电气安全,电磁兼容,环境技术等的开
上海电动工具 发、研制、生产、销售、代理、代购代销,安装和
6 研究所（集团） 100.00% 21,300.00 进出口及计量、质量检测、体系认证,科技中介、
有限公司 技术咨询、服务,培训和物业管理,电气安装工程、
工程总承包、设备租赁,承包《电动工具》国内期
刊广告,会展服务、会务、停车收费,利用自有媒
体发布广告。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
实业投资,房地产开发经营,商务信息咨询,资产管
7 上海洪华投资 100.00% 18,000.00 理,投资管理,物业管理,建筑装饰装修建设工程设
发展有限公司 计与施工,建筑装潢材料销售。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海华欧投资 投资管理及资产管理,物业管理,商务咨询(除经
8 管理有限公司 100.00% 17,800.00 纪),房地产开发。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
9 上海怡汇投资 100.00% 16,827.00 投资管理及资产管理,物业管理,商务咨询(除经
序 企业名称 持股比例 注册资本（万 主要经营范围
号 元）
管理有限公司 纪),房地产开发。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
企业资产管理咨询、投资咨询、企业并购咨询、
上海融天投资 企业重组咨询、企业管理咨询(以上咨询均除经
10 顾问有限公司 100.00% 1,250.00 纪),财务管理咨询(不得从事代理记账)。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
11 上海无线电专 100.00% 1,168.70 无线电专用设备。【依法须经批准的项目,经相关
用机械厂 部门批准后方可开展经营活动】
信息技术、数字媒体领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让,电脑图文设计、制作,
动漫设计,摄影摄像,计算机软硬件开发、销售及
12 上海科申信息 100.00% 1,000.00 其系统集成,数据处理服务,实业投资,企业管理咨
技术有限公司 询,会务会展服务,电子产品及通信设备、电子计
算机及配件、五金交电、百货的销售。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
上海长鑫房地 建筑材料,消防工程设备施工、安装、维修,各类
13 产开发公司 100.00% 500.00 消防产品销售,物业管理。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
计量器具技术检测,机电专业领域内技术咨询,会
务服务,标准物质、计量标准器具、热量计的产销,
上海市检测技 计量衡器具、热量计的检定、修理,计量衡器具、
14 术所 100.00% 465.00 仪器仪表、普通机械、家用电器、工艺美术品(不
含象牙制品)、百货、不干胶贴、食用农产品的销
售,电机的销售,附设:分支机构。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
为本局系统组织富裕劳动力的调剂和有关的转
岗培训及专业特殊工种的培训,水电按装服务、仪
15 上海怡电劳务 100.00% 10.00 器仪表,电子,机械的维修,为企业提供仪器仪表,
开发部 电子元器件和纺织机械和纺织品,劳防用品的代
购服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
仪器仪表,电子,机械,计算机和自动化领域的产品
及系统的设计、开发、成套生产、销售、代理、
代购代销、测试、修理、安装和工程承包及技术
上海工业自动 开发、技术咨询、技术服务、技术转让,进出口业
16 化仪表研究院 80.00% 16,093.75 务,机电设备安装建设工程专业施工,电子建设工
有限公司 程专业施工,建筑智能化建设工程设计及施工,
《自动化仪表》期刊出版、发行,承办《自动化仪
表》杂志国内杂志广告。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
序 企业名称 持股比例 注册资本（万 主要经营范围
号 元）
上海芯索芯片 芯片分析、芯片设计、芯片制造领域内的技术开
17 分析技术有限 60.73% 550.00 发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及
公司 技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
智能科技、计算机网络科技、电子科技、计算机
信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让,工程和技术研究和实验发展,大数
上海仪电人工 据服务,信息技术咨询服务,信息系统集成服务,云
18 智能创新院有 56.25% 2,400.00 平台服务,云软件服务,云基础设施服务,创业空间
限公司 服务,计算机系统集成,计算机软件销售,企业管理
咨询,会务服务,展览展示服务,人工智能领域专业
技术类培训。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
从事物联技术和计算机技术及相关系统集成、计
算机软件及外部设备领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务,办公自动化设备,社会
上海仪电物联 公共安全设备及器材,机电设备安装工程,建筑智
19 技术股份有限 51.00% 8,163.00 能化工程,工程管理服务,电子类产品的设计和生
公司 产(限分支机构经营),合同能源管理,从事货物及
技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”
业务,开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
投资管理,企业管理,商务信息咨询,数据处理,计
20 上海华鑫股份 43.44% 106,089.9292 算机软件开发,自有房屋租赁,物业管理,对高新技
有限公司 术产业投资,实业投资。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
计算机网络科技、计算机信息科技、智能化科技、
通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务,电子商务(不得从事增值电信、
金融业务),计算机软硬件的研发与销售,计算机系
21 上海华鑫智城 55.00% 300.00 统集成,计算机通信系统集成,计算机自动化控制
科技有限公司 系统集成,计算机网络工程设计施工,通信建设工
程施工,智能化建设工程专项设计,设计、制作各
类广告,通信设备、电子产品的销售,从事技术及
货物进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，仪电集团间接持有上市公司 22.14%股份，为上市公司控股股东仪电电子集团的全资控股公司，是上市公司的实际控制人。
（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，仪电集团建议或者发文通知仪电电子集团向上市公司推荐董事情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
1 欧阳葵 董事、总经理 2018年6月29日至2021年6月28日
2 戴伟忠 董事、副总经理 2018年6月29日至2021年6月28日
3 苏耀康 董事、副总经理 2018年6月29日至2021年6月28日
4 叶盼 董事会秘书、副总经理 2018年6月29日至2021年6月28日
（6）仪电集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁的情况
截至本预案签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年受到行政处罚和刑事处罚如下：
仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2019年10月31日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]13号），因构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，决定对黄金刚（直接负责人员）予以警告，并处以二十万元罚款。
截至本预案签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年涉及的诉讼或仲裁情况如下：
仪电集团于2013年8月2日收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2013]33号），决定对仪电集团给予警告，并处以30万元罚款。仪电集团已按照处罚决定书支付了罚款，但因该项行政处罚，自2013年11月起，上海华鑫股份有限公司股民陆续向仪电集团提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼案共258起，诉请总金额为人民币15,822,674.54元，实际赔付总金额为人民币15,136,891.51元，前述案件均已于2016年5月全部结案；
2019年7月8日，原告黄莹就证券虚假陈述责任纠纷一案对仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）等15人向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为要求黄金刚等 15 名被告就原告主张的投资损失人民币13,125,367.14元（暂计）承担连带赔偿责任。2019年8月7日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂01民辖终1267号《民事裁定书》，裁定维持湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂0111民初6152号《民事裁定书》对管辖权的裁定。本案后续将移送上海金融法院管辖，截至本预案签署日，上海金融法院尚未立案。
除上述情况外，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（7）仪电集团及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年的诚信情况如下：
仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2018年12月25日收到上海证券交易所《纪律处分决定书》（编号：[2018]79号），因飞乐音响定期报告信息披露不真实、不准确，业绩预告不及时，决定对黄金刚（第一责任人）予以公开谴责。
除上述情况外，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
2、临港科投2
（1）基本情况
公司名称 上海临港经济发展集团科技投资有限公司
成立日期 2018年3月28日
法定代表人 翁巍
注册资本 100,000万元人民币
2 截至本预案签署日，临港集团持有自仪院15%股权，临港集团董事会已决议通过将自仪院
15%股权协议转让至其全资子公司临港科投，临港集团与临港科投保证将在飞乐音响审议本
次重组报告书（草案）的董事会前办理完毕上述股权协议转让涉及的工商变更。
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路555号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115MA1H9TKC8G
从事汽车科技、信息科技、生物科技、航空科技、医疗科技、环保
科技、机电科技、能源科技、电子科技专业领域内的技术开发、技
主要经营范围 术咨询、技术服务、技术转让,资产管理,投资管理,财务咨询,商务信
息咨询,企业管理咨询,会议及展览服务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2018-03-28 至 2048-03-27
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，临港科投产权控制关系如下：（3）主要下属企业情况
截至本预案签署日，临港科投的主要下属企业如下表所示：序 企业名称 持股比例 注册资本 主要经营范围
号 （万元）
上海浦东
1 新区先进 100.00% 350.00 -
能源动力
中心
上海工业 电子、通信与自动控制技术研究,网络与信
2 控制安全 44.00% 5,000.00 息安全软硬件开发和系统集成,从事电子电
创新科技 器领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
序 企业名称 持股比例 注册资本 主要经营范围
号 （万元）
有限公司 技术转让,创业孵化器经营管理,电子电器产
品的销售,检测服务,从事货物及技术的进出
口业务,企业管理咨询。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
从事智能制造、物联网、机电科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,
孵化器经营管理,计算机软件开发,计算机系
上海交大 统集成,电子元器件、机电设备及配件、机
临港智能 械设备、通讯设备、电器设备、电子设备、
3 制造创新 60.00% 5,000.00 计算机软件及辅助设备、仪器仪表、模具、
科技有限 汽车配件、五金交电、自动化控制设备及配
公司 件、起重机的销售,建筑装修装饰建设工程
专业施工,会议及展览服务,自有设备租赁,
财务咨询,物业管理,医疗器械经营。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
仪器仪表、计算机软件、电子科技、新材料
科技、电力科技、光电科技、机电科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让,企业管理咨询,会议及展览服务,设计、
上海智能 制作各类广告,利用自有媒体发布广告,市场
制造系统 营销策划,音像制品制作,电子出版物制作,
4 创新中心 45.00% 3,000.00 出版物经营,仪器仪表、计算机软件及其辅
有限公司 助设备、电子产品、太阳能设备、机电设备、
自动化设备及配件、电器设备的销售,从事
货物及技术的进出口业务,机电安装建设工
程施工,众创空间经营管理,电子商务(不得
从事金融业务)。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
从事通信科技、电子技术、信息技术领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
上海清申 让,通讯设备、电子产品、计算机、软件及
5 科技发展 40.00% 3,000.00 辅助设备、自动化设备及配件的销售,卫星
有限公司 技术综合应用系统集成。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
从事智能科技、机器人科技、生物科技、新
材料科技、电子科技、计算机软件科技、光
光华临港 电科技、半导体科技领域内的技术开发、技
工程应用 术转让、技术咨询、技术服务,孵化器经营
6 技术研发 30.00% 2,000.00 管理,集成电路芯片设计及服务,计算机系统
（上海） 集成,医疗器械经营,高效照明产品、照明器
有限公司 材、电子产品、半导体设备、计算机软件及
辅助设备的销售。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
7 上海临港 40.00% 1,000.00 人工智能公共服务平台,从事智能科技领域
人工智能 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
序 企业名称 持股比例 注册资本 主要经营范围
号 （万元）
研究中心 转让,数据处理服务,计算机系统集成,从事
有限公司 货物及技术的进出口业务,产品包装设计,知
识产权代理,设计、制作、代理、发布广告,
市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验),企业管理
咨询,物业管理,市场营销策划,文化艺术交
流活动策划,会议及展览服务,商标代理。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
上海临港
科创投资 投资管理、资产管理。【依法须经批准的项
8 管理有限 49.00% 1,000.00 目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司（新
临创）
电力电子科技、新能源科技、智能科技、物
联网科技、机电科技、软件科技领域内的技
术咨询、技术开发、技术服务、技术转让,
电机、电机控制器及系统零部件的研发,电
上海临港 机及其控制系统、机电设备及配件、自动化
电力电子 控制设备、机械设备、电子产品、仪器仪表、
9 研究有限 35.00% 2,000.00 电气设备的销售,计算机数据处理,计算机系
公司 统集成,市场信息咨询与调查(不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、民意测验),企
业管理咨询,商务信息咨询,人才咨询,从事
货物及技术的进出口业务。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
从事智能科技、汽车科技、物联网科技、计
算机信息、检测科技、新能源科技、安防科
技、教育科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让,人才咨询,人才中介,职
业中介,以服务外包方式从事企业管理服务,
智能网联汽车技术研发,计算机、软件及辅
上海智能 助设备、汽车用品、电子产品、汽车配件、
10 网联汽车 35.00% 3,000.00 机器人、交通设施的批发、零售,计算机网
创新平台 络工程施工,大数据服务,计算机数据处理,
有限公司 云平台服务,创业孵化器经营管理,企业管理
咨询,市政公用建设工程施工,公路建设工程
施工,建筑机电安装建设工程专业施工,通讯
建设工程施工,会务服务,展览展示服务,会
展服务,市场营销策划,企业形象策划,人力
资源培训。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
中临智能 从事计算机科技、网络科技、信息科技、智
11 系统工程 25.00% 5,000.00 能科技、建筑工程科技领域内的技术开发、
（上海） 技术转让、技术咨询;计算机信息系统集成;
有限公司 计算机网络工程;建筑智能化工程设计与施
序 企业名称 持股比例 注册资本 主要经营范围
号 （万元）
工;通信建设工程施工;机电安装建设工程施
工;建筑装修装饰建设工程专业施工;电子建
设工程专业施工;计算机软硬件及零配件、
电子产品、通讯设备、仪器仪表、电子元器
件、办公用品、日用百货、工艺美术品(象
牙及其制品除外)、建筑材料、日用五金、
家用电器、安防产品、机电设备销售;从事
货物及技术进出口业务;商务信息咨询。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
智兆基金 股权投资、实业投资、资产管理。【依法须
12 二期 49.90% 100,200.00 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
上海临创 投资管理、资产管理。【依法须经批准的项
13 投资管理 100.00% 1,000.00 目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
有限公司
上海临港
智兆股权
投资基金
合伙企业 投资管理、资产管理。【依法须经批准的项
14 （有限合 49.50% 101,000.00 目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
伙）(智能
制造母基
金LP份
额)
人工智能、智能科技、网络科技、电子科技、
信息科技、生物科技、医疗科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;
上海人工 计算机软硬件、电子材料及器件的研发、生
15 智能研究 15.00% 5,000.00 产和销售;工业产品设计,计算机系统服务;
院有限公 货物及技术的进出口业务;会议及展览服务,
司 文化艺术交流活动策划;设计、制作、代理、
发布广告;商务咨询,企业管理咨询;知识产
权代理,创意服务。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海长三
角协同优
势产业股 股权投资,投资管理,资产管理。【依法须经
16 权投资合 5.00% 1,000,000.00 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
伙企业 营活动】
（有限合
伙）
从事环保科技、光学科技、生物科技、新材
上海诺港 料科技、新能源科技、医疗科技、健康科技
17 科技有限 20.00% 5,000.00 领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
公司 技术转让,会议及展览服务,创意服务,知识
产权代理,企业管理,孵化器经营管理,商务
序 企业名称 持股比例 注册资本 主要经营范围
号 （万元）
信息咨询,财务咨询,企业管理咨询,市场信
息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调
查、民意调查、民意测验),市场营销策划,
公关活动策划,企业形象策划,文化艺术交流
活动策划。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，临港科投和上市公司不存在关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，临港科投未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。（6）临港科投及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，临港科投及临港科投主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（7）临港科投及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署日，临港科投及临港科投主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
3、上海华谊
（1）基本情况
公司名称 上海华谊（集团）公司
成立日期 1997年1月23日
法定代表人 刘训峰
注册资本 328,108万元人民币
注册地址 上海市化学工业区联合路100号
主要办公地址 中国上海市常德路809号
公司类型 全民所有制
统一社会信用代码 91310000132262168G
授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工产品及设备的制
造和销售,医药产品的投资,从事化工医药装备工程安装、维修及承
主要经营范围 包服务,承包境外化工工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需
的设备、材料的出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
营业期限 1997-01-23至无固定期限
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，上海华谊产权控制关系如下：（3）主要下属企业情况
截至本预案签署日，上海华谊的主要下属企业如下表所示：序 企业名称 持股比例 注册资本 主要经营范围
号 （万元）
甲醇、乙二醇、醋酸、乙烯、丙烯技术开发、
广西华谊 技术咨询、技术服务、技术转让;合成气、一氧
1 能源化工 100.00% 368,761.00 化碳、氢气、氮气技术开发、技术咨询、技术
有限公司 服务、技术转让;货物及技术的进出口业务(国家
法律法规禁止或限制的除外);机械设备及钢材
的租赁和销售。
上海三爱 有机氟材料及其制品、化工产品(除危险化学
富新材料 品)及设备的销售,从事新材料科技领域内的技
2 科技有限 100.00% 220,000.00 术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,从事
公司 货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
化工原料及产品(详见许可证)的生产、销售,从
事货物及技术的进出口业务,机械设备仪器仪
上海吴泾 表的加工、维修、销售,电气设备安装、维修、
3 化工有限 100.00% 122,510.21 销售(除承装、承修、承试电力设施及专控),建
公司 材的销售,上述领域内的技术服务、技术咨询、
技术开发、技术转让,日用百货的销售,住宿(限
分支机构经营),自有厂房租赁,机械设备租赁。
序 企业名称 持股比例 注册资本 主要经营范围
号 （万元）
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
上海华谊 房地产开发经营,自有房屋租赁服务,室内装潢,
4 集团房地 100.00% 58,918.00 建筑材料、装潢材料、小五金的销售。【依法
产有限公 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
司 经营活动】
石油化工、新材料、生物、医药、节能环保科
技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务,检测服务,质量监测,危化品鉴定(按认证
证书),环境评价(按资质证书),工程咨询(按资格
证书)、设计及承包,会展会务服务,期刊出版,设
上海化工 计、制作、利用自有媒体发布广告,物业管理,
5 研究院有 100.00% 43,860.00 仪器、机械设备租赁(除特种设备),自有房屋租
限公司 赁,从事货物及技术的进出口业务,高分子材料、
化工产品(危险化学品按许可证经营、除监控化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品)、机械设备、仪器仪表的销售。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
四氟乙烯、六氟丙烯、盐酸、有机氟材料及其
制品(非危化品)、化工产品(非危化品)的生产,
常熟三爱 及上述产品的技术转让、技术服务、技术咨询、
6 富氟源新 100.00% 20,000.00 分析测试;仪表、机械设备的销售及维修;从事货
材料有限 物及技术的进出口业务,但国家限定公司经营
公司 或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
生产本体聚合ABS树脂,销售自产产品,化工产
上海华谊 品领域的技术咨询及技术服务,从事货物及技
7 聚合物有 100.00% 16,422.00 术的进出口业务,自有设备租赁,仓储。【依法须
限公司 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
化工行业工程设计,工程总承包,工程设备、材料
销售,工程咨询,建筑行业工程设计,建筑装饰工
上海华谊 程设计,科技咨询服务,编制和开发工艺软件包
8 工程有限 100.00% 16,200.00 及其相关的工艺流程程序,承包境外化工行业
公司 工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程
的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程
所需的设备、材料出口。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
9 上海轮胎 100.00% 13,102.20 轮胎、橡胶原料及制品、金属材料、电器机械
橡胶（集 及器材、建筑材料、装潢材料、五金交电、仪
序 企业名称 持股比例 注册资本 主要经营范围
号 （万元）
团）有限 器仪表、针纺织品、电子计算机及配件、普通
公司 机械、服装及服饰用品销售,废旧轮胎翻新处理,
自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
化工机械产品及成套装置设计、制造、安装,特
种设备设计、生产、安装,仪器仪表、特种工程
上海华谊 车辆、化工机械产品用原材料、配件、钢结构
10 集团装备 100.00% 9,000.00 件、变压器批发、零售,机械设备技术领域内的
工程有限 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从
公司 事货物进出口及技术进出口业务,普通货运。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
资产管理,投资管理,投资咨询,市场营销策划,物
业管理,自有房屋租赁,会务服务,机动车驾驶服
上海华谊 务,票务代理,商务咨询,通信设备领域内的技术
集团资产 服务;化工产品批发(除危险化学品、监控化学
11 管理有限 100.00% 5,964.00 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),
公司 销售机电设备,橡塑制品,包装材料,日用百货,建
筑装潢材料,家用电器,化妆品,工艺礼品,服装服
饰,箱包,皮革制品,花卉苗木。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海申井 化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆
12 化工有限 100.00% 3,510.26 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售。【依
公司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
有机氟材料及其制品,有机化工产品,有机氟化
上海市有 工技术咨询,技术转让,技术服务,技术培训,承办
13 机氟材料 100.00% 2,132.00 《有机氟工业》杂志国内广告发布。【依法须
研究所 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
上海欣正 房地产开发经营业务,物业管理,建筑装潢材料
14 房地产开 100.00% 2,000.00 的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批
发经营有 准后方可开展经营活动】
限公司
生产、加工和销售橡胶制品、胶管、工程橡胶、
医用橡胶、塑胶制品、化工原材料(除危险品)
上海华向 及相关技术咨询,经营本企业自产产品和技术
15 橡胶制品 100.00% 1,350.00 的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅
有限公司 材料、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技
术除外);经营进料加工和“三来一补”业务,自有
房屋租赁,实业投资。【依法须经批准的项目,
序 企业名称 持股比例 注册资本 主要经营范围
号 （万元）
经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海华谊
集团股权 股权投资管理,投资管理。【依法须经批准的项
16 投资基金 100.00% 1,000.00 目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
管理有限
公司
化学试剂,精细化工,化工原料,包装材料生产;化
上海三爱 工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
17 思试剂有 100.00% 650.00 询、技术服务;危险化学品批发(凭许可证经营,
限公司 不带存储设施,上述经营场所内不得存放危险
化学品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
上海华谊 对上海华谊(集团)公司化工系统范围内集体企
18 （集团） 100.00% 596.00 业资产管理和生产经营、实业投资。【依法须
化工联社 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
水处理、环保专业领域内的技术开发、技术咨
上海市工 询、技术服务、技术转让,水处理项目设计、项
业用水技 目承包,水处理设备及配件的开发、销售,水质分
19 术中心有 100.00% 409.90 析、测试,化工产品及原料(除危险化学品、监控
限公司 化学品、烟花爆竹、易制毒化学品、民用爆炸
物品)的销售。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
20 上海化工 100.00% 97.00 化工技术领域内的科技经营业务及自研开发产
信息中心 品试销。(涉及经营的凭许可证经营)
上海天原 电线、电缆外包皮原料及加工产品,化工机械,
（集团） 设备修理,加工、制造,企业管理。【依法须经批
21 高分子材 90.00% 3,200.00 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
料有限公 动】
司
丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁
酯、丙烯酸辛酯、2-乙基已酯及丙烯酸酯系列
产品及深加工产品、化工原料、辅料、化工催
化剂、助剂的加工制造及其专业领域内的技术
上海华谊 开发、技术咨询、技术转让、技术服务,化工机
22 丙烯酸有 90.00% 1,000.00 械常压设备制造、安装及配件产品的技术服务、
限公司 开发、咨询、转让,劳务,冷冻服务,塑料制品的
生产和销售,经营按上海市外经贸委核准的进
出口业务,经营本企业进料加工及“三来一补”业
务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
23 上海华太 60.00% 12,000.00 实业投资,企业资产管理,企业资产重组购并,国
序 企业名称 持股比例 注册资本 主要经营范围
号 （万元）
投资发展 内贸易(专项审批除外),自有机械设备的融物租
有限公司 赁及以上相关业务的咨询。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
环保专业领域内技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让,环保工程专业设计与施工,环保设
上海华谊 备及配件的研发、销售、安装、维护(除特种设
24 环保科技 60.00% 2,000.00 备),企业管理,河湖整治建设工程专业施工,化工
有限公司 产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
上海华谊 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财
集团融资 产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询
25 租赁有限 51.00% 100,000.00 和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。
公司 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
东明华谊 生产及销售甲基丙烯酸甲酯(MMA),甲基丙烯
26 玉皇新材 51.00% 24,013.00 酸(MAA)等产品,以及生产所需原料的进口和
料有限公 产品销售出口等业务。(依法须经批准的项目,
司 经相关部门批准后方可开展经营活动)
上海太平 芒硝、元明粉加工、销售,工业盐、化工产品及
洋化工 原料、硝水(危险化学品及易制毒品除外)销售,
27 （集团） 51.00% 8,329.00 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,搬
淮安元明 运装卸服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
粉有限公 批准后方可开展经营活动)
司
（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，上海华谊和上市公司不存在关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，上海华谊未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。（6）上海华谊及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，上海华谊及上海华谊主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（7）上海华谊及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署日，截至本预案签署日，上海华谊及上海华谊主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
（二）仪电汽车电子交易对方
1、仪电电子集团
（1）基本信息
公司名称 上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期 2011年9月29日
法定代表人 李军
注册资本 260,000万元人民币
注册地址 上海市徐汇区田林路168号1号楼三层
主要办公地址 上海市徐汇区田林路168号1号楼三层
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000583425827T
照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、
电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配
主要经营范围 套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及
网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
营业期限 2011年9月29日至无固定期限
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，仪电电子集团产权控制关系如下：（3）主要下属企业情况
截至本预案签署日，仪电电子集团的主要下属企业如下表所示：序 企业名称 持股比 注册资本 主要经营范围
号 例 （万元）
汽车电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、
上海仪电 仪器仪表、电子元器件、通信设备、电子材料的
1 汽车电子 100.00% 120,000.00 研发、设计、销售及技术咨询,计算机系统集成,
系统有限 计算机网络工程设计、施工、维护,实业投资,从
公司 事货物进出口业务。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
一般经营项目是:,许可经营项目是:生产经营移动
深圳仪电 通讯系统手机、计算机、储存器、路由器、LED
2 电子有限 100.00% 10,000.00 灯、数码产品及手机主板等相关零配件件;触摸
公司 屏、液晶显示屏、OLED;汽车电子产品、车载通
讯设备、导航产品研发、生产、销售和技术服务。
重庆德科 仪器仪表技术开发、制造、销售及技术服务;货物
3 电子仪表 100.00% 5,000.00 和技术的进出口。(法律、行政法规禁止的项目除
有限公司 外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经
营)
上海仪电 从事印刷科技领域内的技术开发、技术转让,家电
电子印刷 类装饰面板、3D 成型汽车仪表标度盘、柔性线
4 科技有限 100.00% 2,700.00 路及力感电阻类的生产、销售、研发,从事货物与
公司 技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
上海联威 电视机、洗衣机、音响设备、录像机的零部件加
5 电子有限 100.00% 830.00 工生产;电子元器件配套;仪器仪表、机电设备、
公司 五金交电的销售,自有房屋租赁。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
6 上海圣阑 100.00% 709.00 生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器
实业有限 材,电子科技领域内的技术服务、技术咨询,投资
序 企业名称 持股比 注册资本 主要经营范围
号 例 （万元）
公司 咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
上海仪电 仪器仪表、电子元器件及相关的系统集成的生
7 分析仪器 77.87% 2,857.20 产、服务及销售,计算机软件开发及销售,从事货
有限公司 物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海仪电 研发、生产及销售各种TFT-LCD用CF及其关联
8 显示材料 76.51% 132,409.00 产品,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经
有限公司 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
上海仪电 电子科技、计算机科技、计算机软件科技领域内
9 新索电子 70.00% 1,500.00 的技术服务,电子产品、通讯设备、计算机、电器
技术有限 及其配件的销售、安装、维修。【依法须经批准
公司 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事货物和技术的进出口业务,转口贸易,区内企
上海云仪 业间的贸易及区内贸易代理;区内商业性简单加
10 电子贸易 58.00% 4,000.00 工及贸易咨询服务(除经纪);家用电器及相关零
有限公司 部件的销售及家用电器专业领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
智能卡、智能化电子产品、设备及系统的开发研
制和生产销售,银行、金融技术设备及系统,电脑,
文教器材,办公自动化设备,商用收款机,超市商埸
上海仪电 设备,自营和代理各类商品及技术的进出口业务
11 智能电子 57.65% 9,887.00 (不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营和
有限公司 国家禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加
工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
计算机科技、通讯科技、计算机信息科技、工业
智能化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务,计算机系统集成,计算机软硬件、
机械设备的销售,自有设备租赁,企业管理咨询,商
务信息咨询,货物或技术进出口(国家禁止或涉及
上海仪电 行政审批的货物和技术进出口除外),工业软件服
12 智能科技 51.00% 3,500.00 务,信息技术咨询服务,工程管理服务,智能控制系
有限公司 统集成,智能化管理系统开发应用,建筑智能化建
设工程设计与施工,消防设施建设工程设计与施
工,建筑装饰装修建设工程设计与施工,建筑幕墙
建设工程设计与施工,水暖电安装建设工程作业,
钣金建设工程作业,架线建设工程作业,智能化建
设工程专项设计。【依法须经批准的项目,经相关
序 企业名称 持股比 注册资本 主要经营范围
号 例 （万元）
部门批准后方可开展经营活动】
（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，仪电电子集团直接持有上市公司 22.14%股份，是上市公司的控股股东。
（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，仪电电子集团向上市公司推荐董事情况：序号 姓名 职务 任职期间
1 欧阳葵 董事、总经理 2018年6月29日至2021年6月28日
2 戴伟忠 董事、副总经理 2018年6月29日至2021年6月28日
3 苏耀康 董事、副总经理 2018年6月29日至2021年6月28日
4 叶盼 董事会秘书、副总经理 2018年6月29日至2021年6月28日
（6）仪电电子集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及
诉讼或者仲裁的情况
仪电电子集团董事朱晓东（时任中安科股份有限公司董事、财务总监）于2019 年 5 月 27 日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（编号：[2019]44号），因构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，决定对朱晓东（其他直接负责人员）给予警告并处以10万元罚款。
除上述情况外，仪电电子集团及仪电电子集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（7）仪电电子集团及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署日，仪电电子集团及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（三）仪电智能电子交易对方
1、仪电电子集团
仪电电子集团的具体情况详见第三章“交易对方基本情况”一、发行股份购买资产交易对方（二）仪电汽车电子交易对方之1、仪电电子集团。
2、上海联和资产
（1）基本信息
公司名称 上海联和资产管理有限公司
成立日期 2000年2月28日
法定代表人 叶峻
注册资本 30000万元人民币
注册地址 上海市徐汇区高邮路19号
主要办公地址 上海市徐汇区高邮路19号
企业类型 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 913101046317225448
投资与资产管理，经济贸易咨询，企业管理咨询，投资咨询，企业
经营范围 策划与设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
营业期限 2000年2月28日至不约定期限
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，上海联和资产的控制结构如下：（3）主要下属企业情况
截至本预案签署日，除持有仪电智能电子 30.34%股权外，上海联和资产持有其他公司股权的情况如下：
序 企业名称 持股比例 注册资本 主要经营范围
号 （万元）
上海和萱农业 （农业、生物）科技领域内的技术开发、技术
1 科技有限公司 100.00% 100.00 转让、技术咨询、技术服务,果蔬种植,苗木种
植、销售，从事货物及技术的进出口业务。
燃气轮机及相关系统、零部件的研发,从事分
上海和兰动力 布式能源系统设备领域内的技术开发、技术咨
2 科技有限公司 50.00% 30,000.00 询,工业产品设计,燃气轮机及相关系统和零部
件、分布式能源系统设备的销售,从事货物进
出口及技术进出口业务。
3 上海联升投资 40.00% 100.00 股权投资管理,投资咨询。
管理有限公司
上海正赛联创
4 业投资管理有 25.00% 500.00 创业投资管理,创业投资咨询。
限公司
投资管理、投资咨询、商务咨询、企业投资管
5 上海联新投资 25.00% 100.00 理、市场信息咨询与调查(咨询类项目除经纪),
管理有限公司 会务服务,展览展示服务(除展销),企业形象策
划,设计、制作、发布、代理广告。
6 上海联一投资 20.00% 1,000.00 投资管理、资产管理。
管理有限公司
从事光电科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务,灯光景观工程、城市及
道路照明工程、园林绿化工程、照明建设工程
专项设计(工程类项目凭许可资质经营),建筑
上海丽业光电 材料、酒店设备、化工原料(除危险化学品、
7 科技有限公司 15.00% 3,200.00 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品)、汽车零配件、机械设备、电子产
品、五金交电、纺织原料的销售,会展会务服
务,商务信息咨询(除经纪),照明设备与系统领
域内的技术开发、技术服务、技术咨询,从事
货物及技术的进出口业务。
8 上海联新投资 10.00% 500.00 投资管理,投资咨询(除金融、证券),商务咨询,
咨询有限公司 会务服务,展览展示服务,企业形象策划。
上海联新股权 股权投资管理,投资咨询,商务咨询(咨询类项
9 投资管理中心 10.00% 2,100.00 目除经纪),会务服务,展览展示服务,企业形象
（有限合伙） 策划。
（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，上海联和资产与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，上海联和资产不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）上海联和及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁的情况
截至本预案签署日，上海联和资产及其主要管理人员不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。（7）上海联和及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署日，上海联和资产及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
3、长丰实业
（1）基本信息
公司名称 上海市长丰实业总公司
成立日期 1993年3月18日
法定代表人 傅一夫
注册资本 1500万元人民币
注册地址 上海市静安区昌平路999弄2号603室
主要办公地址 上海市黄浦区瞿溪路1072弄1号甲2楼
企业类型 全民所有制
统一社会信用代码 9131010613222169XN
建材，五金交电，机电设备，投资入股，兴办经济实体，国内商业
经营范围 （除专项规定外）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
营业期限 1993年3月18日至无固定期限
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，长丰实业的控制结构如下：（3）主要下属企业情况
截至本预案签署日，除持有仪电智能电子3.00%股权外，长丰实业持有其他公司股权的情况如下：
序 企业名称 持股比例 注册资本（万元） 经营范围/主要经营业务
号
1 上海市长丰房地 100% 1,000.00 房地产开发经营，物业管
产公司 理，建材。
2 上海丰吉物业管 60% 10.00 物业管理。
理有限公司
（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，长丰实业与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，长丰实业不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）长丰实业及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁的情况
截至本预案签署日，长丰实业及其主要管理人员不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。（7）长丰实业及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署日，长丰实业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
4、富欣通信
（1）基本信息
公司名称 上海富欣通信技术发展有限公司
成立日期 1993年2月4日
法定代表人 管景志
注册资本 50000万元人民币
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区加枫路28号6层2605室
主要办公地址 上海市浦东新区纳贤路60弄1号楼
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913100001331408403
通信设备及系统的开发研制、技术咨询服务，通信设备的安装(凡涉
经营范围 及许可经营的凭许可证经营)，销售通信设备，电脑，文教器材，办
公自动化设备，包装材料。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
营业期限 1993年2月4日至2021年8月8日
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，富欣通信的控制结构如下：（3）主要下属企业情况
截至本预案签署日，除持有仪电智能电子0.51%股权外，富欣通信持有其他公司股权的情况如下：
序 企业名称 持股比例 注册资本 主要经营范围
号 （万元）
上海富欣
1 创业投资 100.00% 10,000.00 创业投资,投资咨询服务。
有限公司
2 上海富欣 100.00% 1,000.00 房地产开发、经营、自有房屋出租、物业管
序 企业名称 持股比例 注册资本 主要经营范围
号 （万元）
置业发展 理,销售空调设备,仓储。
有限公司
通信信息网络系统集成,通信技术、计算机软
硬件、仪器仪表、自动化、电子信息、数字
音频、视频专业技术及产品的四技服务,通信
设备及配件(专项审批除外)、仪器仪表、电
上海欣民 子器件、自动控制器材、木包装品及纸包装
3 通信技术 85.00% 5,000.00 品的制造及销售,计算机及软件的研制、开发
有限公司 及销售,自有设备租赁(含通信设备租赁、通
信设施租赁),通信信息及计算机网络建设工
程总体策划、设计、实施及服务,建筑业(凭
资质经营),普通货运(凭许可证经营),包装材
料的销售,从事货物和技术的进出口业务,附
设分支机构。
印刷线路板及各种零部件的生产与装配,在
通信设备、太阳能科技专业领域内从事技术
上海欣丰 开发、技术转让、技术服务、技术咨询,各类
4 电子有限 85.00% 1,000.00 印刷线路板、电子材料、通信设备、节能产
公司 品的销售,从事货物及技术的进出口业务,防
雷产品、智能控制产品、电源产品等电子产
品的设计、生产、服务,通信设备的生产制造
(限分支机构经营),照明器具的生产。
通讯技术及相关产品、计算机网络及其应用
上海欣国 系统专业领域内的“四技”服务,经营本企业
泰信息通 自产产品及技术的出口业务和本企业所需
5 信有限公 80.00% 3,000.00 的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进
司 口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外,通信设备制造(限分支机
构经营)。
从事通讯设备科技专业领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务,以服务外包形式从事信
息服务、应用管理,通信建设工程施工,建筑
上海科泰 智能化建设工程专业施工,电信建设工程专
6 信息技术 80.00% 2,000.00 业施工,电子建设工程专业施工;从事货物进
有限公司 出口及技术进出口业务,海上、航空、公路国
际货物运输代理业务,货物仓储(除危险化学
品),电子设备安装维修;销售通信设备及相
关产品。
陕西旭景 计算机软、硬件技术开发、生产、销售及系
7 信息科技 60.00% 1,500.00 统集成;通信技术及设备、网络信息安全技术
有限公司 产品的研发、生产、销售和服务;通讯网络规
划设计及服务;电信增值业务;信息化系统的
序 企业名称 持股比例 注册资本 主要经营范围
号 （万元）
咨询及系统集成;物联网技术开发及系统集
成;机电设备安装服务;监控设备、节能设备、
低压配电设备、仪器仪表及电子产品研发、
生产及销售;计算机及通信设备租赁;办公设
备租赁服务;手机、手机配件、手机卡、通讯
器材、数码产品的销售;代收话费。
机械精密制造、钣金加工、五金件、零部件
和结构件、印刷电路板、电子产品、通信设
备、智能设备、环保设备、检测设备、电力
上海复珊 电气设备、交通控制设备、工业自动化设备
8 精密制造 40.20% 7,462.69 的整机制造加工(以上限分支机构经营)、系
有限公司 统测试、研发设计、销售、技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转让,从事货物及技术
的进出口业务,电子商务(不得从事金融业
务),自有设备租赁,第三方物流服务,贸易经
纪与代理。
从事网络信息、通信设备、计算机、电子设
上海贝曼 备科技专业领域内的技术开发、技术转让、
元脉信息 技术咨询、技术服务,通信建设工程施工,建
9 技术有限 30.00% 3,000.00 筑智能化建设工程专业施工,家用电器维修,
公司 机电设备、制冷设备、电子设备安装维修;
销售通信设备及相关产品,计算机、软件及辅
助设备,电子设备,家用电器,机电设备。
从事信息科技、互联网科技、智能科技、通
讯科技、能源科技、医疗科技、医药科技领
上海欣蓝 域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
10 科技有限 26.00% 2,000.00 术服务,计算机软硬件及配件、自动化控制设
公司 备、通讯设备的销售,系统集成,网络工程,网
络运行维护,计算机服务,从事货物及技术的
进出口业务。
智能交通控制系统的研发、设计,并提供相关
领域内的技术咨询、技术服务、技术转让,
建筑智能化建设工程设计与施工,建筑智能
上海富欣 化建设工程专业施工,计算机软件的设计、制
11 智能交通 21.44% 32,653.06 作、销售,系统集成,机电设备的研发、设计、
控制有限 销售,机电设备安装建设工程专业施工,安防
公司 工程,工业自动化控制系统的安装、调试、维
护,铁路电务建设工程专业施工,电信建设工
程专业施工,城市轨道交通建设工程专业施
工,从事货物与技术的进出口业务。
12 河南大有 0.64% 239,081.24 原煤开采(限分支机构凭有效许可证经营);
能源股份 煤炭批发经营;对煤炭行业的投资;煤炭洗选
序 企业名称 持股比例 注册资本 主要经营范围
号 （万元）
有限公司 加工(限分支机构经营);自有铁路专用线煤
（ 600403. 炭运输;国内贸易;对外贸易(国家限定公司
SH） 经营或禁止进出口的商品及技术除外);技术
服务、咨询服务;取水、供水、供暖、供电、
售电(限分支机构经营);设备、房屋租赁。
上海傲英
一期股权
13 投资中心 46.15% 23442.2910 股权投资、股权投资管理。
（有限合
伙）
（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，富欣通信与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，富欣通信不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）富欣通信及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁的情况
截至本预案签署日，富欣通信及其主要管理人员不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。（7）富欣通信及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署日，富欣通信及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
5、趣游网络
（1）基本信息
公司名称 上海趣游网络科技有限公司
成立日期 2006年6月7日
法定代表人 凌若冰
注册资本 500万元人民币
注册地址 上海市徐汇区漕宝路38号8楼803室
主要办公地址 上海市徐汇区漕宝路38号8楼803室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310104789528979Y
计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务
经营范围 咨询（除经纪），智能卡销售。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
营业期限 2006年6月7日至不约定期限
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，趣游网络的控制结构如下：（3）主要下属企业情况
截至本预案签署日，除持有仪电智能电子0.51%股权外，趣游网络持有其他公司股权的情况如下：
序号 企业名称 持股比例 注册资本 主要经营范围
（万元）
网络科技(不得从事科技中介),电子商务
上海觅程网 (不得从事增值电信、金融业务),软件开
1 络科技有限 1.00% 236.6929 发,从事计算机技术领域内的技术开发、
公司 技术咨询、技术服务、技术转让,计算机
系统服务(除互联网上网服务),旅游咨询
(不得从事旅行社业务)。
（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，趣游网络与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，趣游网络不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）趣游网络及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁的情况
截至本预案签署日，趣游网络及其主要管理人员不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。（7）趣游网络及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署日，趣游网络及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
6、洪斌
（1）基本信息
姓名 洪斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310104********2032
住所 上海市黄埔区丽园路818弄
通讯地址 上海市浦东新区丁香路1399弄
境外居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
上海仪电智能电子有限公司 2004年1月至今 董事、总经理 是
上海仪电特镭宝信息科技有限 2018年1月至今 董事长 注1
公司
上海亿人通信终端有限公司 2016年8月至今 董事长 注2
上海仪电溯源科技有限公司 2016年12月至今 董事 注3
注 1：上海仪电特镭宝信息科技有限公司为上海仪电智能电子有限公司的控股子公司，仪电智能电子直接持有其 41%股权，仪电智能电子之一致行动人上海鲁恺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其19%股权，洪斌持有仪电智能电子3.51%股权，除此以外洪斌未直接持有上海仪电特镭宝信息科技有限公司股权；
注2：上海亿人通信终端有限公司为上海仪电智能电子有限公司的控股子公司，上海仪电智能电子有限公司持有其75%股权，洪斌持有上海仪电智能电子有限公司3.51%股权，除此以外洪斌未直接持有上海亿人通信终端有限公司股权；
注3：上海仪电溯源科技有限公司为上海仪电智能电子有限公司的参股子公司，上海仪电智能电子有限公司持有其15%股权，洪斌持有上海仪电智能电子有限公司3.51%股权，除此以外洪斌未直接持有上海仪电溯源科技有限公司股权。
（3）控制的企业和关联企业基本情况
除持有仪电智能电子3.51%股权外，洪斌未持股或控制其他任何企业。（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，洪斌与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，洪斌不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。（6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，洪斌不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（7）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，洪斌最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
7、陆凤英
（1）基本信息
姓名 陆凤英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310106********0887
住所 上海市闵行区上中西路1285弄
通讯地址 上海市闵行区上中西路1285弄
境外居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
最近三年，陆凤英为退休状态，无任职情形。（3）控制的企业和关联企业基本情况
除持有仪电智能电子1.50%股权外，陆凤英未持股或控制其他任何企业。（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，陆凤英与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，陆凤英不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，陆凤英不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（7）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，陆凤英最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
8、龚德富
（1）基本信息
姓名 龚德富
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310104********2859
住所 上海市黄浦区鲁班路721弄
通讯地址 上海市黄浦区鲁班路721弄
境外居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
最近三年，龚德富为退休状态，无任职情形。（3）控制的企业和关联企业基本情况
除持有仪电智能电子0.50%股权外，龚德富未持股或控制其他任何企业。（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，龚德富与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，龚德富不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，龚德富不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（7）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，龚德富最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
9、顾秋华
（1）基本信息
姓名 顾秋华
曾用名 顾建明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310222********2019
住所 上海市嘉定区和政路228弄
通讯地址 上海市嘉定区和政路228弄
境外居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
上海仪电智能电子有限公司 2001年10月至今 副总经理 是
上海亿人通信终端有限公司 2017年3月至今 监事 注1
注1：上海亿人通信终端有限公司为上海仪电智能电子有限公司的控股子公司，上海仪电智能电子有限公司持有其75%股权，顾秋华持有上海仪电智能电子有限公司0.50%股权，除此以外顾秋华未直接持有上海亿人通信终端有限公司股权。
（3）控制的企业和关联企业基本情况
除持有仪电智能电子0.50%股权外，顾秋华未持股或控制其他任何企业。（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，顾秋华与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，顾秋华不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，顾秋华不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（7）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，顾秋华最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
10、闻翔
（1）基本信息
姓名 闻翔
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310228********3223
住所 上海市闵行区古美西路631弄
通讯地址 上海市浦东新区张杨路1673弄
境外居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
上海仪电智能电子有限公司 2007年3月至今 副总经理 是
上海仪电特镭宝信息科技有限 2018年1月至今 监事 注1
公司
上海亿人通信终端有限公司 2017年3月至今 董事 注2
注 1：上海仪电特镭宝信息科技有限公司为上海仪电智能电子有限公司的控股子公司，仪电智能电子直接持有其 41%股权，仪电智能电子之一致行动人上海鲁恺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其19%股权，闻翔持有仪电智能电子0.50%股权，除此以外闻翔未直接持有上海仪电特镭宝信息科技有限公司股权；
注2：上海亿人通信终端有限公司为上海仪电智能电子有限公司的控股子公司，上海仪电智能电子有限公司持有其75%股权，闻翔持有上海仪电智能电子有限公司0.50%股权，除此以外闻翔未直接持有上海亿人通信终端有限公司股权。
（3）控制的企业和关联企业基本情况
除持有仪电智能电子0.50%股权外，闻翔未持股或控制其他任何企业。（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，闻翔与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，闻翔不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。（6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，闻翔不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（7）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，闻翔最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
11、赵萍
（1）基本信息
姓名 赵萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310102********3246
住所 上海市虹口区汶水东路141弄
通讯地址 上海市浦东新区西营路102号
境外居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
上海仪电智能电子有限公司 2004年5月至2018 财务总监 是
年10月
上海仪电特镭宝信息科技有限 2018年1月至今 董事 注1
公司
注 1：上海仪电特镭宝信息科技有限公司为上海仪电智能电子有限公司的控股子公司，仪电智能电子直接持有其 41%股权，仪电智能电子之一致行动人上海鲁恺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其19%股权，赵萍持有仪电智能电子0.30%股权，除此以外赵萍未直接持有上海仪电特镭宝信息科技有限公司股权。
（3）控制的企业和关联企业基本情况
除持有仪电智能电子0.30%股权外，赵萍未持股或控制其他任何企业。（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，赵萍与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，赵萍不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。（6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，赵萍不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（7）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，赵萍最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
12、徐焕坚
（1）基本信息
姓名 徐焕坚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310103********0010
住所 上海市黄浦区蒙自西路74号
通讯地址 上海市黄浦区蒙自西路74号
境外居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
最近三年，徐焕坚为退休状态，无任职情形。（3）控制的企业和关联企业基本情况
除持有仪电智能电子0.16%股权外，徐焕坚未持股或控制其他任何企业。（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，徐焕坚与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，徐焕坚不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，徐焕坚不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（7）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，徐焕坚最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
13、胡军
（1）基本信息
姓名 胡军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310110********7011
住所 上海市杨浦区民星二村34号
通讯地址 上海市杨浦区翔殷路500弄
境外居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
上海仪电智能电子有限公司 2010年8月至今 运行总监 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
除持有仪电智能电子0.16%股权外，胡军未持股或控制其他任何企业。（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，胡军与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，胡军不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。（6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，胡军不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（7）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，胡军最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
14、李欣华
（1）基本信息
姓名 李欣华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310108********4419
住所 上海市静安区柳营路319弄
通讯地址 上海市浦东新区万德路51弄
境外居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
上海仪电智能电子有限公司 2011年至今 技术总监 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
除持有仪电智能电子0.16%股权外，李欣华未持股或控制其他任何企业。（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，李欣华与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，李欣华不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，李欣华不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（7）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，李欣华最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
15、刘颖
（1）基本信息
姓名 刘颖
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310102********5227
住所 上海市黄浦区榛苓街54弄
通讯地址 上海市黄浦区中华路1148弄
境外居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
上海仪电智能电子有限公司 1999年7月至今 工程师 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
除持有仪电智能电子0.10%股权外，刘颖未持股或控制其他任何企业。（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，刘颖与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，刘颖不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。（6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，刘颖不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（7）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，刘颖最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
16、郭梅
（1）基本信息
姓名 郭梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310101********286X
住所 上海市黄浦区江西中路170号
通讯地址 上海市徐汇区龙华路3208弄
境外居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
最近三年，郭梅为退休状态，无任职情形。（3）控制的企业和关联企业基本情况
除持有仪电智能电子0.10%股权外，郭梅未持股或控制其他任何企业。（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，郭梅与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，郭梅不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。（6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，郭梅不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（7）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，郭梅最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
17、李呈昱
（1）基本信息
姓名 李呈昱
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310103********3214
住所 上海市黄浦区榛苓街54弄
通讯地址 上海市黄浦区中华路1148弄
境外居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
上海仪电智能电子有限公司 2000年11月至今 监事、工会主席 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
除持有仪电智能电子0.10%股权外，李呈昱未持股或控制其他任何企业。（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，李呈昱与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，李呈昱不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，李呈昱不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（7）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，李呈昱最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
18、陆雪媛
（1）基本信息
姓名 陆雪媛
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310105********2982
住所 上海市静安区昌平路999弄
通讯地址 上海市静安区昌平路999弄
境外居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
最近三年，陆雪媛为退休状态，无任职情形。（3）控制的企业和关联企业基本情况
除持有仪电智能电子0.10%股权外，陆雪媛未持股或控制其他任何企业。（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，陆雪媛与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，陆雪媛不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，陆雪媛不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（7）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，陆雪媛最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
19、朱肇梅
（1）基本信息
姓名 朱肇梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310102********2884
住所 上海市虹口区梧州路299弄
通讯地址 上海市虹口区梧州路299弄
境外居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
上海仪电智能电子有限公司 1997年7月至2017 总经理秘书 是
年2月
（3）控制的企业和关联企业基本情况
除持有仪电智能电子0.10%股权外，朱肇梅未持股或控制其他任何企业。（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，朱肇梅与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，朱肇梅不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，朱肇梅不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（7）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，朱肇梅最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
20、徐振
（1）基本信息
姓名 徐振
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310104********4437
住所 上海市徐汇区康健路120弄
通讯地址 上海市九杜路1000弄
境外居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
上海仪电溯源科技有限公司 2016年1月至今 总经理 注1
上海耘索电子科技有限公司 2015年8月至今 执行董事 是
上海溯效信息技术中心（普通 2015年9月至今 执行事务合伙 是
合伙） 人
注1：上海仪电溯源科技有限公司为上海仪电智能电子有限公司的参股子公司，上海仪电智能电子有限公司持有其15%股权，徐振持有上海仪电智能电子有限公司0.08%股权，除此以外徐振未直接持有上海仪电溯源科技有限公司股权。
（3）控制的企业和关联企业基本情况
除持有仪电智能电子0.08%股权外，徐振持有其他公司或企业股权的情况如下：
序 企业名称 持股比 注册资本 主要经营范围
号 例 （万元）
从事数码科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转
上海耘索 让,计算机信息系统集成,从事货物及技术进出口业
1 电子科技 50.00% 100.01 务，计算机软件及辅助设备、通信设备、机械设备、
有限公司 电子设备、文教器材、日用百货、皮革及其制品的销
售,商务咨询（除经纪)，企业管理咨询（除经纪)。
从事计算机、软件及辅助设备、网络设备、物联网智
上海溯效 能终端设备的研发、设计、销售、安装、维护及相关
信息技术 科技领域内的技术转让，从事数码科技领域内的技术
2 中心（普 42.00% 625.00 开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统
通合伙） 集成，数码产品的销售，从事货物及技术的进出口业
务，各类广告的设计、代理及利用自有媒体发布，企
业管理咨询（除经纪）。
（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，徐振与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，徐振不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。（6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，徐振不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（7）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，徐振最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
21、徐建平
（1）基本信息
姓名 徐建平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 342101********2034
住所 上海市徐汇区沙家浜路38弄
通讯地址 上海市浦东新区环龙路439弄
境外居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
最近三年，徐建平为退休状态，无任职情形。（3）控制的企业和关联企业基本情况
除持有仪电智能电子0.04%股权外，徐建平未持股或控制其他任何企业。（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，徐建平与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，徐建平不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，徐建平不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（7）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，徐建平最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
22、方家明
（1）基本信息
姓名 方家明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310228********6036
住所 上海市静安区乌镇路21弄
通讯地址 上海市徐汇区桂平支路35弄
境外居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
上海仪电智能电子有限公司 2007年4月至今 测试主管 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
除持有仪电智能电子0.04%股权外，方家明未持股或控制其他任何企业。（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，方家明与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，方家明不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，方家明不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（7）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，方家明最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
23、张祥生
（1）基本信息
姓名 张祥生
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310101********201X
住所 上海市长宁区平塘路100弄
通讯地址 上海市闵行区宝城路158弄
境外居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
最近三年，张祥生为退休状态，无任职情形。（3）控制的企业和关联企业基本情况
除持有仪电智能电子0.025%股权外，张祥生未持股或控制其他任何企业。（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，张祥生与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，张祥生不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，张祥生不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（7）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，张祥生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
24、饶明强
（1）基本信息
姓名 饶明强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310102********521X
住所 上海市浦东新区浦建路83弄
通讯地址 上海市浦东新区浦建路83弄
境外居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
最近三年，饶明强为退休状态，无任职情形。（3）控制的企业和关联企业基本情况
除持有仪电智能电子0.025%股权外，饶明强未持股或控制其他任何企业。（4）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，饶明强与上市公司之间不存在任何关联关系。（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，饶明强不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，饶明强不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（7）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，饶明强最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
二、募集配套资金交易对方
（一）仪电集团
仪电集团具体情况详见第三章“交易对方基本情况”一、发行股份购买资产交易对方（一）自仪院交易对方之1、仪电集团。
（二）临港科投
临港科投具体情况详见第三章“交易对方基本情况”一、发行股份购买资产交易对方（一）自仪院交易对方之2、临港科投。
（三）上海华谊
上海华谊具体情况详见第三章“交易对方基本情况”一、发行股份购买资产交易对方（一）自仪院交易对方之3、上海华谊。
第四章 标的资产基本情况
一、自仪院100%股权
（一）基本情况
公司名称 上海工业自动化仪表研究院有限公司
成立日期 1999年10月29日
法定代表人 徐洪海
注册资本 16,093.75万元人民币
注册地址 上海市徐汇区漕宝路103号
主要办公地址 上海市徐汇区漕宝路103号
公司性质 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91310104425000022K
仪器仪表，电子，机械，计算机和自动化领域的产品及系统的设
计、开发、成套生产、销售、代理、代购代销、测试、修理、安
装和工程承包及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，进
主要经营范围 出口业务，机电设备安装建设工程专业施工，电子建设工程专业
施工，建筑智能化建设工程设计及施工，《自动化仪表》期刊出
版、发行，承办《自动化仪表》杂志国内杂志广告。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）产权控制关系
自仪院的股权控制结构如下图所示：
注：截至本预案签署日，临港集团持有自仪院 15%股权，临港集团董事会已决议通过将自仪院 15%股权协议转让至其全资子公司临港科投，临港集团与临港科投保证将在飞乐音响审议本次重组报告书（草案）的董事会前办理完毕上述股权协议转让涉及的工商变更。（三）下属企业情况
截至本预案签署日，自仪院直接控制的子公司基本情况如下：
序 公司名称 持股比 成立 注册资本（万 注册地址 主要经营范围
号 例（%） 时间 元）
上海仪器 质检技术服务，认证服务，检测技术领域内的
仪表自控 2003- 上海市徐汇 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
1 系统检验 100.00 09-15 2,400.00 区漕宝路 103 企业管理咨询，会务服务，展览展示服务。【依
测试所有 号3号楼 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
限公司 展经营活动】
原子能、电力、机械、冶金、化工、轻工专业
领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务，金属材料、建筑材料、木材、五金交
上海核电 上海市徐汇 电、普通机械、电器机械及器材、电子产品及
2 实业有限 100.00 1992- 900.00 区漕宝路 103 通信设备、仪器仪表、橡胶制品的销售，从事
公司 12-04 号 47 幢第四 货物及技术的进出口业务，市场营销策划，企
层5404-05室 业形象策划，会务服务，展览展示服务，企业
管理咨询，商务信息咨询，设计、制作、代理
各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
序 公司名称 持股比 成立 注册资本（万 注册地址 主要经营范围
号 例（%） 时间 元）
从事智能科技、计算机科技、自动化技术领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，计算机系统集成，仪器仪表、电子产品、
上海漕河泾 机械设备及配件、计算机软硬件及配件、自动
上海西派 开发区松江 化设备的研发、生产、销售、安装（以上除特
埃智能科 2015- 高新产业园 种设备)，机电安装建设工程施工，市政公用
3 技有限公 100.00 05-27 1,000.00 中心路 1158 建设工程施工，环保建设工程专业施工，化工
司 号4幢401室 石油建设工程施工，房屋建设工程施工，公路
-3 交通建设工程专业施工，建筑材料、钢材、水
泥制品、化工产品（除危险品）、橡胶制品、
矿产品、金属制品的销售，物业管理。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
从事智能科技、计算机科技、自动化技术领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，计算机系统集成，仪器仪表、电子产品、
上海漕河泾 机械设备及配件、计算机软硬件及配件、自动
上海西派 开发区松江 化设备的研发、生产、销售、安装（以上除特
埃科技发 2015- 高新产业园 种设备)，机电安装建设工程施工，市政公用
4 展有限公 100.00 05-27 1,200.00 中心路 1158 建设工程施工，环保建设工程专业施工，化工
司 号4幢401室 石油建设工程施工，房屋建设工程施工，公路
-3 交通建设工程专业施工，建筑材料、钢材、水
泥制品、化工产品（除危险品）、橡胶制品、
矿产品、金属制品的销售，物业管理。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
上海西派 上海市松江 工业自动化设备、计算机、自控系统制造及销
5 埃仪表成 100.00 1996- 700.00 区洞泾镇长 售，自动化领域的技术开发、技术转让、技术
套有限公 01-02 浜村 咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经
司 相关部门批准后方可开展经营活动】
仪器仪表、计算机软件、电子科技、新材料科
技、电力科技、光电科技、机电科技领域内的
浦东新区南 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
上海智能 汇新城镇环 企业管理咨询，会议及展览服务，设计、制作
6 制造系统 55.00 2016- 3,000.00 湖西一路 99 各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销
创新中心 10-11 号 18 号楼整 策划，音像制品制作，电子出版物制作，出版
有限公司 幢 物经营，仪器仪表、计算机软件及其辅助设备、
电子产品、太阳能设备、机电设备、自动化设
备及配件、电器设备的销售，从事货物及技术
的进出口业务，机电安装建设工程施工，众创
序 公司名称 持股比 成立 注册资本（万 注册地址 主要经营范围
号 例（%） 时间 元）
空间经营管理，电子商务（不得从事金融业
务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
仪器仪表、计算机、自控系统领域内的技术服
务、技术开发、技术咨询、技术转让，自动化
控制工程设计及其设备安装、调试、维修，仪
器仪表、计算机及配件、元器件、低压电器及
上海西派 上海市徐汇 元件的销售及加工，软件开发，信息系统集成
7 埃智能化 43.00 1989- 2,325.5814 区漕宝路 103 服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服
系统有限 02-14 号6号楼3楼 务，智能化建设工程专项设计，电子建设工程
公司 专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，机
电设备安装建设工程专业施工，市政公用建设
工程施工，通信建设工程施工，环保建设工程
专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
（四）主营业务发展情况
1、主营业务情况
自仪院主营业务包括智能制造领域系统解决方案、高端检验检测业务、工控网络安全平台业务、科技服务业务。
（1）智能制造领域系统解决方案
自仪院系统集成业务包括传统系统集成、智能装备业务、应用软件业务和运维服务，主要为电站、石油化工、轻工、航空航天、城市环保等领域的客户提供产品和服务，如智能制造系统解决方案、智慧水务一体化解决方案等。自仪院在智能制造领域，已具备智能化装备研制能力、工业软件与应用能力、以及远程运维、规模化定制、网络协同的解决方案能力。
（2）高端检验检测业务
自仪院在检验检测领域，已形成体系全覆盖的检验检测能力，成为集检验、检测、计量和认证为一体的一站式服务的第三方技术机构。自仪院检验检测业务包括仪器仪表、电工电子、自控系统、防爆设备、核电设备、船用设备、信息设备及机动车电子零部件等产品的检测、校准、检定与认证；工程项目防爆安全检查、评价与监理；功能安全（SIL）、软件验证与确认(V&V)、信息安全、可靠性技术的研究、试验和评估；检测、试验技术和设备的研究开发；质量体系审核与检查以及行业标准化归口服务的综合性技术机构。
（3）工控网络安全业务
自仪院在工业安全领域取得多项软件著作权和发明专利，形成了自主研发的企业级工业信息安全态势感知平台、审计设备和主机卫士等产品，服务对象包括上汽，商发，上飞，华谊等国内一流大型企业。
（4）科技服务业务
自仪院参与制定行业发展规划，跟踪国内外最新技术发展趋势，整合行业资源，推进关键技术和产品的国产化，以及组织技术交流、论坛与专题讲座等学术活动，提供调研、技术咨询与技木培训等专业服务等。通过国家专业化众创空间建设，集聚和培育工业自动化领域的高新技术企业，打造上海智能制造科技创业中心。
2、经营模式
（1）采购模式
自仪院制定集中采购制度，由需求部门提出采购申请，科技经营部（经营类）/资产管理部（固定资产类）审核，采购部集中采购（招标、比价、定向），法务、财务、采购、需求部门审核，最终由主管副总经理/总经理/董事长审批。
（2）生产模式
自仪院智能制造系统集成业务的生产模式，主要为自仪院总体设计、软件编制、运维服务，设备采购通过外协加工完成。
自仪院产品的生产模式为通过科技研发实现成果转化，形成小批量可复制的产品。
自仪院科技服务业务的生产模式为通过自仪院拥有的品牌、行业平台、资质提供专业化的技术服务。
（3）销售模式
自仪院的主要通过市场客户获取项目信息，作为竞标方参与客户招投标流程。
3、竞争优势分析
（1）科研实力优势
自仪院对接国家战略和上海科创中心建设，正在开展5G+智能制造、人工智能、工业信息安全、工业互联网等应用技术研发，承担国家重点科研攻关项目，在智能制造等标准制定方面具有一定影响力，是国家智能制造标准化协调推进组总体组副组长单位和专家组核心成员等。
在智能制造领域，自仪院已具备智能化装备研制能力，承担和参与了国家工信部智能制造试点示范项目20余项。在工业信息安全领域，自主研发企业级态势感知平台并取得公安部网络安全保卫局发布的计算机信息系统安全专用产品销售许可证，承担国家工信部工业互联网创新发展工程项目。为加快科技创新体系建设，建立协同开放、跨界合作的行业共性技术研发与服务平台，自仪院亦参与上海科创中心“智能制造”、“工控安全”研发与转化功能平台建设，参与“长三角智能制造协同创新联盟”建设与发展等。
（2）人才优势
在科研人才方面，自仪院引进组建了大量高端研发人才团队。
在智能制造方面，打造了一批以市级科技领军人才、博士牵头的智能制造专家及高端技术人员团队，完善了团队梯队建设；在检验检测方面，建立了防爆安全、环境、仪表性能、EMC 等检测、检验、认证专业技术团队；在核电仪控方面，建立了核质保体系，组建了核级专项试验、软件验证确认等专业技术团队；在工控信息安全方面，建立了一支专业团队，拥有该方向的博士后及国家工信部认可的工控安全专业人员等。
（3）高端检验检测板块优势
在检验检测板块，自仪院获得了大量的资质认可及授权，并与20余家国外机构建立了合作伙伴关系。同时，自仪院拥有先进的设备设施，并建成境外办公室和多地点试验室，承接一定数量的科研项目，在技术水准、品牌实力、资质认证均具备核心竞争力。
4、自仪院所处行业情况及行业地位
自仪院所处的行业主要为智能制造系统解决方案行业及高端检验检测行业。
（1）智能制造系统解决方案行业
1）行业概况
智能制造系统解决方案指以自动化、网络化为基础，以数字化为手段，以智能制造为目标，借助新一代信息通信技术、人工智能技术，通过工业软件、生产和业务管理系统、智能技术和装备的集成，智慧运维服务的提供，在帮助企业实现高效率、柔性化、智能化和高度集成化的智能工厂同时，实现产品全生命周期管理的智能化解决方案的总称。
2）行业市场规模
受益于国家大力推动智能制造和工业互联网高质量发展，中国智能制造系统解决方案行业在2018年市场规模持续保持较高增速。根据工控网数据，2018年行业整体规模将达到1,560亿元，到2020年将突破2,300亿元，CAGR将达到17.7%。智能制造系统解决方案行业的快速发展将有效带动我国制造业整体水平发展，加速向新一代智能制造转型升级的步伐。
3）上下游情况
智能制造系统解决方案行业的上游供应商主要包括智能制造零部件供应商、工业软件供应商等。
目前，自仪院智能制造系统解决方案下游客户主要为水务、电力、能源、机械、汽车、航空航天等领域的公司，其中水务、电力、能源领域客户占比较大。
4）自仪院在智能制造系统解决方案领域的行业地位
自仪院是国内最早开展智能制造研究及应用实践单位之一，完成了多项省部级智能制造重大专项工作，在智能制造系统解决方案行业中处于领先的地位。同时，自仪院作为“国家智能制造标准化协调推进组”总体组的副主任单位，深度参与国家智能制造标准制定与验证，是有影响力的智能制造标准制定与验证单位。
自仪院深耕智能制造相关技术的研究、产业化推广及系统解决方案工作，从智能制造标准制定、两化融合贯标、智能工厂（车间）顶层方案设计、智能制造共性技术研究、智能制造装备及产品的研制、智能软件系统的开发及应用、智能工厂成熟度评价等方面展开工作，形成了智能制造系统解决方案核心能力，先后承担和参与了国家智能制造示范项目20余项，是国家工信部和上海市第一批“智能制造系统解决方案供应商”、国家工信部“智能制造系统解决方案供应商联盟”理事长单位等。
（2）高端检验检测行业
1）行业概况
检测是指通过专业技术手段对动植物、工业产品、商品、专项技术、成果及其他需要鉴定的物品所进行的检验、测试、鉴定等活动。检验检测行业作为国民经济的专业技术服务业，随着近年来中国经济持续快速增长和日益融入全球化发展趋势，中国检测市场呈快速增长态势。
2）行业市场规模
2017 年，我国检测市场规模已达 2,377 亿元。根据国家认监委的数据，2013-2017年，中国检测市场规模从1,399亿元增长至2,377亿元，CAGR为14%。若2018-2020年我国检测市场维持10%的CAGR，则到2020年我国检测市场将超过3,000亿元。2016年，我国检测市场空间为2,065亿元，其中事业单位收入为835亿元，占比40%。2016年我国检测业务收入主要来自社会委托和行政执法，分别占75%和16%。
3）上下游行业市场情况
检验检测行业的上游供应商主要包括为仪器设备供应商和检测试剂供应商。检测认证行业需要的检验仪器设备种类众多，供应商也相对较为分散。
目前，自仪院高端检验检测的下游客户主要来自电工电子、仪器仪表、船用产品、防爆产品、核电产品、工控系统等领域。
4）自仪院在高端检验检测领域的行业地位
自仪院检验检测业务拥有悠久的历史，在行业中长期处于较为领先的地位。近年来，自仪院打破国外技术壁垒，参与国际竞争。在防爆电气安全检测认证处于国际领先，成为我国首次当选国际防爆测试和评审委员会主席单位。此外，自仪院建立核电站仪控设备第三方检验检测中心，LOCA试验装置、β辐照试验装置和核级软件验证和确认（V&V）技术能力达到国际领先水平，满足三代核电核级设备鉴定试验要求，成为首个通过国家能源局和核安全局技术成果鉴定，填补了国内空白，推动核电关键仪表和控制系统国产化发展。
（五）最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，自仪院的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。自仪院最近两年一期未经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2019年11月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产合计 148,695.03 107,957.81 65,449.57
负债合计 27,455.46 27,831.40 26,302.99
所有者权益 121,239.58 80,126.41 39,146.58
项目 2019年1-11月 2018年度 2017年度
营业收入 29,672.98 43,811.01 31,413.91
净利润 1,156.63 2,811.44 3,545.91
经营活动产生的现金流量净额 -77.53 -3,873.04 2,395.96
投资活动产生的现金流量净额 -6,631.04 -6,905.12 -3,345.68
筹资活动产生的现金流量净额 35,822.91 40,400.33 5,447.30
（六）自仪院分板块业务板块收入情况及主要财务指标变动分析
1、自仪院分板块营业收入、营业成本及毛利
自仪院主营业务包括智能制造系统解决方案、高端检验检测业务、科技研发、销售机械设备及零配件等。
2017年、2018年及2019年1-11月，自仪院分业务板块未经审计的营业收入、营业成本、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2019年1-11月 2018年度 2017年度
项目 营业 营业 毛利率 营业 营业 毛利率 营业 营业 毛利率
收入 成本 收入 成本 收入 成本
智能制造 10,144.67 9,834.45 3.06%18,436.59 16,791.41 8.92%15,916.6414,043.26 11.77%
系统解决
2019年1-11月 2018年度 2017年度
项目 营业 营业 毛利率 营业 营业 毛利率 营业 营业 毛利率
收入 成本 收入 成本 收入 成本
方案
销售机械
设备及零 7,643.57 6,185.84 19.07%12,152.5710,810.62 11.04% 2,493.77 1,826.46 26.76%
配件
高端检验 6,939.17 3,108.05 55.21% 6,672.92 3,993.71 40.15% 6,851.00 3,145.06 54.09%
检测
科技研发 2,121.60 666.89 68.57% 3,675.31 982.81 73.26% 3,436.61 628.34 81.72%
房屋出租 2,154.58 1,159.91 46.17% 2,327.74 1,217.67 47.69% 2,392.16 1,456.20 39.13%
其他 669.39 363.83 45.65% 545.88 596.84 -9.34% 323.72 386.92 -19.52%
合计 29,672.98 21,318.96 28.15% 43,811.0134,393.05 21.50%31,413.9121,486.25 31.60%
注：上表根据自仪院2017年度、2018年度及2019年1-11月未经审计的财务数据进行分类。
2、自仪院主要财务数据变动分析
自仪院2017年度、2018年度及2019年1-11月未经审计的营业收入、归母净利润、所有者权益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-11月/2019 2018年度/2018年12 2017年度/2017年
年11月30日 月31日 12月31日
营业收入 29,672.98 43,811.01 31,413.91
营业成本 21,318.96 34,393.05 21,486.25
归母净利润 1,156.63 2,811.44 3,545.91
所有者权益 121,239.58 80,126.41 39,146.58
（1）同行业可比上市公司比较分析
1）智能制造系统解决方案同行业可比上市公司
自仪院智能制造系统解决方案业务的同行业可比上市公司营业收入、毛利率及营业收入增长率情况如下表所示：
单位：万元
证券代码 证券简称 2018年度 2017年度 营业收入增
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 长率
300278.SZ 华昌达 272,547.62 19.34% 296,602.68 17.35% -8.11%
000682.SZ 东方电子 304,235.37 32.37% 270,846.19 31.69% 12.33%
002689.SZ 远大智能 123,481.07 26.04% 117,931.46 33.78% 4.71%
证券代码 证券简称 2018年度 2017年度 营业收入增
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 长率
600562.SH 国睿科技 104,329.67 18.38% 115,444.82 30.47% -9.63%
000584.SZ 哈工智能 238,259.96 32.19% 157,164.37 23.42% 51.60%
均值 208,570.74 25.66% 191,597.90 27.34% 10.18%
中值 238,259.96 26.04% 157,164.37 30.47% 4.71%
自仪院智能制造系统解决方 18,436.59 8.92 % 15,916.64 11.77% 15.83%
案业务
2018 年，与同行业上市公司相比，自仪院智能制造系统解决方案业务营业收入增长率较高，智能制造系统解决方案板块业务为自仪院目前重点布局的业务，近年来，自仪院结合自身优势，加快了在该板块的业务布局和市场拓展。
与同行业上市公司相比，自仪院智能制造系统解决方案业务毛利率较低，且报告期内呈下降的趋势。主要原因为受宏观环境影响，行业市场竞争较为激烈，同行业可比上市公司毛利率总体呈下降趋势。此外，自仪院智能制造系统解决方案业务尚未形成规模效应、人员及其他固定成本较高，因此毛利率较同行业可比上市公司低。2019年1-11月，自仪院该板块毛利率下降较多，主要系当期市场拓展情况不及预期，该板块收入下降较多，而人员成本等固定成本并未减少，导致当期毛利率较低。
2）高端检验检测同行业可比上市公司
自仪院高端检验检测业务的同行业可比上市公司营业收入、毛利率及营业收入增长率情况如下表所示：
单位：万元
证券代码 证券简称 2018年度 2017年度 营业收入
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 增长率
603060.SH 国检集团 93,730.75 45.66% 75,240.89 46.03% 24.57%
300416.SZ 苏试试验 62,889.65 46.06% 49,091.65 47.62% 28.11%
300284.SZ 苏交科 703,013.33 31.23% 651,902.86 29.09% 7.84%
300215.SZ 电科院 70,866.85 49.45% 64,265.45 51.89% 10.27%
300112.SZ 万讯自控 59,354.85 54.21% 55,191.28 53.11% 7.54%
300012.SZ 华测检测 268,088.12 44.80% 211,823.05 44.37% 26.56%
002658.SZ 雪迪龙 128,879.24 43.48% 108,424.85 48.35% 18.87%
均值 198,117.54 44.98% 173,705.72 45.78% 17.68%
中值 93,730.75 46.06% 75,240.89 48.35% 24.57%
自仪院高端检验检测业务 6,672.92 40.15% 6,851.00 54.09% -2.60%
与同行业上市公司相比，自仪院高端检验检测业务收入增长率较低，2017年毛利率较高，2018年毛利率略低。2018年毛利率下降原因系当年自仪院检验检测板块独立运作，人员成本有所上升。2019年1-11月，自仪院高端检验检测板块年化后收入和毛利率均有所上升，主要系当期自仪院该板块市场拓展有力，核电检测业务、防爆产品国际检测认证业务、新能源电动车，医疗器械电磁兼容业务等均增长显著。总体而言，检验检测业务为自仪院的传统强项业务，整体发展良好，尤其防爆、功能安全、核电、EMC、电气安全等业务拓展成效明显。
（2）自仪院营业收入变动分析
2018年度，自仪院营业收入较2017年增加12,397.10万元，主要原因系：
其一，销售机械设备及零配件业务收入增加9,658.80万元。销售机械设备及零配件业务为自仪院智能制造系统解决方案的配套业务，自仪院主要向下游客户销售自动化仪表装置、物联网水表、测力传感器、超大力值传感器、核电站相关配套设备、流量设备备件、电芯等。2018 年，自仪院为匹配客户需求承接其零配件业务采购业务，导致当年销售机械设备及零配件业务收入大幅增加。
其二，智能制造系统解决方案业务收入增加 2,519.95 万元，主要系自仪院2018 年开拓航空航天等领域的智能制造创新应用项目。此外，工程机械、电力能源等行业的智能制造系统解决方案业务亦保持稳定增长。
2019年1-11月，自仪院营业收入年化后较2018年度减少11,440.49万元，主要原因系：其一，智能制造系统解决方案业务收入年化后较减少7,369.68万元，主要由于2019年行业竞争加剧，自仪院系统解决方案业务市场拓展情况不及预期；其二，销售机械设备及零配件业务年化后减少3,814.13万元，主要系市场整体环境较差，订单减少所致。
（3）自仪院归母净利润变化分析
2018年度，自仪院归母净利润较2017年减少734.47万元，主要原因系自仪院2018年自仪院高端检验检测业务毛利有所下降，主要由于2018年起自仪院检验检测板块独立运作，人员成本有所上升所致。
2019年1-11月，自仪院归母净利润年化后较2018年度减少1,549.66万元，主要系科技研发板块利润下滑较多，自仪院科技研发板块收入主要来源于承接的科研项目的收入。2019年以来，由于竞争加剧，自仪院科研收入减少。
（4）自仪院所有者权益变动分析
2018年末，自仪院所有者权益较2017年末增加40,979.83万元，主要原因系：
其一，自仪院2018年末实收资本为16,093.75万元，较2017年末增加5,793.75万元，主要系根据2018年11月29日上海市国有资产监督委员会“沪国资委产权〔2018〕398号”文件《关于上海工业自动化仪表研究院有限公司非公开协议增资有关事项的批复》，同意自仪院以非公开协议方式增资5,793.75万元，其中仪电集团增资2,575.00万元、上海临港经济发展（集团）有限公司增资2,414.0625万元、上海华谊（集团）公司增资804.6875万元，2018年12月26日，上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展（集团）有限公司、上海华谊（集团）公司完成第一期实缴出资。其二，自仪院2018年末资本公积为48,192.04万元，较2017年末14,886.02万元增加33,306.02万元，主要系仪电集团、上海临港经济发展（集团）有限公司、上海华谊（集团）公司第一期实缴出资产生的资本溢价。
2019年11月末，自仪院所有者权益较2018年末增加41,113.17万元，主要系仪电集团、上海临港经济发展（集团）有限公司、上海华谊（集团）公司根据前述上海市国有资产监督委员会“沪国资委产权〔2018〕398 号”文件完成第二期实缴出资产生的资本溢价。
二、仪电汽车电子100%股权
（一）基本情况
公司名称 上海仪电汽车电子系统有限公司
成立日期 2015年1月7日
法定代表人 顾德庆
注册资本 120,000万元人民币
注册地址 上海市徐汇区桂林路406号1号楼10层
主要办公地址 上海市徐汇区桂林路406号1号楼10层
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9131010432435952XH
汽车电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子
元器件、通信设备、电子材料的研发、设计、销售及技术咨询，计
主要经营范围 算机系统集成，计算机网络工程设计、施工、维护，实业投资，
从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（二）产权控制关系
仪电汽车电子的股权控制结构如下图所示：（三）下属企业情况
截至本预案签署日，仪电汽车电子直接控制的子公司基本情况如下：
序 持股比 成立时 注册资
号 公司名称 例（%） 间 本（万 注册地址 主要经营范围
元）
各类汽车、摩托车、拖拉机、内燃机的组合仪表及相
关电子配件、车用空调控制器、传感器及其他相关汽
上海德科 车零部件、室内车内空气治理器、家用电器、太阳能
1 电子仪表 100.00 1995-12- 12,242.5 上海市崇明 灯具、新型光源及成套节能照明装置、电子元器件及
有限公司 29 0 区长江大街 电子产品的开发、生产、销售，提供售后服务，企业
管理咨询，模具制造及销售，从事货物及技术的进出
口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
上海沪工 1997-11- 上海市嘉定 汽车继电器、汽车开关、汽车控制器、汽车电动工具、
2 汽车电器 100.00 25 7,050.00 区安亭镇谢 测试仪器以及其他电子电器产品的设计开发、制造、
有限公司 春 路 1288 销售、服务，从事货物及技术进出口业务。【依法须
序 持股比 成立时 注册资
号 公司名称 例（%） 间 本（万 注册地址 主要经营范围
元）
号 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
上海飞乐 汽车线束、汽车电子产品及配件的制造、加工、批发、
汽车控制 2009-02- 上海市奉贤 零售，连接器、塑料件、工装、模具的技术开发、批
3 系统有限 100.00 24 3,000.00 区 展 发 路 发、零售，从事货物及技术进出口业务，商务咨询，
公司 389号 企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
组装生产电子线束、电缆线束、电源线、汽车类线束、
上海市闵行 汽车配件、传感器配件、变频节能连接件等塑料组件、
上海元一 区 顾 戴 路 工模具，销售自产产品，企业管理咨询、商务咨询（咨
4 电子有限 100.00 1993-12- 5,500.00 3009号第6 询类项目除经纪），从事电子科技领域内的技术开发
公司 17 幢 11 层 技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的
1108室 进出口业务，自动化系统设备的开发、制造（限分支
机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
仪电汽车电子主营业务聚焦汽车零部件产业，目前公司从事的具体业务包括汽车电子电器、汽车线束、汽车传感器组件、汽车仪表等。
仪电汽车电子的主要产品客户覆盖国内主要汽车主机厂，包括上汽大众、上汽乘用车、上汽通用、一汽、等；同时，仪电汽车电子的二次配套客户包括博世、大陆等国内外知名汽车零部件供应商。
在汽车电子电器板块，仪电汽车电子主营“沪工”品牌汽车电子电器产品，产品线包括BCM（车身控制器）、接线盒、继电器、开关、执行器等，供应车型包括大众MQB平台，通用英朗，吉利帝豪、远景，上汽名爵，观致3、5，上汽依维柯等。
2、经营模式
（1）采购模式
公司对供应商进行多部门实地审核，对供应商进行综合评价，通过后，进入公司合格供应商名单。后续新项目新零件定点从合格供应商名单中比价确定。根据销售订单和物料采购周期下订单给供应商。
（2）生产模式
按照客户提供技术要求进行设计，经客户确认后，布置产线按照客户确认产量进行规模化生产，生产场地主要在上海。
（3）销售模式
公司专注于汽车电子业务，经过多年发展，与国内主要汽车制造厂商如上汽集团、一汽集团及著名零部件厂商如博世、大陆等建立良好的业务关系。
3、竞争优势分析
（1）产品知名度、市场占有率高
仪电汽车电子在汽车继电器、汽车接线盒等领域有较高的市场知名度和市场占有率，有稳定的市场渠道，产品获得了整车厂的认可。
（2）领先的设计及实验检测能力
仪电汽车电子拥有领先的设计及实验检测能力。拥有三家市级技术中心和设施先进的实验室。
4、仪电汽车电子所处行业情况及细分行业地位、市场份额及核心竞争力（1）仪电汽车电子所属行业及主营业务情况
仪电汽车电子目前主要从事业务为汽车电子电器业务及汽车照明业务，其中产品包括汽车继电器、汽车车身电子控制系统、汽车接线盒、汽车LED车灯模组等，属于汽车零部件产业大类中的汽车电子行业。
（2）汽车电子行业上下游关系
汽车电子行业位于产业链中游，其上游主要为原材料包括电子元器件（电阻、电感、电容、IC、晶振、磁材料等）、线路板和结构件等，以电子元器件为主；下游主要为整车客户和知名汽车零部件制造商。由于汽车在生产过程中需要经过大量试验，对产品的质量稳定性要求比较高，因此与下游通常会保持长期合作关系，客户粘性较高。
（3）汽车电子行业竞争格局
汽车厂商对供应商的选择极为慎重和严格，从而形成了较为封闭的供应体系。国内汽车电子行业的两大市场竞争主体为本土供应商和外资供应商，所配套的汽
车主机厂也分别为自主品牌汽车主机厂和合资品牌汽车主机厂。目前国内汽车电
子行业呈现快速发展态势，在成本和价格方面的优势逐渐凸显，且在响应客户和
市场需求方面更具效率。
（4）汽车电子行业发展趋势
未来，在整车行业“智能化、电动化、网联化、共享化”发展趋势的推动下，汽车电子行业也将进入深度结构性调整，汽车电子的智能化将成为汽车电子领域新的增长点与发力点，为汽车电子行业快速发展孕育了广阔的增长空间，同时由于终端客户个性化需求的提升，汽车电子产业呈现出“多品种、小批量”的特征，智能制造技术助力制造流程优化、降本增效，成为提升竞争能力的关键因素。因此，率先进入和布局智能化领域的汽车电子生产厂商将赢得发展先机。
（5）仪电汽车电子细分市场地位及份额
仪电汽车电子在细分市场具有领先地位：
（1）在汽车电子电器板块，上海沪工的汽车继电器在细分市场处于主流地位，市场份额处于行业前列。近年来，上海沪工在汽车继电器上推出固态继电器等新产品，已获得如上汽大众、日产、观致汽车等主流厂家认可并配套。除了继电器，上海沪工能够为客户提供完整定制化的车身电子电器解决方案，电子产品以车身控制器、冷却风扇控制、排档控制、门窗模块、灯光控制模块为代表，已成功获配国内大部分主流整车厂，如上汽大众、上汽通用、吉利汽车、广汽集团、五十铃、江淮汽车、上汽大通、福田汽车等。
（2）在汽车照明板块，圣阑实业在LED照明领域深耕15年，具备车灯全系列产品研发能力，市场份额处于行业前列。随着LED在汽车照明领域渗透率的逐年提升，圣阑实业继高位刹车灯模组、全功能尾灯模组、后视镜转向灯模组之后，又推出了全LED前大灯模组、动态转向灯模组和动态迎宾灯模组，圣阑实业产品成功配套宝马、奥迪、大众、捷豹路虎、本田、日产、上汽通用、铃木等品牌的众多车型。
（6）仪电汽车电子核心竞争力
（1）仪电汽车电子拥有完整的设计、试验、制造和销售能力，拥有丰富的为整车厂设计和供货的经验，可以满足客户的定制化需求，并具有将机械、电子、软件、光电、结构等设计能力有机整合的能力，通过自身强大的供应链和生产保障能力，充分满足客户需求。同时，仪电汽车电子多年来持续提供高品质的服务，积累了一批保持长期良好合作关系的优质客户，包括如上汽大众、上汽乘用车、上汽通用、一汽大众等知名整车厂及博世、大陆等国内外知名汽车零部件供应商，仪电汽车电子的产品拥有良好的业内口碑。
此外，仪电汽车电子一直致力于优化自身产品结构及客户结构，积极寻求与优质客户的合作，并努力保持与优质客户的长期稳定的合作关系。为顺应汽车产业智能化的整体趋势，仪电汽车电子亦着力推进智能制造，运用自动化和信息化技术，提升运营效率，降低生产成本。
（2）仪电汽车电子拥有业内领先的设计与实验检验能力，拥有三家市级技术中心和设施先进的实验室，成为仪电汽车电子为客户提供优质产品和服务的有力保障。
（五）最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，仪电汽车电子的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。仪电汽车电子最近两年一期未经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2019年11月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产合计 156,556.48 178,142.44 182,154.46
负债合计 31,399.10 47,151.16 59,502.23
所有者权益 125,157.39 130,991.28 122,652.23
项目 2019年1-11月 2018年度 2017年度
营业收入 94,760.13 155,855.13 158,491.68
净利润 -2,115.32 9,463.87 7,271.89
经营活动产生的现金流量净额 -4,397.68 843.92 -260.39
投资活动产生的现金流量净额 -1,264.80 12,520.16 4,687.50
筹资活动产生的现金流量净额 -2,790.66 -4,440.33 -3,281.90
注：截至本预案签署日，仪电汽车电子正在进行内部重组，拟对上海德科进行债转股，同时拟在前述债转股完成后无偿划转上海德科 100%股权、拟无偿划转上海汽控 100%股权至仪电电子集团，仪电电子集团拟对圣阑实业进行债转股，拟在前述债转股完成后无偿划转圣阑实业100%股权、拟无偿划转重庆德科100%股权至仪电汽车电子。具体可参见“第四章标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子 100%股权”之“（六）其他情况说明”之“基准日后仪电汽车电子内部重组的相关说明”。
（六）基准日后仪电汽车电子内部重组的相关说明
为进一步优化仪电汽车电子下属业务结构，2019年12月9日，仪电集团、仪电电子集团召开党委会、总办会、董事会决议，同意仪电汽车电子进行内部重组。
1、仪电电子集团以债转股方式对上海圣阑实业有限公司增资
仪电电子集团拟以债转股方式对其全资子公司上海圣阑实业有限公司（以下简称“圣阑实业”）进行增资，即以仪电电子集团持有的对圣阑实业人民币 8,000万元债权转为对圣阑实业的股权投资，按同等金额增加其注册资本。增资后圣阑实业注册资本将由人民币709万元增加至人民币8,709万元。本次增资完成后，仪电电子集团对圣阑实业持股比例不变，圣阑实业仍为仪电电子集团的全资子公司。
圣阑实业2018年度及2019年1-11月未经审计的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-11月 2018年度
营业收入 65,129.61 86,472.21
营业利润 2,245.61 4,995.13
净利润 2,092.32 4,014.70
项目 2019年11月30日 2018年12月31日
资产总额 68,504.63 73,844.19
负债总额 31,187.85 37,415.31
净资产 37,316.79 36,428.88
2、仪电汽车电子以债转股方式对上海德科电子仪表有限公司增资
仪电汽车电子拟以债转股方式对其全资子公司上海德科电子仪表有限公司（以下简称“上海德科”）进行增资，即以仪电汽车电子持有的对上海德科人民币23394.50万元债权转为对上海德科的股权投资，按同等金额增加其注册资本。增资后上海德科注册资本将由人民币12242.50万元增加至人民币35,637.00万元。本次增资完成后，仪电汽车电子对上海德科持股比例不变，上海德科仍为仪电汽车电子的全资子公司。
上海德科2018年度及2019年1-11月未经审计的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-11月 2018年度
营业收入 6,706.41 42,440.72
营业利润 -705.50 -1,899.48
净利润 -5,717.89 -2,015.71
项目 2019年11月30日 2018年12月31日
资产总额 12,973.97 26,426.37
负债总额 30,878.00 37,495.62
净资产 -17,904.02 -11,069.25
3、仪电汽车电子无偿划转上海德科、上海汽控至仪电电子集团
仪电汽车电子拟将其持有的上海德科100%股权、上海飞乐汽车控制系统有限公司（以下简称“上海汽控”）100%股权以2018年12月31日为基准日无偿划转至仪电电子集团，仪电汽车电子将与仪电电子集团就上述无偿划转事项分别签署无偿划转协议，并约定期间损益归属于仪电汽车电子。
上海汽控2018年度及2019年1-11月未经审计的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-11月 2018年度
营业收入 10,124.29 13,858.79
营业利润 -523.85 30.14
净利润 -523.85 25.08
项目 2019年11月30日 2018年12月31日
资产总额 8,457.52 9,210.79
负债总额 5,708.94 5,938.36
净资产 2,748.58 3,272.43
4、仪电电子集团将重庆德科、圣阑实业无偿划转至仪电汽车电子
仪电电子集团拟将其持有的重庆德科电子仪表有限公司（以下简称“重庆德科”）100%股权、圣阑实业100%股权以2018年12月31日为基准日无偿划转至仪电汽车电子，仪电电子集团将与仪电汽车电子就上述无偿划转事项分别签署无偿划转协议，并约定期间损益归属于仪电汽车电子。
重庆德科2018年度及2019年1-11月未经审计的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-11月 2018年度
营业收入 18,675.73 26,498.98
营业利润 1,514.26 1,066.51
净利润 1,342.89 904.31
项目 2019年11月30日 2018年12月31日
资产总额 15,749.32 11,210.31
负债总额 7,667.81 9,273.59
净资产 8,081.51 1,936.72
（七）本次内部重组交易安排的主要考虑及商业合理性
1、圣阑实业、重庆德科、上海德科、上海汽控的主营业务及经营业绩等情况
（1）圣阑实业
圣阑实业主要从事车用外饰照明LED模组、车用内饰照明LED模组、车用光源等业务等。圣阑实业2018年度及2019年1-11月经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-11月 2018年度
营业收入 65,129.61 86,472.21
营业利润 2,245.61 4,995.13
净利润 2,092.32 4,014.70
注：以上财务数据未经审计。（2）重庆德科
重庆德科主要从事汽车仪表业务。重庆德科2018年度及2019年1-11月经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-11月 2018年度
营业收入 18,675.73 26,498.98
营业利润 1,514.26 1,066.51
净利润 1,342.89 904.31
注：以上财务数据未经审计。（3）上海德科
上海德科主要从事汽车仪表、汽车空调控制器等业务。上海德科2018年度及2019年1-11月经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-11月 2018年度
营业收入 6,706.41 42,440.72
营业利润 -705.50 -1,899.48
净利润 -5,717.89 -2,015.71
注：以上财务数据未经审计。（4）上海汽控
上海汽控主要从事汽车传感器线束等业务。上海汽控2018年度及2019年1-11月经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-11月 2018年度
营业收入 10,124.29 13,858.79
营业利润 -523.85 30.14
净利润 -523.85 25.08
注：以上财务数据未经审计。
2、本次内部重组交易安排的主要考虑及商业合理性
本次内部重组主要目的是对仪电汽车电子业务进行梳理，提升仪电汽车电子业务板块的完整性，增强仪电汽车电子的持续盈利能力及抗风险能力。本次内部重组注入仪电汽车电子的资产系具有持续盈利能力且竞争力较强、与仪电汽车电子业务板块具有较好协同效应的企业，同时剥离了经营不振以及不具备持续盈利能力、抗风险能力的企业。
（1）通过内部重组进行业务梳理，提升仪电汽车电子业务板块的完整性
重庆德科主营汽车仪表业务，圣阑实业主营车用外饰照明LED模组、车用内饰照明LED模组、车用电子控制模块、车用光源等业务，均属于汽车电子的细分领域，与仪电汽车电子主营业务关联性较高，本次通过无偿划转至仪电汽车电子，能够提升仪电汽车电子业务板块的完整性，厘清子公司业务架构，加强业务后续运营管理效率，提高整个汽车电子业务内部的协同效应以及整体竞争优势。（2）通过内部重组剥离经营不善资产，提升拟注入资产的持续盈利能力及抗风
险能力
上海德科和上海汽控受宏观经济下滑、汽车行业不景气、汽车零部件行业竞争激
烈等因素影响，导致近年来业绩整体下滑，出现亏损。其中上海德科于2011年
通过收购成为仪电电子集团下属企业后，文化、业务、管理整合不及预期，在产
品研发、市场开拓方面进展缓慢。另外，上海德科位于上海市崇明区，因区域规
划使产能扩张受到制约，物流运输成本较高、人才拓展受限，企业整体发展缓慢，
上海德科2019年初已开始实施业务调整，现有汽车电子业务逐步过渡转移至重
庆德科、上海沪工，目前生产转移已基本完成、员工转移和安置已完成，上海德
科将不再进行研发生产。而上海汽控主要产品市场竞争力不强，抗市场变化风险
能力较弱。考虑到上海德科业务调整、上海汽控持续盈利能力存在不确定性，通
过本次内部重组，剥离出拟注入资产范围，能够提升拟注入资产的持续盈利能力
及抗风险能力。
（八）内部重组尚需履行的程序及相关时间安排
2019年12月9日，仪电集团、仪电电子集团召开党委会、总办会、董事会，同意仪电汽车电子进行内部重组。后续仪电集团将就本次内部重组涉及的债转股、股权无偿划转出具批复文件，交易各方还将签署债转股相关协议、无偿划转相关
协议。交易各方及内部重组标的公司还将履行债权人通知/同意程序、人员转移
程序、申请办理工商变更登记以完成资产交割等程序，预计在飞乐音响召开董事
会审议本次重组正式方案之前完成本次内部重组所有安排不存在实质障碍。
（九）仪电汽车电子2019年1-11月业绩指标下降原因
1、按照内部重组完成以后的模拟口径，仪电汽车电子主要业务板块营业收入、营业成本、毛利情况
单位：万元
2019年1-11月仪电汽车电子相关财务数据
业务类别 营业收入 营业成本 毛利率（%）
汽车电子电器 98,232.48 86,323.36 12.12
汽车照明 65,130.00 55,521.00 14.75
合计 163,362.48 141,844.36 13.17
单位：万元
2018年度仪电汽车电子相关财务数据
业务类别 营业收入 营业成本 毛利率（%）
汽车电子电器 132,840.83 116,828.63 12.05
汽车照明 86,472.00 73,897.00 14.54
合计 219,312.83 190,725.63 13.03
单位：万元
2017年度仪电汽车电子相关财务数据
业务类别 营业收入 营业成本 毛利率（%）
汽车电子电器 123,684.83 107,184.36 13.34
汽车照明 80,791.00 65,841.00 18.50
合计 204,475.83 173,025.36 15.38
2、2019年1-11月，公司营业收入、净利润、经营性现金流等指标出现下降的原因分析
（1）仪电汽车电子财务指标
单位：万元
项目 2019年1-11月 2018年度 2017年度
营业收入 94,760.13 155,855.13 158,491.68
净利润 -2,115.32 9,463.87 7,271.89
经营活动产
生的现金流 -4,397.68 843.92 -260.39
量净额
注：上表为仪电汽车电子合并口径未经审计财务数据，未考虑本次内部重组影响。
（2）仪电汽车电子经营业绩下降原因
1）汽车行业景气程度下滑
仪电汽车电子属于汽车零部件行业，处于整个汽车产业链的中游，位于汽车行业上游，受汽车行业景气度影响较大。2019年1-11月，受宏观经济增速回落、汽车消费信心走低、同期基数较高、价格体系动荡引发市场观望、国五国六切换导致市场动荡等多重因素叠加下，国内汽车的景气度持续下降。根据汽车工业协会相关数据，2019年1-11月，汽车产销分别完成2303.8万辆和2311.0万辆，产销量同比分别下降9%和9.1%。受汽车消费市场萎缩、客户需求减少的影响，仪电汽车电子主营业务收入、净利润和经营活动现金流同比出现下滑。
2）上海德科业务调整
上海德科自收购后在业务、管理的各方面整合未达到预期，经营业绩下滑；同时上海德科位于上海市崇明区，因区域规划使产能扩张受到制约，物流运输成本较高、人才拓展受限，企业整体发展缓慢，上海德科2019年初开始实施业务调整，现有汽车电子业务逐步过渡转移至重庆德科、上海沪工，目前生产转移已基本完成、员工转移和安置已完成，上海德科将不再进行研发生产，导致上海德科2019年1-11月营业收入大幅减少。同时，上海德科由于业务调整发生大额人员整合等重组费用，导致上海德科亏损进一步扩大，从而影响仪电汽车电子2019年1-11月的财务指标。
（3）仪电汽车电子同行业可比上市公司比较分析
单位：亿元
2018年度 2017年度
经营活 经营活 营业收入
证券代码 证券简称 营业 动产生 营业收 动产生 增长率
收入 净利润 的现金 入 净利润 的现金 （%）
流量净 流量净
额 额
002232.SZ 启明信息 15.88 0.79 0.35 17.12 0.61 0.25 -7.25
002703.SZ 浙江世宝 11.33 0.02 -0.13 11.54 0.27 -0.38 -1.83
002920.SZ 德赛西威 54.09 4.16 7.36 60.10 6.16 6.46 -10.01
603023.SH 威帝股份 2.02 0.65 0.81 1.99 0.69 0.19 1.35
300585.SZ 奥联电子 3.49 0.46 0.43 3.95 0.59 0.42 -11.65
002906.SZ 华阳集团 34.69 0.18 0.77 41.66 2.79 1.72 -16.73
002284.SZ 亚太股份 39.04 0.13 4.86 39.64 0.88 1.99 -1.49
300304.SZ 云意电气 6.59 1.32 1.14 6.42 1.40 1.27 2.67
002590.SZ 万安科技 22.55 -0.35 2.35 22.75 1.33 1.59 -0.87
均值 21.08 0.82 1.99 22.80 1.64 1.50 -7.55
中值 15.88 0.46 0.81 17.12 0.88 1.27 -7.25
仪电汽车电子 15.59 0.95 0.08 15.85 0.73 -0.03 -1.66
仪电汽车电子2019年1-11月受上海德科业务调整的影响，财务指标出现大幅波动，本次内部重组后，上海德科不再纳入仪电汽车电子合并范围，故不会对拟注入资产持续盈利能力产生影响。仪电汽车电子2017年度、2018年度经营业绩与行业水平基本一致。
三、仪电智能电子100%股权
（一）基本情况
公司名称 上海仪电智能电子有限公司
成立日期 1994年7月12日
法定代表人 顾德庆
注册资本 9,887万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区金豫路818号
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区金豫路818号
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9131000013223022XD
智能卡、智能化电子产品、设备及系统的开发研制和生产销售，
银行、金融技术设备及系统，电脑，文教器材，办公自动化设备，
商用收款机，超市商场设备，自营和代理各类商品及技术的进出
主要经营范围 口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业
务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（二）产权控制关系
仪电智能电子的股权控制结构如下图所示：（三）下属企业情况
截至本预案签署日，仪电智能电子直接控制的子公司基本情况如下：
持股 注册资
序 公司名称 比例 成立时 本（万 注册地址 主要经营范围
号 （% 间 元）
）
设计、生产电话机及线缆调制解调器、机顶盒、宽带
信息网络设备及部配件、个人计算机及配套设备并提
中国（上 供前述产品的相关服务，销售自产产品，计算机软件
上海 亿 人 海）自由贸 开发、计算机科技的技术开发、技术咨询、技术服务
1 通 信 终 端 75.0 1995-05- 3,538.38 易试验区 以及自有研发成果的转让，上述产品同类商品和电子
有限公司 0 11 川桥路500 电器产品、安防设备及系统、家用视听设备、广播视
号 频会议系统、广播电视设备等的批发、进出口及其他
相关配套业务，电子商务（不得从事金融业务）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
信息标识采集设备及材料、计算机科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机网络
上海 仪 电 上海市长 设备安装及数据采集系统集成，标识及切模产品、色
2 特 镭 宝 信 41注.0 2018-01- 3,000.00 宁区宣化 带及不干胶制品、打印机、电子产品、通讯器材的销
息科 技 有 0 05 路3号2层 售，从事货物进出口及技术进出口业务；电子标签、
限公司 2753室 不干胶及不干胶制品的设计、制造、加工（以上限分
支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
注：仪电智能电子直接持有上海仪电特镭宝信息科技有限公司 41%股权，仪电智能电子之一致行动人上海鲁恺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有上海仪电特镭宝信息科技有限公司19%股权。
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
仪电智能电子的主要业务是半导体集成的封装业务，主要业务分为模块封装、芯片服务及RFID（射频识别）产业。
模块封装业务方面，目前仪电智能电子的微模块的年生产能力超过10亿只。仪电智能电子的封装产品包括手机 SIM 卡、社保卡、公交一卡通、校园卡、收费卡、出入证等IC卡的核心模块等。
芯片服务业务方面，具体包括芯片测试、芯片减薄、芯片切割业务，芯片测试业务的生产能力达1万片/月，芯片减薄业务的生产能力达2万片/月，芯片切割业务的生产能力达2亿颗/月。
RFID（射频识别）产业方面，目前的主要产品及应用方向包括基于汽车电子识别的交通物联网公共服务平台（IOT-ITS）以及应用、智能制造、工业互联网及物流系统应用及产品等。
2、经营模式
（1）采购模式
仪电智能电子的采购过程中，由下游客户提供晶圆原材料及条带，其他辅助材料由仪电智能电子自行采购。
（2）生产模式
仪电智能电子晶圆测试业务的生产流程包括：进料检验-第一道针测-老化烘烤-第二道针测-第三道针测-包装。
仪电智能电子晶圆减薄划片业务的生产流程包括：进料检验-贴减薄膜-晶圆减薄-晶圆划片-解UV和打条码-检验-包装。
仪电智能电子智能卡模块封装测试业务的生产流程包括：进料检验-贴片-键合-封装-冲切-测试-目检-包装。
（3）销售模式
仪电智能电子主要通过网站介绍、电话销售、邮件销售和展会推荐、通过现有客户介绍新客户或新应用、同行业公司推荐等方式进行产品销售。
3、竞争优势分析
（1）团队优势
仪电智能电子核心管理团队全部来自于专业集成电路企业，有十五年以上的专业和管理经验，团队稳定
（2）系统优势
仪电智能电子拥有强大的信息化管理系统，MES和ERP系统形成完整的管理平台，得到了国内外客户的一致认可
（3）技术优势
仪电智能电子拥有先进可靠性实验室和失效分析实验室，确保在行业的领先地位
（4）客户优势
仪电智能电子的主要客户包括韩国三星、德国 G&D、THALES、东芝、韩国Konai公司、华虹宏力、中国电子华大半导体、东信和平、复旦微电子，均为行业内的知名企业。仪电智能电子与这些知名客户合作，不仅能够避免产品陷入单纯价格战、保证应收账款回收率，且能够提升仪电智能电子的品牌形象和美誉度，加强企业品牌竞争力，保证其的持续稳定发展。
（五）最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，仪电智能电子的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。仪电智能电子最近两年一期未经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2019年11月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产合计 51,007.00 52,824.14 39,662.21
负债合计 26,452.06 29,396.00 19,030.34
所有者权益 24,554.95 23,428.15 20,631.87
项目 2019年1-11月 2018年度 2017年度
营业收入 57,448.44 69,197.17 56,783.94
净利润 2,444.48 2,549.86 1,702.01
经营活动产生的现金流量净额 3,137.48 4,270.77 4,573.95
投资活动产生的现金流量净额 -3,877.55 -6,398.79 -1,950.34
筹资活动产生的现金流量净额 -6,221.67 4,682.09 -2,678.47
第五章 标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第六章 发行股份及募集配套资金情况
一、本次交易的支付方式概况
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%即3.53元/股的发行价格，向仪电集团、临港科投3和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为仪电集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产评估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。3 截至本预案签署日，临港集团持有自仪院15%股权，临港集团董事会已决议通过将自仪院15%
股权协议转让至其全资子公司临港科投，临港集团与临港科投保证将在飞乐音响审议本次重组报
告书（草案）的董事会前办理完毕上述股权协议转让涉及的工商变更。
（二）募集配套资金
为满足上市公司运营资金需求，尽快恢复上市公司流动性，飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元、临港科投拟认购不超过20,000万元、上海华谊拟认购不超过 10,000 万元，募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为仪电集团、临港科投以及上海华谊。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
20个交易日 4.11 3.70
60个交易日 4.20 3.78
120个交易日 3.92 3.53
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为3.53元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行价格调整方案
本次交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
1、调整对象
飞乐音响本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、可调价期间
自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中国证监会核准本次交易前。
3、价格调整方案的生效条件
飞乐音响董事会、股东大会及上海市国资委审议通过后，本次交易的发行价格可以进行一次调整。
4、触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
（1）向下调价触发条件
上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%。
（2）向上调价触发条件
上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%。
5、调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
6、发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。
若上市公司董事会未作出决议对发行价格进行调整的，则交易双方认可将不再对本次交易的发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
截至本预案签署日，本次重组资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，飞乐音响拟募集配套资金不超过 80,000 万元，预计不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
（六）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
根据“发行股份购买资产协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、仪电集团、仪电电子集团因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。
同时，仪电集团、仪电电子集团承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，仪电集团、仪电电子所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人因上市公司发行股份购买资产取得的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足12个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起36个月内不得转让；如果临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过12个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起12个月内不得转让。
3、本次募集配套资金的认购方仪电集团、临港科投以及上海华谊承诺，认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、发行股份数量调整
若本次交易通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=以标的资产的评估值为依据确定的标的资产价格÷调整后的
发行股份价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，
发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易
价格进行复核。
在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至本次交易的股票发行日期间，因上市公司股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，上市公司向本次交易的交易对方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。
（八）期间损益归属安排
对于本次交易标的公司之自仪院，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由自仪院原股东享有或承担；
对于本次交易标的公司之仪电汽车电子，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电汽车电子原股东享有或承担；
对于本次交易标的公司之仪电智能电子，过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。
本次交易的审计、评估工作尚在进行中，最终采用的评估方法尚未确定。待本次交易的审计、评估结果出具后，如本次交易最终以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，上市公司将严格按照相关规定，就标的资产的过渡期损益与交易对方进行协商安排。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额、发行价格及发行数量上限及计算方式
飞乐音响本次非公开发行股份数量不超过19,704.40万股A股股票，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%；募集配套资金总额不超过80,000万元，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元、临港科投拟认购不超过20,000万元、上海华谊拟认购不超过10,000万元，预计不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次交易中，上市公司拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（二）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“重大事项提示”之“三、本次股份发行情况”。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
1、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》中关于募集资金用途的相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》中关于募集配套资金的用途的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
截至本预案签署日，本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易标的资产自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权、仪电智能电子100%股权截至2019年11月末的净资产合计数约为33.57亿元（内部重组后），预计标的资产的最终估值不低于该等净资产合计数。
根据上述规定，本次重组募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务总额为8亿元，预计不会超过交易作价的25%。
2、《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于募集资金用途的相关规定
根据2017年2月18日中国证监会发布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》：“上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关规定执行。”
据此，参考2018年11月9日中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元事项已经飞乐音响第十一届董事会第十二次会议审议通过，尚需飞乐音响召开董事会以及股东大会审议通过本次重组正式方案及相关议案。
根据上述规定，本次重组募集配套资金发行对象经上市公司董事会审议通过，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
3、本次重组募集资金使用安排符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》等相关规定
综上所述，本次重组募集资金使用安排符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》、《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于募集资金用途的相关规定。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事照明产品的研发、设计、生产与销售，上市公司通过国内工程业务与全球渠道销售并举，百年民族品牌“亚”牌与国际知名品牌“Sylvania”并重，正在积极从传统照明转型LED照明，从通用照明产品制造型企业转向照明整体解决方案提供商。
本次标的资产中，自仪院主要从事工业自动化仪表产品的研究、开发、生产、测试服务和推广应用，主要收入来源为系统集成、检验检测、科研成果、科技服务等；仪电汽车电子主要从事汽车电子电器、汽车照明模块、汽车仪表及空调控制器、汽车线束等汽车零部件的研发、制造和销售；仪电智能电子主要从事智能产品和RFID集成电路模块的研发、封装、测试、系统集成、个人化服务以及提供应用解决方案。
本次交易完成后，自仪院和仪电汽车电子将成为上市公司全资子公司，仪电智能电子将成为上市公司的控股子公司。通过本次重组，飞乐音响成为照明产品、智能制造、电子产品多主业经营的上市公司，公司盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为上海市国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易的交易价格确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的持续盈利能力将得到增强。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易的必要性与合理性
（一）本次交易标的资产主要股权转让及增资情况
1、自仪院相关
上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）由上海工业自动化仪表研究院经公司制改制而来，上海工业自动化仪表研究院系由上海市徐汇区市场监督管理局批准，于1999年10月29日成立的全民所有制企业。
（1）2016年12月公司制改制
2016年8月12日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于同意上海工业自动化仪表研究院实施公司制改制的批复》（沪国资委改革〔2016〕239号），同意：（I）公司类型由全民所有制企业变更为有限责任公司（国有独资）；（II）企业名称由“上海工业自动化仪表研究院”变更为“上海工业自动化仪表研究院有限公司”；（III）企业注册资本由6,701万元调整为10,300万元。2016年12月28日，自仪院就上述公司制改制事宜办理了工商变更登记。本次公司制改制后，上海市国有资产监督管理委员会持有自仪院100%股权。
（2）2019年3月多元化改革
2017年11月30日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海工业自动化仪表研究院有限公司开展国有股权多元化改革的通知》（沪国资委改革〔2017〕386号），决定自仪院国有股权多元化改革将采取非公开协议增资方式进行。2018年11月29日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海工业自动化仪表研究院有限公司非公开协议增资有关事项的批复》（沪国资委产权〔2018〕398号），同意自仪院以非公开协议方式增资5793.75万元。2018年12月28日，自仪院召开股东会，会议决议公司以非公开协议方式增资，注册资本由10,300万元调整为16,093.75万元，并通过新的《公司章程》。根据《关于上海工业自动化仪表研究院有限公司之增资协议》，新股东上海仪电（集团）有限公司认缴出资额为2,575万元，增资价款34,755.3524万元，上海临港经济发展（集团）有限公司认缴出资额为2,414.0630万元，增资价款32,583.1428万元，上海华谊（集团）公司认缴出资额为804.6875万元，增资价款10,861.0476万元。2019年3月25日，自仪院就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次多元化改革完成后，上海市国有资产监督管理委员会持有自仪院64%股权，上海仪电（集团）有限公司持有自仪院16%股权，上海临港经济发展（集团）有限公司持有自仪院15%股权，上海华谊（集团）公司持有自仪院5%股权。
（3）2019年10月联合重组
根据2019年9月17日上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海仪电（集团）有限公司与上海工业自动化仪表研究院有限公司联合重组的通知》（沪国资委改革〔2019〕251号），决定对上海仪电（集团）有限公司与上海工业自动化仪表研究院有限公司实施联合重组，具体如下：（I）将上海市国有资产监督管理委员会所持上海工业自动化仪表研究院有限公司 64%股权以划转的方式注入上海仪电（集团）有限公司；（II）上述股权以2018年12月31日经审计的净资产值为基准注入。2019年10月8日上海工业自动化仪表研究院有限公司以通讯方式召集全体股东，以股东决议方式一致通过。10月30日，自仪院就上述划转事宜办理了工商变更登记。本次联合重组完成后，上海仪电（集团）有限公司持有自仪院80%股权，上海临港经济发展（集团）有限公司持有自仪院15%股权，上海华谊（集团）公司持有自仪院5%股权。
2、仪电汽车电子相关（1）仪电汽车电子现有下属子公司为原上海飞乐股份有限公司（以下简称“飞乐股份”）置出资产
2014 年，飞乐股份向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和该次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务，本次拟注入标的公司之上海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称“仪电汽车电子”）部分业务属于飞乐股份2014 年该次重大资产重组的置出业务。根据上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“上海财瑞”）出具的沪财瑞评报（2014）2008 号《上海飞乐股份有限公司因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》，上海财瑞针对该次飞乐股份向仪电电子集团出售资产采用资产基础法进行了评估。飞乐股份2014年重大资产重组的背景是仪电电子集团出让飞乐股份控制权及飞乐股份向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买其持有的中安消技术有限公司100%股权以实现中安消技术有限公司的借壳上市，故飞乐股份将包括汽车电子业务在内的约定业务资产负债置出至仪电电子集团。
（2）圣阑实业为飞乐音响历史年度出售资产
针对本次拟通过标的资产内部重组纳入注入资产范围中的上海圣阑实业有限公司（以下简称“圣阑实业”），2010年前飞乐音响不持有圣阑实业股权，2010年，飞乐音响收购圣阑实业35%的股权，交易价格为7,875.00万元，根据上海东洲资产评估有限公司于2010年3月15日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ100107045号），评估基准日为2009年12月31日，采用收益现值法评估，圣阑实业股东全部权益价值评估值为22,600万元，对应圣阑实业35%股权价值为7,910万元。
2011年，飞乐音响收购圣阑实业3.71%的股权，交易价格为834.75万元，上海漕河泾创业投资有限公司于2011年7月21日在上海联合产权交易所挂牌出让其持有的圣阑实业3.71%股权，挂牌价格为834.75万元，飞乐音响于2011年8月18日向上海联合产权交易所递交了举牌申请，以834.75万元的挂牌底价获得上述股权的受让资格，上海联合产权交易所于2011年10月27日出具了产权交易凭证。
2012年，飞乐音响收购圣阑实业54.465%的股权，交易价格为16,884.15万元，根据上海东洲资产评估有限公司出具的DZ110672143号资产评估报告，评估基准日为2011年9月30日，采用收益法评估，圣阑实业股东全部权益价值评估值为31,000万元，对应圣阑实业54.465%股权价值为16,884.15万元。
飞乐音响上述增持圣阑实业的原因主要是根据飞乐音响当时聚焦绿色照明业务的发展战略，飞乐音响希望通过收购圣阑实业股权得以快速进入到汽车LED照明业务领域。
2015 年，飞乐音响根据与圣阑实业相关交易对方签署的《股权转让协议》的约定，鉴于圣阑实业经审计证实盈利承诺期内每一会计年度的盈利承诺均已实现，飞乐音响于2015年6月30日之前以 2,115.75 万元的对价受让李自林持有的圣阑实业6.825%股权，并于2015年7月办理完毕6.825%股权的工商变更登记手续，圣阑实业变更为飞乐音响的全资子公司。
2016年，飞乐音响将圣阑实业全部股权出售，原因系飞乐音响自2014年重组以来，由传统的照明产品生产商逐步向提供智慧城市整体照明解决方案的现代服务型制造企业转型，飞乐音响的细分市场与产品技术与圣阑实业所在的汽车照明和汽车电子行业存在较大差异。为集中优势资源向智慧照明和智慧城市领域发展，飞乐音响将圣阑实业 100%股权转让至仪电电子集团，交易作价为人民币70,500.00 万元。根据上海申威资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第0578号），评估基准日为2016年6月30日，采用收益法评估，圣阑实业股东全部权益价值评估值为70,500万元；圣阑实业2016年6月30日母公司财务报表账面净资产为24,032.44万元，评估增值率为193.35%。
前述股权变更后，仪电集团、仪电电子集团对汽车电子板块进一步进行了业务梳理、人员整合，提高运营效率，减少费用成本，主营业务未发生明显变化。目前，上市公司考虑到整体宏观经济形势、市场环境以及上市公司自身经营状况的变化，拟及时调整自身发展战略，拟将经过梳理和内部重组后的汽车电子板块业务重新注入上市公司，以起到巩固和稳定上市公司经营业绩的作用。
3、仪电智能电子相关
飞乐音响原持有原上海长丰智能卡有限公司（以下简称“原长丰智能卡”，现为本次交易拟注入资产之上海仪电智能电子有限公司，以下简称“仪电智能电子”）68.13%股权，并分别于2009年4月及2010年11月转让原长丰智能卡41.49%和
26.64%的股权。
其中，2009年4月，飞乐音响向原上海仪电控股（集团）公司（后更名为“上海仪电（集团）有限公司”，以下简称“仪电控股”）转让原长丰智能卡 31%的股权，向原长丰智能卡管理层转让原长丰智能卡8%的股权，向上海长丰实业总公司转让原长丰智能卡 2.49%的股权，合计转让原长丰智能卡 41.49%的股权。飞乐音响转让上述原长丰智能卡41.49%股权的合计交易价格为人民币5,698.78万元。其中，转让给仪电控股的价格为人民币4,271.30万元（其中包括商誉转让人民币52.82万元）；转让给原长丰智能卡管理层的价格为人民币1,088.64万元；转让给上海长丰实业总公司的价格为人民币 338.84 万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的DZ090090026号资产评估报告，评估基准日为2008年12月31日，采用收益法评估，原长丰智能卡的全部股东权益评估价值为13,608万元，按交易标的41.49%持股比例折算得相应评估值为5,645.96万元。本次股权转让主要系因从2008年下半年起，原长丰智能卡受到金融危机的影响，订单下滑，效益受到影响，存在较大的不确定性与风险，同时根据飞乐音响当时的公司发展战略，拟集中资源聚焦于绿色照明行业，因此当时飞乐音响将其持有的原长丰智能卡部分股权转让。
2010年11月，飞乐音响将其持有的原长丰智能卡剩余26.64%的股权转让给仪电控股，交易价格为人民币4,875.12万元。飞乐音响本次股权转让主要系根据飞乐音响当时的发展战略，飞乐音响拟集中资源专注于绿色照明产业的发展。本次股权转让完成后，飞乐音响不再持有原长丰智能卡的股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100616014号企业价值评估报告，评估基准日为2010年7月31日，采用收益法评估，原长丰智能卡的全部股东权益评估价值为 18,300 万元，按交易标的 26.64%持股比例折算得相应评估值为4,875.12万元。
飞乐音响转让所持原长丰智能卡股权后，原长丰智能卡更名为仪电智能电子，并经历了业务的全面转型升级，依托于智能卡模块业务，逐渐向集成电路产业链
前端延伸，并于2014年开始逐渐深入到芯片测试、减薄等产业新纵深，2018年
初又进一步加大对芯片服务业务的投入（集成电路芯片测试、减薄、划片智能制
造项目），目前通过多年的发展已经形成了一定的技术优势并积累了一批具有长
期良好合作关系的优质客户。
（二）本次交易有利于夯实上市公司资产规模、增强上市公司盈利能
力
从上市公司经营业绩角度而言，飞乐音响2018年度归属于母公司股东的净利润为-32.95亿元，2018年末归属于母公司股东的净资产为0.47亿元；2019年1-9月实现归属于母公司股东的净利润为-6.57亿元，2019年9月末归属于母公司股东的净资产为-6.41 亿元。通过本次交易，上市公司将注入具备一定资产规模和盈利能力的资产，有助于夯实上市公司资产规模、增强上市公司持续盈利能力，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。
（三）本次交易有利于上市公司业务整合，多主业经营提升风险防范
能力
从行业角度而言，通过本次交易的资产注入，上市公司将得以在智能制造、芯片与集成电路等国家战略新兴产业实现布局，迈出由传统制造向先进制造转型的关键一步，上市公司可以以此为转型的起点，未来通过内生发展与外延发展相结合的方式，将相关产业进一步做大做强。本次交易完成后，飞乐音响将转变为多主业经营的上市公司，提升了风险防范能力。
（四）本次交易完成后上市公司的发展定位与协同效应
本次交易完成后，上市公司将注入智能硬件与智能制造相关资产，成为仪电集团旗下聚焦物联网技术的智能硬件产品及智能制造解决方案提供商。上市公司将基于工业自动化、智能化工厂等智能制造技术，培育嵌入式软件研发能力，聚焦于智能硬件产品的研发、制造与销售。上市公司将全力打造照明、汽车电子、芯片三大产品体系与一个平台服务能力，即聚焦嵌入式软件、自动化控制及物联网技术为代表的智能制造平台的深度融合，一方面通过智能硬件产品的制造流程信息化与智能化需求为智能制造平台提供丰富应用场景，另一方面基于智能制造技术构建平台化服务能力，帮助智能硬件产品企业优化制造流程、降本增效，促进硬件产品企业的数字化转型。上市公司各产品业务板块将以智能化为发展方向，进一步转型升级、协同渗透，成为上市公司经营与发展的新引擎。
在上市公司聚焦智能硬件产品及智能制造解决方案提供的整体发展战略下，仪电汽车电子顺应汽车产业智能化趋势，培育嵌入式软件研发能力，提高产品智能化水平，同时，基于智能制造技术，提升产品的柔性制造与成本竞争能力，从而进一步扩大汽车电子业务市场；仪电智能电子依托在集成电路与芯片方面的技术实力，进一步提升智能制造技术在生产流程中的应用水平，稳固模块封装在行业中龙头地位，优化产品结构，增加高附加值产品比重，并向产业链纵向延伸，实现向制造服务业转型；上市公司现有照明产品业务，通过智能制造技术的导入，在实现降本提效的同时，进一步增强市场竞争能力；自仪院的智能制造系统解决方案业务将有效丰富和扩展上市公司在工业自动化与智能制造方面的实力，着力构建智能制造平台级服务能力，在内部形成示范应用和产业深度融合的同时，进一步提高对外服务能力。
综上所述，对于上市公司而言，本次交易具有充分的必要性与合理性。
五、本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合《重大资产
重组管理办法》相关规定
（一）自仪院
自仪院的主要业务板块包括智能制造系统解决方案、高端检验检测、科技研发、机械设备及零配件销售等。本次交易之标的公司自仪院在2019年业绩下滑的主要原因如下：（1）自仪院部分收入来自于科研板块，自仪院科研板块收入主要来源于承接的科研项目的收入。2019 年以来，由于竞争加剧，自仪院科研收入相较于2018年有所下降；（2）智能制造系统解决方案板块受到2019年以来市场竞争加剧的影响，市场拓展不及预期，收入及毛利水平出现一定程度下降。
虽然自仪院2019年的业绩出现下滑，但是自仪院在业务布局、专业资质、研发实力等方面具有较强的竞争力，具体如下：（1）自仪院的智能制造系统解决方案板块业务为自仪院目前重点布局的业务，自仪院将依托在工业企业实地工况、数据采集等方面积累的丰富经验，继续在智能制造系统解决方案领域加大投入，努力提升自仪院智能化装备研制、工业软件与应用以及远程运维、规模化定制、网络协同的智能制造解决方案综合集成业务能力；（2）检验检测业务为自仪院的传统强项业务，自仪院在技术水准、品牌实力、资质认证等方面具有很强的竞争力，随着近年来自仪院在设备、人才等方面的投入，检验检测业务板块的持续竞争力得到巩固与增强，未来能够继续稳定地为自仪院贡献业绩与利润；（3）自仪院拥有强大的科研与科技服务能力，随着自仪院科技研发板块与智能制造系统解决方案业务板块协同渗透的深化，产研一体化的优势将逐步凸显，依托于强大科研与开发实力，未来自仪院的智能制造系统解决方案产品的核心竞争力将得到进一步提升。
综合考量上述各项因素，自仪院注入上市公司将有助于增强上市公司的持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》（以下简称“《重组办法》”或“《重大资产重组管理办法》”）的相关规定。
（二）仪电汽车电子
本次交易之标的公司仪电汽车电子在2019年业绩出现下滑主要系中国汽车产业自2018年起整体出现负增长，并持续承压，市场回升缓慢。据中国汽车工业协会的统计数据显示，2019年1-11月，中国汽车产销分别完成2303.8万辆和2311万辆，产销量同比分别下降9%和9.1%，受汽车消费市场萎缩、客户需求减少的影响，仪电汽车电子经营业绩同比出现下滑。上海德科2019年初开始实施业务调整，现有汽车电子业务逐步过渡转移至重庆德科，导致上海德科 2019年1-11月营业收入大幅减少，从而影响仪电汽车电子2019年1-11月的财务指标。
虽然中国汽车产业2019年整体出现下滑，但是汽车产业作为我国国民经济的重要支柱产业，未来仍将呈现长期向好的态势。与此同时，随着汽车产业智能化时代的到来，汽车电子已成为汽车技术革新的重要驱动因素，相较于传统汽车电子产品，智能化汽车电子产品的科技含量及附加值均将有显著提升，智能化汽车电子产品供应商在整体智能化汽车产业链中的地位相较于传统汽车产业而言也将有显著提升，智能化汽车电子行业的未来发展空间广阔。
就公司自身而言，仪电汽车电子在行业内具有较强的核心竞争力，主要表现在拥有完整的设计、试验、制造和销售能力，拥有丰富的为整车厂设计和供货的经验，可以满足客户的定制化需求,并具有将机械、电子、软件、光电、结构等设计能力有机整合的能力，通过自身成熟的供应链和生产保障能力，充分满足客户需求。同时，仪电汽车电子多年来持续提供高品质的服务，积累了一批保持长期良好合作关系的优质客户，包括如上汽大众、上汽乘用车、上汽通用、一汽大众等知名整车厂，仪电汽车电子的产品拥有良好的业内口碑。
此外，仪电汽车电子一直致力于优化自身产品结构及客户结构，积极寻求与优质客户的合作，并努力保持与优质客户的长期稳定的合作关系。为顺应汽车产业智能化的整体趋势，仪电汽车电子亦着力推进智能制造，运用自动化和信息化技术，提升运营效率，降低生产成本。
综合考量以上各项因素，虽然受到我国汽车产业整体下行周期的影响，仪电汽车电子在2019年业绩出现下滑，但是仪电汽车电子在产品、技术、品牌、客户资源等诸多方面具有优势，未来收益进一步增长可期，仪电汽车电子注入上市公司将有助于增强上市公司的持续盈利能力，符合《重组办法》的相关规定。（三）仪电智能电子
仪电智能电子2019年业绩平稳发展，未来仍具有较为广阔的发展前景。
近年来我国集成电路行业作为我国国家战略性新兴产业在国家的大力扶持和社会资本的重点关注下发展迅速，其中封装测试行业是我国集成电路行业赶超全球的发力点，发展速度高于国际水平，具备广阔的发展空间和极佳的发展机遇。
2014 年以来，仪电智能电子在保证原有封装测试业务平稳发展的情况下积极向产业链前端延伸，逐渐深入到芯片测试、减薄等产业新纵深，扩充集成电路封装产品的覆盖面，且仪电智能电子凭借其在行业内多年的深耕，积累了包括韩国三星、德国G&D、THALES、东芝、韩国 Konai公司、华虹宏力、中国电子华大半导体、东信和平、复旦微电子等在内的一批优质客户，为后续仪电智能电子的业务发展与业绩增长奠定坚实的客户基础。
综合考量以上各项因素，我国集成电路行业发展迅速，产业链进口替代需求强烈，仪电智能电子产业链延伸趋势向好，逐渐深入核心技术环节新纵深，在客户积累、技术水平等方面具有优势，未来有较大增长潜力，仪电智能电子注入上市公司将有助于增强上市公司的持续盈利能力，符合《重组办法》的相关规定。六、本次交易完成后的管理与整合计划
考虑到本次交易的标的公司所属行业为技术密集型行业，对产品性能及技术进步的要求较高，且本次交易完成后上市公司将面临多元化经营局面。
本次交易完成后，为对标的公司实现有效控制与管理，上市公司将根据自身发展规划并结合标的公司的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的交易完成后的整合计划和管理控制措施，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制。上市公司将在本次交易完成后针对标的企业业务性质建立相关管理制度，保证上市公司对重大事项的决策和控制权。从企业文化建设、考核机制等角度入手，保证标的公司经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将标的公司的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
上市公司将针对整合经营管理团队、保障核心技术人员稳定以及对标的公司实现有效控制等事宜制定更为细化和有效的措施，并将在重组报告书中详细披露。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将采取多种有效措施以对标的公司实现有效控制，整合经营管理团队，并保障核心技术人员的稳定。
七、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况的说明
（一）本次交易完成后上市公司同业竞争情况的分析
上市公司的控股股东为仪电电子集团，直接持有上市公司 22.14%的股份。上市公司实际控制人为仪电集团，仪电集团持有仪电电子集团100%股权，通过仪电电子集团间接持有上市公司22.14%的股份。
1、仪电集团、仪电电子集团的主营业务情况
仪电集团是上海市国资委所属的国有大型企业集团，主要从事先进电子制造业与信息服务业，重点从事智慧城市建设、运营和服务。仪电集团以“引领信息产业发展、服务智慧城市建设”为使命，致力于成为智慧城市整体解决方案提供商和运营商，聚焦以物联网、云计算为特征的新一代信息技术产业，形成了以信息技术产业为核心、商务不动产业和非银行金融服务业为支撑的新型产业架构。
仪电电子集团围绕仪电集团“智慧城市整体解决方案提供商和运营商”的战略定位，加快发展汽车电子、新型显示器件、芯片测试、服务和封装产业，积极推进合资企业的合作发展及参股企业的业务优化和股权处置，努力成为仪电集团产业发展的培育平台和投资平台。汽车电子产业板块，围绕仪电集团核心战略，聚焦汽车照明、车身控制、汽车电器等相关产品的研发及制造。芯片测试、服务和封装产业板块，围绕国家集成电路发展战略，为集成电路厂商提供一站式产业链延伸及配套服务。
2、仪电集团、仪电电子集团下属子公司与标的资产存在同业竞争的情况分析
本次重组标的资产中，自仪院主营业务包括智能制造系统解决方案、高端检验检测业务、科技研发、销售机械设备及零配件等。仪电汽车电子主营业务聚焦汽车零部件产业，目前从事的具体业务包括汽车电子电器、汽车线束、汽车传感器组件、汽车仪表等。仪电智能电子的主要业务是半导体集成的封装业务，主要业务分为模块封装、芯片服务及RFID（射频识别）产业。
截至本预案签署日，本次重组尽职调查工作尚未完成，根据截至目前的尽职调查情况，除拟注入资产以外，仪电集团、仪电电子集团的下属企业中，与标的资产可能存在同业竞争的子公司情况如下所示：
（1）与自仪院可能存在同业竞争的子公司情况分析
1）上海电动工具研究所（集团）有限公司
上海电动工具研究所（集团）有限公司（以下简称“电动所”）成立于 1955年，注册资本21,300万元，系仪电集团下属全资子公司。
电动所主要从事电气器具及附件、智能装配技术、新能源锂电池系统、电源技术、岸电装备、微电网储能技术、电气绝缘材料、特种电工测试仪器设备、电磁兼容测量和试验仪器设备、技术标准制定等领域的科学研究、技术服务与成果转化工作。电动所本部与自仪院在计量校准业务领域可能存在同业竞争。
2）中认尚动（上海）检测技术有限公司
中认尚动（上海）检测技术有限公司（以下简称“中认尚动”）成立于 2015年12月，注册资本1,500万元，电动所、北京中认环宇技术开发有限公司分别持有中认尚动50%、50%股权，中认尚动系电动所合并报表范围内子公司。
中认尚动是一家综合性、多功能的检验检测服务机构，由原上海电气器具检验测所和中国质量认证中心华东实验室共同组建而成。中认尚动与自仪院在检测业务领域可能存在同业竞争。
3）上海市检测技术所
上海市检测技术所（以下简称“检测技术所”）成立于1992年，注册资本465万元，系仪电集团下属全资子公司。
检测技术所划转至仪电集团之前，其检测业务已停止开展。目前，检测技术所除少量房屋租赁业务外，无实际生产经营。因此，检测技术所与自仪院不存在实质性同业竞争。
4）上海云瀚科技股份有限公司
上海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）成立于2015年1月，注册资本2,000万元，仪电电子集团控股子公司云赛智联股份有限公司、上海城投水务（集团）有限公司分别持有云瀚科技75%、25%股权。云瀚科技主要从事水务智慧化业务。
云瀚科技定位为智慧水务综合解决方案提供商，与自仪院下属子公司上海西派埃智能化系统有限公司从事的城市水务智能化业务可能存在同业竞争。
（2）与仪电汽车电子可能存在同业竞争的子公司情况分析
截至本预案签署日，仪电汽车电子正在进行内部重组，假设内部重组工作已实施完毕，则仪电集团、仪电电子集团下属子公司与仪电汽车电子可能存在同业竞争的情况分析如下：
内部重组完成后，上海德科将成为仪电电子集团之全资子公司，上海德科主要从事专业研发、生产汽车组合仪表、空调控制器及相关汽车电子产品。根据仪电电子集团对上海德科的处置计划，上海德科2019年初已开始实施业务调整，现有汽车电子业务逐步过渡转移至重庆德科、上海沪工，其中汽车仪表业务转移至重庆德科、汽车空调控制器业务转移至上海沪工，目前生产转移已基本完成、员工转移和安置已完成，上海德科将不再进行研发生产，不再新增新的汽车电子产品经营业务。因此，业务转移及内部重组完成后，预计上海德科与仪电汽车电子不存在同业竞争。
（3）与仪电智能电子可能存在同业竞争的子公司情况分析
根据截至目前的尽职调查情况，未发现仪电集团、仪电电子集团下属子公司与仪电智能电子存在同业竞争的情况。
3、关于本次交易是否会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争，是否违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺的说明
2014年飞乐音响实施重大资产重组，为避免未来与上市公司产生同业竞争，仪电电子集团出具了避免同业竞争的承诺函。仪电电子集团承诺：为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，保证采取有效措施，避免仪电电子集团及下属企业从事与飞乐音响及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
截至本预案签署日，本次重组尽职调查工作尚未完成，为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团、仪电电子集团已于 2019年12月27日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：
“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位/控股股东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
3、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，若本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在飞乐音响重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
4、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
因此，仪电集团、仪电电子集团已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺若仪电集团、仪电电子集团及其下属企业与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前就仪电集团、仪电电子集团及其下属企业与飞乐音响及本次重组注入资产存在同业竞争的情况出具明确可实施的解决措施，本次交易不会违反控股东作出的避免同业竞争的承诺。
（二）本次交易标的资产关联交易情况分析
1、报告期内标的公司与仪电集团及其下属子公司关联交易情况
根据标的资产未经审计的两年一期财务数据，报告期内标的公司与仪电集团及其下属子公司关联交易情况如下：
（1）自仪院的关联交易情况
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-11月 2018年度 2017年度
上海电动工具研究所（集团）公司 校准费 - 0.24 0.17
检测费 0.09 0.06 -
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-11月 2018年度 2017年度
中认尚动（上海）检测技术有限公司 服务费 - 0.19 -
上海电动工具研究所（集团）公司 检测费 0.57 0.02 -
服务费 0.21 - -
（2）仪电汽车电子的关联交易情况
截至本预案签署日，仪电汽车电子正在进行内部重组，假设上述内部重组工作已实施完毕，则仪电汽车电子的关联交易情况分析如下：
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-11月 2018年度 2017年度
上海亚明照明有限公司 购买商品、接受劳务 - - 185.23
房屋租赁 - 751.92 644.14
上海仪电电子多媒体有限公司 购买商品、接受劳务 - 331.58 47.97
上海飞乐汽车控制系统有限公司 购买商品、接受劳务 2,117.17 1,192.10 954.72
上海德科电子仪表有限公司 购买商品、接受劳务 299.38 106.18 423.48
房屋租赁 - - 8.19
上海仪电电子印刷科技有限公司 购买商品、接受劳务 109.99 203.32 110.65
上海仪电智能科技有限公司 购买商品、接受劳务 - 523.07 -
上海亚尔光源有限公司 购买商品、接受劳务 - 287.21 -
房屋租赁 - - 288.60
上海松下微波炉有限公司 购买商品、接受劳务 0.42 - -
运输费 - - 1.36
上海华鑫资产管理有限公司 房屋租赁 - - 223.94
上海华鑫物业管理顾问有限公司 水电费 - 0.20 59.10
上海仪电（集团）有限公司 劳务费 - - 19.62
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-11月 2018年度 2017年度
上海飞乐汽车控制系统有限公司 销售商品、提供劳务 6.52 82.84 0.24
上海仪电电子（集团）有限公司 销售商品、提供劳务 966.02 - 613.21
上海华鑫股份有限公司 销售商品、提供劳务 - - 23.93
上海德科电子仪表有限公司 销售商品、提供劳务 1,615.92 91.79 672.12
上海仪电电子多媒体有限公司 销售商品、提供劳务 19.66 23.78 29.99
关联方 关联交易内容 2019年1-11月 2018年度 2017年度
上海松下微波炉有限公司 销售商品、提供劳务 725.28 1,258.97 1,471.84
上海金鑫电子有限公司 销售商品、提供劳务 1.14 - 1.81
3）关联方应收、预付款项
单位：万元
关联方 2019年11月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据及应收账款：
上海仪电电子多媒体有限公司 5.70 - 8.18 - 11.97 -
上海德科电子仪表有限公司 1,632.96 - 21.64 - 157.42 -
上海华鑫股份有限公司 - - 1.40 - 1.40 -
上海松下微波炉有限公司 75.94 - 85.93 - - -
上海金鑫电子有限公司 0.10 - - - - -
小计 1,714.70 - 117.15 - 170.80 -
预付款项：
上海亚明照明有限公司 - - - - 4.13 -
上海仪电智能科技有限公司 - - 4.32 - - -
小计 - - 4.32 - 4.13 -
其他应收款：
上海飞乐汽车控制系统有限公司 3,222.50 - 3,222.50 - 3,222.50 -
上海德科电子仪表有限公司 23,394.50 - 20,696.18 - 18,408.15 -
上海华鑫物业管理顾问有限公司 - - - - 13.55 -
小计 26,617.00 - 23,918.68 - 21,644.20 -
截至2019年11月末，仪电汽车电子对上海德科的其他应收款为23,394.50万元，主要系关联方往来款。根据内部重组方案，仪电汽车电子拟以该债权转为对上海德科的股权投资，增资完成后，上述其他应收款将结清。
截至2019年11月末，仪电汽车电子对上海汽控的其他应收款为3,222.50万元，主要系关联方往来款，上海汽控将在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前清偿上述往来款项。
4）关联方应付、预收款项
单位：万元
关联方 2019年11月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付票据及应付账款：
上海飞乐汽车控制系统有限公司 885.32 815.89 414.21
上海仪电电子多媒体有限公司 - - 57.57
关联方 2019年11月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
上海德科电子仪表有限公司 226.85 1,093.88 1,148.12
上海仪电电子印刷科技有限公司 50.29 82.09 56.36
上海森太克汽车电子有限公司 16.23 16.23 16.23
上海敏越汽车零部件有限公司 9.24 9.24 9.24
上海金鑫电子有限公司 - - 0.42
上海松下微波炉有限公司 - - 105.30
上海亚尔光源有限公司 - 236.04 -
上海亚明照明有限公司 33.60 475.61 -
小计 1,221.53 2,728.98 1,807.45
预收款项：
深圳金陵通讯技术有限公司 - 0.65 -
上海仪电电子（集团）有限公司 - 100.00 -
小计 - 100.65 -
其他应付款：
上海德科电子仪表有限公司 - 2,457.94 2,394.87
上海仪电智能科技有限公司 - 129.39 -
小计 - 2,587.33 2,394.87
应付利息：
上海仪电电子（集团）有限公司 36.54 6.10 13.47
小计 36.54 6.10 13.47
短期借款：
上海仪电电子（集团）有限公司 12,000.00 12,000.00 10,645.00
小计 12,000.00 12,000.00 10,645.00
5）关联方利息收支情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-11月 2018年度 2017年度
上海德科电子仪表有限公司 利息支出 14.88 63.07 114.58
上海仪电电子（集团）有限公司 利息支出 520.94 578.78 468.81
上海仪电（集团）有限公司 利息收入 - - 2.56
上海仪电电子（集团）有限公司 利息收入 335.31 338.44 152.83
报告期内，仪电汽车电子及下属子公司与上海德科、上海汽控存在关联交易。根据仪电电子集团对上海德科的处置计划，上海德科2019年初已开始实施业务调整，现有汽车电子业务逐步过渡转移至重庆德科、上海沪工，其中汽车仪表业务转移至重庆德科、汽车空调控制器业务转移至上海沪工，目前生产转移已基本完成、员工转移和安置已完成，上海德科将不再进行研发生产，不再新增新的汽车电子产品经营业务。另外，仪电汽车电子向仪电电子集团无偿划转上海汽控股权后，上海汽控与仪电汽车电子的人员费用、资金往来将不再发生。
（3）仪电智能电子的关联交易情况
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-11月 2018年度 2017年度
上海德科电子仪表有限公司 购买商品 - - 59.49
购买商品 475.34 267.57 404.39
上海仪电溯源科技有限公司 购建资产 - 207.55 -
研发费用 403.96 - -
上海松下半导体有限公司 购买商品、接受劳务 - 17.17 -
购建资产 - 165.78 2.78
上海仪电鑫森科技有限公司 购买商品、接受劳务 - 9.43 -
上海宝通汎球电子有限公司 购买商品、接受劳务 - 300.22 -
Japan InformationSystem 购买商品、接受劳务 36.48 109.09 -
上海仪电智能科技有限公司 购建资产 - 635.19 -
中认尚动（上海）检测技术有限公司 检测费用 3.81 - -
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-11月 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务 3,495.20 2,567.08 808.14
上海仪电溯源科技有限公司 技术服务 - 4.26 -
房屋租赁 31.13 36.79 -
上海德科电子仪表有限公司 销售商品 - - 3.17
上海仪电鑫森科技有限公司 销售商品 29.32 38.13 51.86
上海仪电电子（集团）有限公司 销售商品 - - 30.64
技术开发费 283.49 849.06 471.70
上海仪电（集团）有限公司 技术开发费 25.38 - 38.40
上海晨阑光电器件有限公司 销售商品 - - 6.84
上海仪电智能科技有限公司 销售商品、提供劳务 5.64 107.10 -
深圳仪电电子有限公司 销售商品 3.38 - -
深圳金陵通讯技术有限公司 处置资产 21.04 - -
3）关联方应收、预付款项
单位：万元
关联方 2019年11月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
关联方 2019年11月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据及应收账款：
上海仪电溯源科技有限公司 815.07 - 1,138.43 - 35.12 -
上海晨阑光电器件有限公司 - - - - 4.80 -
上海仪电鑫森科技有限公司 22.08 - 31.44 - - -
上海仪电智能科技有限公司 - - 113.53 - - -
深圳仪电电子有限公司 2.06 - - - - -
小计 839.22 - 1,283.39 - 39.92 -
预付款项：
上海松下半导体有限公司 - - - - 18.45 -
小计 - - - - 18.45 -
4）关联方应付、预收款项
单位：万元
关联方 2019年11月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付票据及应付账款：
上海仪电溯源科技有限公司 814.12 331.14 473.14
JapanInformationSystem 5.60 5.60 42.31
上海仪电鑫森科技有限公司 - 10.00 -
上海松下半导体有限公司 - 18.45 -
上海仪电智能科技有限公司 10.53 - -
中认尚动（上海）检测技术有限 2.29 - -
公司
小计 832.54 365.19 42.31
预收款项：
上海仪电溯源科技有限公司 - - 6.16
深圳金陵通讯技术有限公司 - 24.40 -
小计 - 24.40 6.16
其他应付款：
上海宝通汎球电子有限公司 17.91 367.01 58.76
上海仪电电子（集团）有限公司 1.20 1.20 0.60
小计 19.11 368.21 59.36
应付股利：
SGEGAMECICA,INC. 117.72 179.02 61.30
小计 117.72 179.02 61.30
短期借款：
上海仪电电子（集团）有限公司 4,500.00 4,500.00 4,500.00
小计 4,500.00 4,500.00 4,500.00
5）关联方利息收支情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-11月 2018年度 2017年度
上海仪电（集团）有限公司 利息收入 48.94 74.25 42.89
上海仪电电子（集团）有限公司 利息支出 193.12 198.47 153.12
综合上述，根据拟注入资产未经审计的财务数据，拟注入资产报告期内不存在关联担保情形；截至2019年11月末，仪电汽车电子对上海汽控的其他应收款余额为3,222.50万元，主要系关联方往来款，交易对方已出具承诺，上海汽控将在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前清偿上述往来款项。
2、减少和规范关联交易的措施
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。根据标的资产未经审计的两年一期财务数据，本次交易完成后，上市公司与仪电集团、仪电电子集团及其下属企业的关联交易将有少量增加，但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。根据仪电集团、仪电电子集团分别于2019年12月27日出具的《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团、仪电电子集团承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司及本公司控制的其他企业将解除对本次重组标的资产的资金占用事项。
5、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
6、若存在本次重组标的资产为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的相关事项，则在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司将予以清理。
7、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。
8、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
（三）本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性，是否符合《重组办法》相关规定的说明
根据《重组办法》第四十三条，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
截至本预案签署日，本次重组尽职调查工作尚未完成，为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团、仪电电子集团承诺在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，若仪电集团、仪电电子集团及其下属企业与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺。
根据标的资产未经审计的两年一期财务数据，本次交易完成后，上市公司与仪电集团、仪电电子集团及其下属企业的关联交易将有少量增加，但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电子集团已承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。
综上所述，仪电集团、仪电电子集团已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少关联交易的承诺函》，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，本次交易符合《重组办法》的相关规定。
第八章 风险因素
截至本预案签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股票募集配套资金，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。
（六）内部重组可能给本次交易推进带来的风险和不确定性
截至本预案签署日，本次内部重组已完成了内部审议程序，后续将就内部重组取得国有出资单位仪电集团的批复文件，交易各方尚需签署债转股相关协议、无偿划转相关协议，尚需履行债权人通知/同意程序、人员转移、资产交割等程序。尽管目前交易各方正积极推进本次内部重组，但仍然存在无法按时完成包括资产交割在内的股权划转全部程序给本次重大资产重组推进带来风险及不确定性的可能性；另外，在内部重组实施过程中，可能由于内部重组方案调整、内部重组标的资产范围调整等因素导致本次重大资产重组方案发生重大调整的风险，提醒广大投资者注意相关风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）LED通用照明市场增速放缓、竞争加剧的风险
上市公司目前的主要业务为LED照明产业链下游的通用照明应用领域，属于照明电器行业的范畴。就我国整体照明电器行业的发展而言，其已经由数年前的高速增长转为平稳发展态势，2018年我国照明行业的整体销售额与2017年基本持平。而就上市公司主营的LED通用照明业务而言，数年前受到LED光源照明向传统光源照明渗透的助推，LED 照明业务整体增速较高，但根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA Research）数据显示，2018年，LED已成为主流照明光源，替代性光源渗透率已近 50%，LED 通用照明已经进入成熟期，增长空间开始逐步见顶。
与此同时，LED通用照明行业的竞争格局愈发激烈，国外LED通用照明厂商在品牌价值与知名度、产品性能等方面具有一定优势，国内LED通用照明厂商近年来通过自主研发、兼并重组以及与国外厂商合作等方式逐步提升自身产品竞争力及市场地位，整体行业呈现强者愈强，大者恒大的局面。
在LED通用照明行业增速放缓，竞争加剧的背景下，上市公司现有主业的经营状况存在进一步下滑的可能，进而可能对上市公司的营业收入、净利润等核心经营指标产生不利影响，提请广大投资者关注上市公司现主要经营的LED通用照明业务整体增速放缓、竞争加剧的风险。
（二）上市公司存在连续亏损、净资产为负进而被实施退市风险警示
的风险
根据上市公司于2019年10月31日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年第三季度报告》中所载上市公司合并报表数据（未经审计），截至2019年9月30日，上市公司账面归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计为-6.41亿元，且2019年1-9月内上市公司实现归属于母公司股东的净利润-6.57亿元。
若上市公司2019年度经审计的净利润为负值，或者上市公司2019年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，将分别触及《上海证券交易所股票上市规则》中第 13.2.1 条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”和第 13.2.1 条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”所规定的情形，上市公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。
提请广大投资者关注上市公司被实施退市风险警示的风险。（三）上市公司报告期内因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险
上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15号，以下简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，上市公司已经于2019年11月2日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：临2019-086）中进行了详细披露。
根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。
上市公司报告期内存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自于投资者的进一步诉讼和索赔，相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。
提请广大投资者关注上市公司报告期内因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险。
（四）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负
债的风险
上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条及第11.1.2条的要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。
由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成影响，同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利影响的可能。
提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险。
（五）上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险
上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率高企，2019 年以来经营活动产生的现金流量净额持续为负，根据上市公司2019年三季度报告披露的未经审计的数据，2019年1-9月，上市公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为-1.07 亿元。由于上市公司资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上市公司可能面临资金流动性风险。
提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。
三、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司下游客户主要为制造业企业，下游客户受宏观经济波动影响较大。近年中国经济内外部诸多不利因素叠加，经济下行的压力加强，宏观经济运行的风险将日渐突出，尤其是外部经济的冲击风险、地方政府及融资平台债务问题集中暴露的风险、汇率波动加剧的风险等。若宏观经济波动导致标的公司下游客户需求变化，标的公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。（二）竞争风险
标的资产中，自仪院属于工业自动化仪表行业，近年来，国外厂家的同类产品价格走低，同时通过兼并国内优秀企业，其市场定位逐渐从高端向下扩展，销售范围逐渐覆盖到全国，挤压了国内厂家的生存空间。尽管自仪院作为同行业领先企业，面对国外厂家的竞争具备较强的应对能力，已在提升产品技术水平、提高产品质量、加大营销力度、拓展下游领域、完善服务体系等方面入手，使公司在产品、管理、服务等方面持续进步，但仍不排除在日常经营中与国外厂家竞争从而对公司业绩形成一定压力的风险。
（三）技术风险
工业自动化仪表、汽车电子、智能电子均属于技术密集型的行业，对产品性能及技术进步的要求较高。为适应行业技术发展，标的公司不仅要维持技术上的不断进步，而且要在产品的研发、制造等方面具有一系列的专利和专有技术。尽管标的公司将不断强化研发投入的力度，同时对业内的新产品及新技术保持关注，对产品发展的大方向进行持续的跟踪，且将继续对核心和关键技术积极申请国内
国际专利保护，但仍不排除如果出现技术泄密或者产品技术不能满足客户需求，
将会对标的公司经营产生负面影响的情况，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩下滑风险
本次交易的标的资产之自仪院及仪电汽车电子，由于受到宏观经济及行业周期等因素的影响，在2019年业绩呈下滑态势。本次交易的标的公司自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子，主要业务板块包括智能制造系统解决方案与高端检验检测、汽车电子、集成电路芯片封装测试以及芯片检测、减薄、划片等，未来仍可能进一步受到宏观经济形势及行业周期性波动等因素的影响，同时行业技术进步、内部管理、发展定位与战略变化等因素均可能对标的资产的经营业绩产生影响，标的资产存在业绩下滑的风险，提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）交易后上市公司多元化经营的风险
本次标的资产中，自仪院主要从事工业自动化仪表产品的研究、开发、生产、测试服务和推广应用；仪电汽车电子主要从事汽车电子电器、汽车照明模块、汽车仪表及空调控制器、汽车线束等汽车零部件的研发、制造和销售；仪电智能电子主要从事智能产品和RFID集成电路模块的研发、封装、测试、系统集成、个人化服务以及提供应用解决方案。通过本次重组，飞乐音响成为照明产品、工业自动化仪表、电子产品多主业经营的上市公司，公司盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强。
为了应对业务多元化可能的风险，上市公司将根据未来发展规划并结合标的公司的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证标的公司经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将标的公司的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在一定的协同效应，且已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的经营风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第九章 其他重要事项
一、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，上市公司股票自2019年12月3日起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2019年11月2日至2019年11月29日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、证监会电气机械指数（883135.WI）的累计涨跌幅情况如下：
本次交易公告前第21 本次交易公告前第1个
项目 个交易日（2019年2019 交易日（2019年2019 涨跌幅
年11月1日） 年11月29日）
飞乐音响-股票收盘价格 3.98 4.28 7.54%
（元/股）
上证综指-收盘值 2958.20 2871.98 -2.91%
证监会电气机械指数 5077.40 4950.96 -2.49%
（883135.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 10.45%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 10.03%
2019年11月1日，公司股票收盘价格为人民币3.97元/股；2019年11月29日，公司股票收盘价格为人民币4.28元/股。
本次筹划发行股份购买资产暨关联交易事项公告停牌前20个交易日公司股票价格累计涨幅为7.54%，未达到《128号文》第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 10.45%；剔除同行业板块因素（证监会电气机械指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为10.03%，均未达到《128号文》第五条的相关标准。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：（一）关于股份锁定的安排
1、发行股份锁定期安排
仪电集团、仪电电子集团因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
临港科投、上海华谊、上海联和、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19 位自然人因上市公司发行股份购买资产取得的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足12个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起36个月内不得转让；如果临港科投、上海华谊、上海联和、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过12个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、配套募集资金锁定期安排
仪电集团、临港科投及上海华谊认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况
截至本预案签署日，上市公司在本次重组前十二个月内，上市公司发生的资产交易情况如下：
2015年11月，飞乐音响与辽宁创新能源科技有限公司（以下简称“辽宁创新”）共同出资成立辽宁飞乐创新节能技术有限公司（以下简称“辽宁飞乐”），注册资本3000.00万元，公司持股比例51%，辽宁创新持股49%。2019年7月，公司将辽宁飞乐11%股权以168.492688万元的价格在上海联合产权交易所挂牌出售。挂牌期结束，辽宁飞乐另一方股东辽宁创新摘牌受让上述股权，并向公司支付了全部股权转让款。本次转让后，公司继续持有辽宁飞乐40%股权，辽宁飞乐不再纳入公司合并报表范围。2019年9月，公司将所持有的辽宁飞乐40%股权通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式征集到唯一受让方辽宁创新，交易金额为612.700686万元人民币。2019年11月1日，公司与辽宁创新于上海签订了《上海市产权交易合同》。详情请参见上市公司于2019年11月5日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于转让辽宁飞乐创新节能技术有限公司 40%股权的关联交易公告》（公告编号：临2019-087号）。
除上述交易外，上市公司本次交易前12个月未发生其他购买、出售资产的行为。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东仪电电子集团已原则性同意本次交易。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东仪电电子集团已于2019年12月13出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，仪电电子集团无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2019年12月13日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
第十章 独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《上海飞乐音响股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“一、发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
4、公司就本次交易制订的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
5、公司就本次交易与相关方签署的附生效条件的交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性。
6、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强公司独立性，符合公司和全体股东的现实及长远利益，尤其是中小股东的利益。
7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，我们同意董事会对本次交易的总体安排。”
第十一章 声明及承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
上海飞乐音响股份有限公司
年 月 日
二、全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
上海飞乐音响股份有限公司
年 月 日
三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：
上海飞乐音响股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，系《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》之盖章页）
上海飞乐音响股份有限公司
年 月 日
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