国泰君安证券股份有限公司
关于
上海飞乐音响股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年十二月
特别说明及风险提示
1、《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的审计和评估工作仍在进行中，上市公司及全体董事已声明保证《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计和评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
2、本次交易已履行的决策及审批程序：
（1）仪电集团、仪电电子集团履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；
（2）本次重组其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；
（3）本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
（4）飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
3、本次交易尚需履行的决策及审批程序：
（1）仪电集团、仪电电子集团履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；
（2）本次重组其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；
（3）本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
（4）飞乐音响召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
（5）上海市国资委正式核准本次重组方案；
（6）飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
（7）中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受上海飞乐音响股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
3、本独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
9、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
11、本独立财务顾问特别提请飞乐音响的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
12、本独立财务顾问特别提请飞乐音响的全体股东和广大投资者注意，本核查意见旨在对重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对飞乐音响的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
13、本核查意见仅作本次飞乐音响重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
特别说明及风险提示...................................................................................................1
声明与承诺...................................................................................................................3
释 义...........................................................................................................................6
第一节 独立财务顾问核查意见.................................................................................8
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26
号》的要求之核查意见........................................................................................8
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见....................................8
三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及
交易合同合规性的核查意见..............................................................................10
（一）附条件生效协议的签署情况...........................................................10
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易
合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不
会对本次交易进展构成实质性影响...........................................................10
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出明
确判断及有关决议记录之核查意见..................................................................11
五、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之
核查意见..............................................................................................................12
六、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项之核查意见..................................................................12
七、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见 ..................................................................................................................12
八、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见..............................13第二节 独立财务顾问内核情况说明.......................................................................15
一、国泰君安内部审核程序..............................................................................15
二、国泰君安内核意见......................................................................................15第三节 独立财务顾问结论性意见...........................................................................16
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司
本核查意见 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财
务顾问核查意见
重组预案 指 上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案
国泰君安/独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
/本独立财务顾问
上市公司/飞乐音响 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
公司股票 指 飞乐音响的A股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
临港科投 指 上海临港经济发展集团科技投资有限公司，临港集团之全资
子公司
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司
上海华谊 指 上海华谊（集团）公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
上海联和资产 指 上海联和资产管理有限公司
长丰实业 指 上海市长丰实业总公司
富欣通信 指 上海富欣通信技术发展有限公司
趣游网络 指 上海趣游网络科技有限公司
自仪院 指 上海工业自动化仪表研究院有限公司
仪电汽车电子 指 上海仪电汽车电子系统有限公司
仪电智能电子 指 上海仪电智能电子有限公司
标的资产/拟注入资产 指 自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预
案的董事会决议公告日前120交易日股票均价90%即3.53元
/股的发行价格，向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份
发行股份购买资产 指 购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团发行股份购
买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海
联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自
然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权
募集配套资金 指 飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行
股份募集配套资金
本次交易/本次重组 指 飞乐音响拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产以
及募集配套资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 131 通知》
（证监公司字[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
报告期 指 2017年、2018年、2019年1-11月
最近两年 指 2017年、2018年
报告期各期末 指 2017年末、2018年末、2019年11月末
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本
定价基准日 指 次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价
基准日为本次非公开发行股票发行期首日
评估基准日 指 2019年11月30日
交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大
资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》等协议文件及交易各方提供的资料，对本次重组预案发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求之核查意见
飞乐音响董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求编制了重组预案，并经飞乐音响第十一届董事会第十二次会议审议通过。
本独立财务顾问核查了飞乐音响董事会编制的重组预案，重组预案已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求编制，该重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产评估情况、本次交易的支付方式、募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事的意见、声明及承诺等内容。同时，重组预案基于目前工作的进展对标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了提示。
经核查，本独立财务顾问认为：飞乐音响董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
本次交易对方之仪电集团、仪电电子集团、临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络已出具了书面承诺函：
“1、本公司将及时向飞乐音响提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在飞乐音响拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会，由飞乐音响董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权飞乐音响董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；飞乐音响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次交易对方之洪斌等19位自然人已出具了书面承诺函：
“1、本人将及时向飞乐音响提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在飞乐音响拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会，由飞乐音响董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权飞乐音响董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；飞乐音响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：飞乐音响本次交易的交易对方已按照《重组规定》、《重组管理办法》的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于预案中。
三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及交易合同合规性之核查意见
（一）附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问意见出具之日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
根据《重组若干规定》第二条，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
上市公司已经与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。上述协议符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备。上述协议未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问意见出具之日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。上述协议符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见
飞乐音响已于2019年12月13日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了重组预案等相关议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一作出审议且记录于董事会决议记录中：
“经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项；本次交易行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序，已在《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特
别提示。
2、本次交易购买的资产为公司股权，标的公司不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。截至本次董事会会议召开之日，临港集团持有标的资产自仪院
15%股权，临港集团董事会已决议通过将自仪院15%股权协议转让至其全资子公
司临港科投，临港集团与临港科投保证将在飞乐音响审议本次重组报告书（草案）
的董事会前办理完毕上述股权协议转让涉及的工商变更，且临港集团及临港科投
将与公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》向公司出售自仪院15%股
权，因此标的资产自仪院15%股权的完整权利将由临港科投受让后转让给公司，
不存在限制或者禁止转让的情形；除此之外，交易对方合法拥有标的资产自仪院
85%股权、仪电汽车电子100%股权及仪电智能电子100%股权的完整权利，亦不
存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，避免同业竞争、规范及减少
不必要的关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见
飞乐音响近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为仪电集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，按照《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次重大资产重组编制了重组预案，该预案已经飞乐音响第十一届董事会第十二次会议通过。根据《准则第26号》的规定，飞乐音响已在本次交易预案“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在本次交易预案“第八章 风险因素”中披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：飞乐音响董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
七、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已参照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。上市公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见
上市公司因筹划重大事项，公司股票自2019年12月2日开市起停牌。
本独立财务顾问作为飞乐音响本次重大资产重组事项的独立财务顾问，根据中国证监会《128号文》第五条的相关规定，对停牌前上市公司股票价格的波动情况进行了核查。
上市公司股票停牌前20个交易日（2019年11月2日至2019年11月29日）期间的公司股票价格、上证综指（代码：000001.SH）以及证监会电气机械指数（代码：883135.WI）的涨跌幅情况如下：
项目 停牌前21个交易日收盘 停牌前1个交易日收盘 涨跌幅
（2019年11月1日） （2019年11月29日）
飞乐音响股价（元/股） 3.98 4.28 7.54%
上证综指（000001.SH） 2958.20 2871.98 -2.91%
证监会电气机械指数 5077.40 4950.96 -2.49%
（883135.WI）
2019年11月1日，公司股票收盘价格为人民币3.97元/股；2019年11月29日，公司股票收盘价格为人民币4.28元/股。
本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌前 20个交易日公司股票价格累计涨幅为7.54%，未达到《128号文》第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为10.45%；剔除同行业板块因素（证监会电气机械指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为10.03%，均未达到《128号文》第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本次重大事项停牌前的股票价格波动情况未达到《128号文》第五条相关标准。
第二节 独立财务顾问内核情况说明
一、国泰君安内部审核程序
1、立项审核
国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申请材料提交国泰君安内核委员会（以下简称“内核委员会”）进行审核，同时，国泰君安质控组验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
2、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
3、内核委员会审核
内核委员会作为国泰君安参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问核查意见。内核委员会以召开内核评审会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、国泰君安内核意见
国泰君安投资银行类业务内核委员会于 2019 年 12 月 12 日召开股融[2019]077上海飞乐音响股份有限公司2019发行股份购买资产重大资产重组（非借壳）的内核评审会议，并于会后进行投票。内核投票结果为：通过。其中外聘委员0名，内部委员7名，共7名内核委员参与投票，其中7票同意，0票不同意。
第三节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后，发表以下独立财务顾问意见：
1、上市公司董事会编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
2、本次交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明；
3、上市公司已与交易对方签署了附条件生效的交易合同，交易合同主要条款齐备，符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；
4、上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事会决议记录中；
5、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易；
6、上市公司董事会已在其编制的《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露；
7、上市公司在本次重大事项停牌前的股票价格波动情况未达到《128号文》第五条相关标准；
8、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组正式方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组正式方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
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