中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海证券交易所《关于商赢环球股份有限公司有关非现金资产业
绩补偿相关事项的二次问询函》的回复
上海证券交易所：
根据贵部《关于商赢环球股份有限公司有关非现金资产业绩补偿相关事项的二次问询函》（上证公函【2019】3129号，以下简称“问询函”）的要求，我们就问询函中的以下问题进行了核查：
8.公司2018年度亏损18.28亿元，2019年1-9月亏损2.85亿元，本次业绩补偿相关会计处理对公司业绩影响重大。请公司年审会计师结合上述存在的多项疑点情况，执行有效的审计程序，获取的充分、适当的审计证据，审慎核实相关业绩补偿金额的经济利益可实现情况，严格按照企业会计准则的规定进行恰当的会计确认和计量，就该等事项对公司2019年经营业绩可能影响出具专项意见。
一、核查情况
问询函中所提及的业绩补偿方案，是上市公司与业绩补偿方拟议中的方案。罗永斌先生拟用于业绩补偿的非现金资产，为共青城大禾的全部出资份额。共青城大禾是合伙企业（截至本回复日为刘少林先生、李芸女士所有），其主要资产是其控股子公司海南大禾置业有限公司（共青城大禾持股60%）持有的10宗土地使用权。
按照问询函的要求，截至本回复日，我们针对上述拟进行中的交易进行了以下核查：
1、我们与业绩补偿方罗永斌先生与杨军先生分别进行了访谈了解；收到了杨军先生、刘少林先生与李芸女士分别签署的《关于不存在关联关系的声明与承诺》。
2、取得律师出具的《关于关联关系核查之法律意见书》，表明杨军先生、刘少林先生与李芸女士、罗永斌先生之间根据现行适用的《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司关联关系实施指引》等法律法规和监管规则，不存在上述所适用的法律法规和监管规则所定义的关联关系。
3、与上市公司管理层进行沟通，查阅上市公司相关公告，查阅上市公司与相关方拟议中的《业绩补偿协议》、《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，并通过公开查询系统和天眼查等查询共青城大禾出资人刘少林先生、李芸女士的对外投资情况，结合对相关当事人的访谈，确认上述业绩补偿的安排。
4、查阅共青城大禾（及其子公司大禾置业）的公司章程、工商档案、征信报告，实地考察了大禾置业的相关土地情况，对标的资产相关人员进行现场访谈，到海口市相关政府部门进行沟通，取得和查阅相关土地使用权证和所属项目的政府批复、纪要文件及其他公开信息，检查了拟用于业绩补偿的非现金资产的资产状况。
5、查阅标的公司的财务报表和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2019）第010587号《审计报告》，结合对标的公司人员的访谈，了解标的公司的实际经营情况。
6、取得和查阅了上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报（2019）第0829号）《评估报告》，与评估师进行沟通，了解评估方法和评估假设的依据，以及在评估过程中的重点关注事项和存在的风险。
二、核查意见
我们认为，本次业绩补偿的非现金资产主要为海南大禾置业有限公司的10宗土地，业绩补偿利益最终能否实现取决于相关土地能否按计划获取海口市国土资源局换发的土地使用权证、上述资产评估中的关键评估假设能否按计划完全实现、项目后续开发能否按计划如期实施以及融资能否全部到位。
业绩补偿的会计处理应当遵循会计准则及证监会的相关规定办理，充分考虑业绩补偿计入当期损益或直接计入所有者权益的情形。在上市公司2019年度年报审计工作中，我们将对该交易（如果完成）予以重点关注，执行进一步的审计程序，比如查看业绩补偿标的资产的工商登记变更过程、与相关律师进行访谈、聘请评估专家复核评估报告以确定业绩补偿资产的公允价值等。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年12月27日
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