股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2019-091
国投电力控股股份有限公司
关于挂牌转让部分子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司或国投电力）于2019年10月8日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于挂牌转让部分子公司股权转让方案的议案》。2019年10月9日，公司在上海联合产权交易所（以下简称上海联交所）挂牌转让国投北部湾55%股权、国投宣城51%股权、国投伊犁60%股权、靖远二电51.22%股权、淮北国安35%股权、张掖发电45%股权，并于2019年11月4日挂牌期满。详见公司在上海证券交易所网站披露的临2019-079号公告。
2019年11月11日，公司与广西投资集团有限公司签订了《产权交易合同》，确定以59,100万元的价格转让公司持有的国投北部湾55%股权。2019年11月12日，公司召开第十一届董事会第四次会议，同意按照不低于第一次挂牌价70%的价格在上海联交所进行第二次挂牌，打包转让国投宣城51%股权、国投伊犁60%股权、靖远二电51.22%股权、淮北国安35%股权、张掖发电45%股权（以下简称五家标的公司股权）。详见公司在上海证券交易所网站披露的临2019-085号公告。
二、本次交易进展情况
截至第二次挂牌期满，根据上海联交所的工作流程，最终确定五家标的公司股权的受让方为中国中煤能源集团有限公司。2019年12月27日，公司签订了《产权交易合同》，转让价格合计为180,906.91万元，下一步将按照上海联交所的工作流程开展后续转让工作。
单位：万元
序号 五家标的公司股权 转让价格
1 国投宣城51%股权 56,962.72
2 国投伊犁60%股权 31,099.96
3 靖远二电51.22%股权 33,787.92
4 张掖发电45%股权 23,402.66
5 淮北国安35%股权 35,653.65
合计 -- 180,906.91
三、五家标的公司股权受让方基本情况
公司名称：中国中煤能源集团有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：1,557,111.30万元
法定代表人：李延江
成立时间：1982年07月26日
公司住所：北京市朝阳区黄寺大街1号
经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。
公司与中国中煤能源集团有限公司无关联关系。
四、国投宣城51%股权《产权交易合同》的主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：国投电力控股股份有限公司
乙方（受让方）：中国中煤能源集团有限公司
（二）交易标的及价格
甲方所持有的国投宣城51%股权，交易价格为人民币56,962.72万元。
（三）支付方式
乙方已支付至上海联交所的保证金计人民币17,088万元，乙方被确定为受让方，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。
除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币39,874.72万元一次性支付至上海联交所指定银行账户。
双方同意上海联交所出具产权交易凭证后3个工作日内将已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。
（四）职工安置
甲、乙双方同意依据标的企业职代会审议通过的职工安置方案的要求妥善安置职工。
（五）债务处置
截至2019年6月30日，国投宣城对转让方关联方负债本金余额14,000万元，其中包含借款12,000万元、商业汇票2000万元。基于此，转、受双方同意执行如下约定：
1.受让方应在标的公司截至关联方负债审计基准日在关联方负债项下合计应付款项总额（简称审定待偿金额）确定后3个工作日内，向由转、受双方实施共管的账户转入等额于审定待偿金额之款项。
2.标的公司应于工商变更登记完成日后30日内，清偿届时其对关联方债权人（指国投财务有限公司和国投融资租赁有限公司，如根据审计结果，国投电力对标的公司有债权，则国投电力也为债权人）之全部负债（以届时实际关联方负债金额为准，包括但不限于按照本协议约定经审定的关联方负债）。
3.如工商变更登记完成日后30日内，标的公司未按本协议及时足额清偿全部负债，则国投电力与受让方应立即相互配合，自共管账户划转未实际清偿金额等额之款项至标的公司账户，由标的公司用于偿还关联方负债或支付承兑保证金。
（六）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方办理工商变更，或无故不配合乙方进行权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
乙方逾期不履行或未充分履行本合同约定之义务，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
（七）合同的生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
五、国投伊犁60%股权《产权交易合同》的主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：国投电力控股股份有限公司
乙方（受让方）：中国中煤能源集团有限公司
（二）交易标的及价格
甲方所持有的国投伊犁60%股权，交易价格为人民币31,099.96万元。
（三）支付方式
乙方已支付至上海联交所的保证金计人民币9,329万元，乙方被确定为受让方，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。
除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币21,770.96万元一次性支付至上海联交所指定银行账户。
双方同意上海联交所出具产权交易凭证后3个工作日内将已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。
（四）职工安置
甲、乙双方同意依据标的企业职代会审议通过的职工安置方案的要求妥善安置职工。
（五）债务处置
截至2019年6月30日，国投伊犁对转让方关联方负债本金余额1,850万元（为银团贷款的一部分）。基于此，转、受双方同意执行如下约定：
1.受让方应在标的公司截至关联方负债审计基准日在关联方负债项下合计应付款项总额（简称审定待偿金额）确定后3个工作日内，向由转、受双方实施共管的账户转入等额于审定待偿金额之款项。
2.工商变更登记完成后，受让方应配合标的公司与债权人、上述银团贷款牵头行协商按下列任一途径清偿上述银团贷款：（1）由标的公司在工商变更登记完成后30个工作日内定向清偿债权人之银团贷款份额；（2）由受让方确定一家符合条件的金融机构在标的公司工商变更登记完成后180日内受让债权人在银团贷款法律文件项下的全部权利、义务，其债权转让价格应为届时债权人提供贷款本金及应付利息余额，或由受让人协助标的公司在工商变更登记完成后180日内清偿全部银团贷款。
3.标的公司除上述银团贷款外的其他关联方负债，标的公司应于工商变更登记完成日后30日内，清偿届时其对关联方债权人（指国投财务有限公司，如根据审计结果，国投电力对标的公司有债权，则国投电力也为债权人）之全部负债（以届时实际关联方负债金额为准，包括但不限于按照本协议约定经审定的关联方负债）。
4.如工商变更登记完成日后30日内，标的公司未按本协议及时足额清偿除上述银团贷款外的其他关联方负债，则国投电力与受让方应立即相互配合，自共管账户划转未实际清偿金额等额之款项至标的公司账户，由标的公司用于偿还关联方负债。
（六）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方办理工商变更，或无故不配合乙方进行权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
乙方逾期不履行或未充分履行本合同约定之义务，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
（七）合同的生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
六、靖远二电51.22%股权《产权交易合同》的主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：国投电力控股股份有限公司
乙方（受让方）：中国中煤能源集团有限公司
（二）交易标的及价格
甲方所持有的靖远二电51.22%股权，交易价格为人民币33,787.92万元。
（三）支付方式
乙方已支付至上海联交所的保证金计人民币10,136万元，乙方被确定为受让方，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。
除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币23,651.92万元一次性支付至上海联交所指定银行账户。
双方同意上海联交所出具产权交易凭证后3个工作日内将已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。
（四）职工安置
甲、乙双方同意依据标的企业工会委员会会员代表大会审议通过的职工权益保障方案的要求妥善安置职工。
（五）债务处置
截至2019年6月30日，靖远二电对转让方关联方负债本金余额80,071万元。基于此，转、受双方同意执行如下约定：
1.受让方应在标的公司截至关联方负债审计基准日在关联方负债项下合计应付款项总额（简称审定待偿金额）确定后3个工作日内，向由转、受双方实施共管的账户转入等额于审定待偿金额之款项。
2.标的公司应于工商变更登记完成日后30日内，清偿届时其对关联方债权人（指国家开发投资集团有限公司、国投财务有限公司、国投融资租赁有限公司和国投电力控股股份有限公司）之全部负债（以届时实际关联方负债金额为准，包括但不限于按照本协议约定经审定的关联方负债）。
3.如标的公司未按本协议及时足额清偿全部负债，则国投电力与受让方应立即相互配合，自共管账户划转未实际清偿金额等额之款项至标的公司账户，由标的公司用于偿还关联方负债或支付承兑保证金。
（六）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方办理工商变更，或无故不配合乙方进行权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
乙方逾期不履行或未充分履行本合同约定之义务，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
（七）合同的生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
七、张掖发电45%股权《产权交易合同》的主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：国投电力控股股份有限公司
乙方（受让方）：中国中煤能源集团有限公司
（二）交易标的及价格
甲方所持有的张掖发电45%股权，交易价格为人民币23,402.66万元。
（三）支付方式
乙方已支付至上海联交所的保证金计人民币7,020万元，乙方被确定为受让方，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。
除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币16,382.66万元一次性支付至上海联交所指定银行账户。
双方同意上海联交所出具产权交易凭证后3个工作日内将已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。
（四）职工安置
本次交易不涉及安置职工。
（五）债务处置
无
（六）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方办理工商变更，或无故不配合乙方进行权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
（七）合同的生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
八、淮北国安35%股权《产权交易合同》的主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：国投电力控股股份有限公司
乙方（受让方）：中国中煤能源集团有限公司
（二）交易标的及价格
甲方所持有的淮北国安35%股权，交易价格为人民币35,653.65万元。
（三）支付方式
乙方已支付至上海联交所的保证金计人民币10,696万元，乙方被确定为受让方，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。
除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币24,957.65万元一次性支付至上海联交所指定银行账户。
双方同意上海联交所出具产权交易凭证后3个工作日内将已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。
（四）职工安置
本次交易不涉及安置职工。
（五）债务处置
无
（六）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方办理工商变更，或无故不配合乙方进行权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
（七）合同的生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
九、风险提示
公司将根据上海联交所相关交易规则及流程尽快完成五家标的公司股权转让的相关交割手续。后续如有其它相关补充事项等，公司会严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时履行审批程序并披露进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1.国投宣城51%股权《产权交易合同》
2.国投伊犁60%股权《产权交易合同》
3.靖远二电51.22%股权《产权交易合同》
4.张掖发电45%股权《产权交易合同》
5.淮北国安35%股权《产权交易合同》
特此公告。
国投电力控股股份有限公司
董事会
2019年12月27日
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