上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会审计委员会
关于公司共同发起设立鲲翎昂立教育产业并购基金进展
暨关联交易的审核意见
2018年7月25日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司关于共同发起设立教育产业并购基金的议案》，经筹备，公司与各合作方拟签署正式合伙协议。由于本次拟签署的正式协议在基金规模、关联关系等方面发生较大变化，因此提请董事会再次审议《公司关于共同发起设立鲲翎昂立教育产业并购基金进展暨关联交易的议案》。
由于公司指派公司原董事兼副总经理朱凯泳先生担任本次拟成立合伙企业的普通合伙人鲲洋（威海）股权投资管理有限公司（以下简称“鲲洋投资”）的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，鲲洋投资构成公司关联法人，公司本次共同发起设立合伙企业构成关联交易，但关联自然人（朱凯泳）已不再担任公司董事及高级管理人员，故本次关联交易无关联董事回避表决。
根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，审计委员会发表审核意见如下：
1、公司本次关联交易意在推动公司教育培训主营业务的快速发展，有利于进一步加快公司对优质教育资源的布局与整合，提升公司在教育培训市场的竞争优势。有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益
2、本关联交易事项经独立董事事前认可，公司审计委员会审核，提交公司第十届董事会第十三次会议审议通过。公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、经审核，针对本次关联交易，公司作为有限合伙人与威海市政府投资引导基金有限公司（有限合伙人，曾用名“山东省新旧动能转换威海产业发展基金有限公司”）、鲲洋（威海）股权投资管理有限公司（普通合伙人）共同签订《威海鲲翎昂立教育投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，是按照公平、合理的原则协商达成。本次关联交易公平、公允、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会审计委员会
2019年12月27日
（以下无正文）
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