证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2019-053
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
关于拟对MAX和NSM提起仲裁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月27日，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乐惠国际”）召开了第二届董事会第八次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于公司对MAX Automation AG和NSM Magnettechnik GmbH提起仲裁的议案》。根据公司与MAX Automation AG（以下简称“MAX”）和NSM MagnettechnikGmbH（以下简称“NSM”）签订的《股权出售购买转让协议》，公司拟向MAX和NSM提起仲裁。现将有关情况说明如下：
一、 本案仲裁事项的基本情况
1.各方当事人
申请人：宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
被申请人：MAX Automation AG和NSM Magnettechnik GmbH2.案件基本情况
2018年1月，公司与NSM及其母公司MAX签订了《股权出售购买转让协议》，公司以400万欧元收购NSM旗下的全资子公司Finnah Packtec GmbH（以下简称“德国芬纳赫”），并于2018年3月完成交割。之后公司向德国芬纳赫增资550万欧元。
在MAX和NSM持有德国芬纳赫股权期间，德国芬纳赫曾与加拿大公司GEOSAF签订了灌装机（类型2908）的设备制作合同（以下简称“设备制作合同”），该设备的最终用户为FAGE USA DAIRY INDUSTRY,INC.(以下简称“FAGE”)。2015年9月4日，由于FAGE提出新的技术要求，又签订了增补合同，合同总金额为834.13万欧元。
由于合同增补和技术原因，上述合同项下的设备一直处于延迟交付和验收状态，存在重大的交付风险。但MAX和NSM在《股权出售购买转让协议》中未披露和提示该重大风险，违背了转让协议5.2项关于“标的公司并无重大违反任何重大协议，且过往并无重大违反任何同类重大协议，以至于仍可能导致对标的公司造成重大责任或其他重大不利后果”的卖方保证义务，且MAX和NSM在转让协议签署后交割前隐瞒公司为FAGE出具金额为3,973,750.00欧元预付款保函的事实。
2018年12月19日， FAGE以该设备延误交货并且存在质量问题为由，向德国芬纳赫正式提出解除合同并退货，并根据预付款保函的条款向MAX兑现了预付款保函，收回了3,973,750.00欧元预付款，2019年8月MAX向德国芬纳赫提出偿还该预付款本息的诉讼。
MAX和NSM上述隐瞒重大协议和重大交易风险的行为，严重违反了转让协议相关条款，造成公司重大经济损失。因此，为维护公司和股东合法权益，公司决定授权管理层根据转让协议相关条款约定向MAX和NSM提起仲裁。
二、 仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响
公司拟向NSM和MAX提起仲裁，是维护公司和股东利益的重要之举。但由于本事项尚未正式提起仲裁且仲裁结果不可控，尚不能判断对公司本期利润或后期利润等的影响。公司将根据仲裁的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
2019年12月28日
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