证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2019-100
龙建路桥股份有限公司
关于与关联方组成联合体参与投标项目并共同设立PPP
公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 公司全资子公司黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司（以下简称“龙
捷市政”）与关联方黑龙江省交投公路建设投资有限公司（以下简称“公
投公司”）、黑龙江省八达路桥建设有限公司（以下简称“八达路桥”）
参与黑河市五大连池至伊春汤旺河公路沾河林业局至大平台段改扩建
工程PPP项目（以下简称“五汤项目”）投标，五汤项目动态总投资
63,987.33万元。中标后，拟参与设立五汤项目公司，项目公司注册资
本为12,797.47万元，其中龙捷市政出资65.27万元，占项目公司注册
资本的0.51%；? 公司、公司全资子公司黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（以下简称
“五公司”）与关联方公投公司、哈尔滨交研交通工程有限责任公司（以
下简称“哈尔滨交研”）、黑龙江省公路勘察设计院（以下简称“勘察
设计院”）参与黑龙江省绥化至大庆高速公路（S18）项目（以下简称
“绥大项目”）政府和社会资本合作（PPP）投标，绥大项目估算总投
资为1,280,526万元，纳入PPP范围内总投资为1,093,121万元。中
标后，拟参与设立绥大项目公司，项目公司注册资本为20,000万元，
其中政府方出资代表绥化市鑫源城市建设投资发展有限公司（以下简称
“鑫源城投”）出资1元，其余注册资本金由社会资本方按照项目资本
金出资比例出资。项目公司股东按照各自的出资比例同步出资；? 过去12个月内公司与同一关联人公投公司、八达路桥、哈尔滨交研、
勘察设计院进行的交易类别相关的累计次数0次；? 本次交易未构成重大资产重组；
? 特别风险提示：尚需提交公司股东大会审议。截至目前，相关合同尚未
签署，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司龙捷市政与公投公司、八达路桥自愿组成联合体，共同参加五汤项目投标，项目动态总投资63,987.33万元。
公司与全资子公司五公司、公投公司、佳木斯市路桥工程有限公司（以下简称“佳木斯路桥”）、哈尔滨交研、勘察设计院自愿组成联合体，共同参加绥大项目投标，项目估算总投资为1,280,526万元，纳入PPP范围内总投资为1,093,121万元。
黑龙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）董事长尚云龙12个月内曾任公司董事长，交投集团外部董事王涌现任公司独立董事。交投集团及其控制企业其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中10.1.6条的规定，公投公司、八达路桥、哈尔滨交研、勘察设计院是公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人公投公司、八达路桥、哈尔滨交研、勘察设计院之间未发生交易类别相关的关联交易。
2019年12月27日，公司召开第八届董事会第六十八次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方组成联合体参与投标黑河五汤项目并共同设立PPP公司的议案》、《关于公司与关联方组成联合体参与投标绥大项目并共同设立PPP公司的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、各投资方介绍
（一）公司与各投资方关系介绍
公投公司、八达路桥、哈尔滨交研、勘察设计院是交投集团控制的企业，为本次交易的关联方。龙捷市政、五公司为公司全资子公司。黑河市国有投资控股集团有限公司（以下简称“国投公司”）、鑫源城投为政府方出资人。国投公司、鑫源城投、佳木斯路桥与公司、公司控股股东之间不存在关联关系。
（二）投资方基本情况
1、名称：黑河市国有投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：91231100MA1983BB9Q
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：黑河市爱辉区市评剧团北侧000101室（文化街17号）
法定代表人：孙成
注册资本：5亿元
成立日期：2017年02月24日
营业期限：长期
经营范围：控股公司服务，对农业、林业、旅游、商业、矿业、养老项目投资，企业自有房屋租赁服务。
2、名称：黑龙江省交投公路建设投资有限公司
统一社会信用代码：91230199MA1BL54K6H
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：哈尔滨经开区哈平路集中区星海路20号A栋306室
法定代表人：杨大勇
注册资本：30亿元
成立日期：2019年05月17日
营业期限：长期
经营范围：公路基础设施的投资、开发、建设、经营；工程建设项目管理服务、技术咨询；工程建设信息化技术服务与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止2019年9月4日，公投公司的资产总额为300,001.92万元，负债总额为0万元,所有者权益为300,001.92万元；2019年5月17日至2019年9月4日实现营业收入0万元,净利润1.92万元。
3、名称：黑龙江省八达路桥建设有限公司
统一社会信用代码：91230103126973115U
类型：有限责任公司(国有控股)
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区曲线街66号
法定代表人：王海龙
注册资本：6,186.08万元
成立日期：1993年01月08日
营业期限：长期
经营范围：公路交通工程(公路安全设施)专业承包壹级(建筑业企业资质证书有效期至2021年2月4日)；桥梁工程专业承包壹级(建筑业企业资质证书,有效期至2021年2月4日)，公路工程施工总承包二级,公路路基工程专业承包二级，公路路面工程专业承包二级(建筑业企业资质证书有效期至2021年2月5日)；市政工程、网络工程、室内外装饰工程、监控设备安装工程、水利工程施工；批发兼零售：建筑材料、工程机械及配件、汽车配件、计算机软硬件、监控设备；房地产经纪；公路养护；计算机网络维护服务；机械设备租赁，汽车租赁；广告业；计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成、图文设计；建筑劳务施工分包。
主要财务指标：截止2018年12月31日，八达路桥的资产总额为73,376万元，负债总额为51,321万元,所有者权益为22,055万元, 2018年度实现营业收入58,553万元,净利润2,084万元。
4、名称：黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司
统一社会信用代码：91230199781343996H
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：哈尔滨经开区南岗集中区嵩山路22号6层606室
法定代表人：许峰
注册资本：1亿元
成立日期：2006年03月30日
营业期限：长期
经营范围：市政公用工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包贰级；公路路基工程专业承包贰级；公路路面工程专业承包贰级；桥梁工程专业承包贰级。公路养护；城市园林绿化工程、道路工程设计、施工；机械设备租赁服务；模板租赁服务；公路工程建筑技术咨询；工程造价咨询服务；工程建设项目招标代理服务；经销：市政道路材料、公路工程材料、水泥混凝土构件。普通货物道路运输。
主要财务指标：截止2018年12月31日，龙捷市政的资产总额为22,843.62万元，负债总额为10,798.58万元,所有者权益为12,045.03万元, 2018年度实现营业收入12,820.54万元,净利润428.94万元。
5、名称：绥化市鑫源城市建设投资发展有限公司
统一社会信用代码：91231200755336127L
类型：其他有限责任公司
住所：黑龙江省绥化市北林区北四西路173号
法定代表人：王联生
注册资本：8.26亿元
成立日期：2003年12月26日
营业期限至：2033年12月28日
经营范围：城市建设投资与资产管理（不含国家专项审批项目）；物业管理服务；园林绿化工程；室、内外装饰工程；户外广告设计、代理、发布服务；新建房屋买卖、租赁代理服务，二手房买卖、租赁经纪服务；保洁服务；房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包。
6、名称：黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司
统一社会信用代码：91230102672942260L
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：黑龙江省哈尔滨市道里区城乡路金山堡
法定代表人：谭斌
注册资本：20,010万元
成立日期：2008年06月06日
营业期限：长期
经营范围：公路工程施工总承包壹级，桥梁工程专业承包壹级，公路路面工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹级（建筑业企业资质证书有效期至2021年2月4日）；隧道工程专业承包二级，市政公用工程施工总承包二级，特种工程专业承包（结构补强）（建筑业企业资质证书有效期至2020年12月24日）；钢结构工程专业承包三级，建筑工程施工总承包三级（建筑业企业资质证书有效期至2022年5月10日）；环保工程施工，园林绿化工程施工，机电工程安装，道路养护工程施工，桩基础工程施工，土石方工程施工，灯饰亮化工程施工，交通设施安装；建筑装饰装修设计、施工资质；建筑设备、建筑材料的加工、销售；建筑设备租赁，建筑材料租赁；桥梁施工工艺创新研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止2018年12月31日，五公司的资产总额为109,533.93万元，负债总额为82,307.98万元,所有者权益为27,225.95万元, 2018年度实现营业收入40,647.57万元,净利润1,183.24万元。
7、名称：佳木斯市路桥工程有限公司
统一社会信用代码：91230800129752393Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：黑龙江省佳木斯市前进区胜利东路65号
法定代表人：张君
注册资本：25,672万元
成立日期：2002年11月18日
营业期限：长期
经营范围：公路工程施工总承包壹级，公路路面工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止2018年12月31日，佳木斯路桥的资产总额为81,952.60万元，负债总额为10,290.88万元，所有者权益为71,661.72万元，2018年度实现营业收入79,187.22万元，净利润9,514.88万元。
8、名称：哈尔滨交研交通工程有限责任公司
统一社会信用代码：912301991280849605
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：哈尔滨市南岗区华山路99号
法定代表人：秦文岩
注册资本：6,000万元
成立日期：1997年04月23日
营业期限：长期
经营范围：根据资质证书核定的范围从事施工与安装；桥梁支座、伸缩缝、钢绞线、锚具的生产、安装；桥面防水、桥面铺装、桥梁防腐、桥梁涂装；隔音墙制作安装；按交通运输企业安全生产标准化考评机构资质证书开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止2018年12月31日，哈尔滨交研的资产总额为17,961.55万元，负债总额为9,558.96万元，所有者权益为8,402.59万元， 2018年度实现营业收入3,934.52万元，净利润-286.04万元。
9、名称：黑龙江省公路勘察设计院
统一社会信用代码：91230100126970555M
类型：全民所有制
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区清滨路90号
法定代表人：陈柯
注册资本：1,535万元
成立日期：1992年07月06日
营业期限：长期
经营范围：工程管理服务，工程勘察设计，规划管理，工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查技术服务，质检技术服务，测绘服务，机械设备租赁，市场调查，社会经济咨询，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，新材料技术推广服务，节能技术推广服务，科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止2018年12月31日，勘察设计院的资产总额为35,161.43万元，负债总额为13,667.69万元，所有者权益为21,493.74万元，2018年度实现营业收入18,071.51万元，净利润456.41万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）投资标的和交易类别
公司全资子公司龙捷市政与关联方公投公司、八达路桥参与黑河市五汤项目投标、中标后，拟参与设立五汤项目公司；公司、五公司与关联方公投公司、哈尔滨交研、勘察设计院参与绥大项目投标、中标后，拟参与设立绥大项目公司。
（二）投资标的的基本情况
1、五汤项目
项目名称：黑河市五大连池至伊春汤旺河公路沾河林业局至大平台段改扩建工程PPP项目
项目地点：黑龙江省黑河市五汤公路沾河林业局至大平台段
项目总投资：项目估算动态总投资63,987.33万元，最终以项目竣工决算报告为准。
合作期：10年（其中建设期：2年，运营期：8年）
项目内容：项目全长239.541km。共分为两个等级，其中:K0+000～K193+831.469为四级公路；K193+955.556～K239+983.556为二级公路，共设大桥2座、中桥9座、中桥9座、小桥27座，涵洞230道、养护区2处、停车区9处。
回报机制：政府付费
项目模式：政府与社会资本合作模式（PPP）
运作方式：建设—运营—移交（BOT）
项目资本金及联合体分工：
项目资本金为动态总投资的20%，即12,797.47万元。公投公司为联合体牵头人，八达路桥、龙捷市政为联合体成员。
公投公司负责与政府授权公司共同成立项目公司，负责项目的投资、融资、运营、移交、配合政府结算审计，并承担相应责任义务。
八达路桥负责项目的施工建设、工程管理、工程款结算、及审计责任，并承担相应责任义务，负责项目的施工建设内容占总工程造价的50%。
龙捷市政负责项目的施工建设、工程管理、工程款结算、及审计责任，并承担相应责任义务，负责项目的施工建设内容占总工程造价的50%。
联合体成员方在拟成立的项目公司社会资本方出资中所占股权比例如下：牵头人占比为98%，成员公司各占比为1%。
项目公司出资及比例：
项目公司由中标社会资本方与政府方出资代表国投公司共同出资设立，项目公司注册资本金设定为总投资的20%，即12,797.47万元。其中国投公司代表政府出资6,270.76万元（资金来源国家车购税补贴），占比49%；社会资本方出资6,526.71万元（资金来源社会资本方自有资金，根据项目进度逐步到位），占比51%。政府方出资代表参股不分红。
项目公司股权比例具体如下：
股东 出资金额(万元） 资金来源 持股比例（%）
国投公司 6,270.7603 国家车购税补贴 49.00
公投公司 6,396.1755 自有资金 49.98
八达路桥 65.2671 自有资金 0.51
龙捷市政 65.2671 自有资金 0.51
合计 12,797.47 - 100.00
2、绥大项目
项目名称：黑龙江省绥化至大庆高速公路（S18）项目
项目地点：黑龙江省绥化至大庆
项目总投资：本项目估算总投资为1,280,526万元，其中，土地征拆工作由政府方负责，征拆费用由政府方承担，不纳入本次PPP项目合作范围，不计入项目公司的建设成本。
纳入本次PPP合作范围内的项目静态投资为1,093,121万元（扣除由政府方承担的征地拆迁费用后）。
合作期：合作期分为建设期和运营期，其中建设期不超过3年，运营期30年。
项目范围：本项目路线全长184.88公里，高速公路标准建设。项目同步按二级公路标准建设吉星岗连接线5.396km；燎原乡连接线5.472km；万宝山连接线5.076km。
回报机制：使用者付费和可行性缺口补贴
项目模式：政府与社会资本合作模式（PPP）
操作模式：建设—运营—移交（BOT）
项目资本金及联合体分工：
项目资本金为218,624万元。公投公司为联合体牵头人，公司、五公司、佳木斯路桥、哈尔滨交研、勘察设计院为联合体成员。
公投公司对项目资本金出资金额209,879.04万元，出资比例为96%,拟承担的工作内容：按持股比例出资组建项目公司，以出资额为限承担有限责任，统筹项目实施过程中各项事宜，统筹负责项投资、融资、工程建设、运营维护、移交等项目全生命周期相关工作。
公司对项目资本金出资金额3,279.36万元,出资比例为1.5%，拟承担的工作内容：配合联合体牵头人，按持股比例出资组建项目公司，以出资额为限承担有限责任，承担本项目部分土建工程施工。
五公司对项目资本金出资金额2,186.24万元，出资比例为1%，拟承担的工作内容：配合联合体牵头人，按持股比例出资组建项目公司，以出资额为限承担有限责任，承担本项目部分土建工程施工。
佳木斯路桥对项目资本金出资金额2,186.24万元，出资比例为1%，拟承担的工作内容：配合联合体牵头人，按持股比例出资组建项目公司，以出资额为限承担有限责任，承担本项目部分土建工程施工。
哈尔滨交研对项目资本金出资金额546.56万元,出资比例为0.25%,拟承担的工作内容：配合联合体牵头人，按持股比例出资组建项目公司，以出资额为限承担有限责任，承担本项目公路安全设施、公路机电工程施工。
勘察设计院对项目资本金出资金额546.56万元,出资比例为0.25%,拟承担的工作内容：配合联合体牵头人，按持股比例出资组建项目公司，以出资额为限承担有限责任，负责项目全部施工图设计工作。
项目公司出资及比例：
项目公司由中标社会资本方与政府方出资代表鑫源城投共同出资设立，注册资本金为20,000万元。其中鑫源城投出资1元，其余注册资本金由社会资本方按照项目资本金出资比例出资。项目公司股东按照各自的出资比例同步出资。由鑫源城投代持的政府方股份不参与项目公司利润分配。
四、投资的主要内容和履约安排
相关合同尚未签署，公司将根据后续进展情况积极履行信息披露义务并尽快办理相关手续。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
上述项目顺利进行将对公司经营工作和经营业绩产生积极的影响，有利于公司在PPP领域进一步积累项目经验，提升PPP业务市场竞争力，具有积极作用。受中标时间及季节因素影响，项目本年度的履行对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不会构成重大影响。
六、关联交易的审议程序
公司第八届董事会审计委员会发表了书面审核意见，具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份第八届董事会审计委员会的书面审核意见》。
依照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成了公司的关联交易。公司于2019年12月27日召开第八届董事会第六十八次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与关联方组成联合体参与投标黑河五汤项目并共同设立PPP公司的议案》、《关于公司与关联方组成联合体参与投标绥大项目并共同设立PPP公司的议案》，关联董事王涌回避表决。
公司3名独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表了一致同意的独立意见。具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份独立董事事前认可声明》、《龙建股份独立董事意见》。
七、风险提示
尚需提交公司股东大会审议。截至目前，相关合同尚未签署，敬请广大投资者注意投资风险。
八、上网公告附件
1、龙建股份独立董事事前认可声明；
2、龙建股份第八届董事会审计委员会的书面审核意见；
3、龙建股份独立董事意见。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2019年12月28日
?报备文件
1、龙建股份第八届董事会第六十八次会议决议；
2、五汤项目联合体协议书；
3、绥大项目联合体协议书。
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