北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书致：广东众生药业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张圣怀律师、马佳敏律师出席公司2019年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知公告已于 2019年12月11日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》等指定信息披露媒体。
（二）本次股东大会现场会议于2019年12月27日14点45分在广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室如期召开，会议由公司董事长陈永红先生主持。
（三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供了网络形式的投票平台行使表决权，网络投票时间如下：本次股东大会网络投票时间：2019年12月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月27日9:30－11:30，13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月27日9:15－15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券信息有限公司的统计结果并经本所律师核查确认，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共21人，代表公司有表决权的股份298,503,723股，占公司总股本的36.6505%；参与本次股东大会网络投票的股东共3人，代表公司有表决权的股份1,061,700股，占公司总股本的0.1304%。
（二）出席或列席现场会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
（三）本次股东大会由公司董事会召集，公司于2019年12月10日经第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了以下议案：
1、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
（1）选举陈永红先生为公司第七届董事会非独立董事
（2）选举龙超峰先生为公司第七届董事会非独立董事
（3）选举龙春华女士为公司第七届董事会非独立董事
（4）选举张玉冲女士为公司第七届董事会非独立董事
（5）选举单鹏安先生为公司第七届董事会非独立董事
（6）选举谭文先生为公司第七届董事会非独立董事
2、审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
（1）选举邓彦女士为公司第七届董事会独立董事
（2）选举林瑞超先生为公司第七届董事会独立董事
（3）选举吴清功先生为公司第七届董事会独立董事
3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
（1）选举罗日康先生为第七届监事会监事
（2）选举李素贤女士为第七届监事会监事
4、审议《关于修改公司章程的议案》；
5、审议《公司董事、监事津贴管理办法》。
本所律师认为，本次股东大会审议的提案，与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的提案一致，没有新增或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
（1）现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。其中，议案1、2、3关于非独立董事、独立董事和监事的选举采用累积投票制；议案4经股东大会特别决议通过；同时公司根据《上市公司股东大会规则》的要求对中小投资者实行了单独计票。
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
（二）本次股东大会表决结果
本次股东大会表决结果如下：
1、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
（1）选举陈永红先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意299,439,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9580%，表决结果当选。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意72,352,763股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8264%。
（2）选举龙超峰先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意299,439,626股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9580%，表决结果当选。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意72,352,764股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8264%。
（3）选举龙春华女士为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意299,439,626股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9580%，表决结果当选。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意72,352,764股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8264%。
（4）选举张玉冲女士为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意299,439,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9580%，表决结果当选。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意72,352,763股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8264%。
（5）选举单鹏安先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意299,439,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9580%，表决结果当选。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意72,352,763股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8264%。
（6）选举谭文先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意299,439,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9580%，表决结果当选。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意72,352,763股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8264%。
2、审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
（1）选举邓彦女士为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意299,526,125股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9869%，表决结果当选。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意72,439,263股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9458%。
（2）选举林瑞超先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意299,526,125股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9869%，表决结果当选。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意72,439,263股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9458%。
（3）选举吴清功先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意299,526,125股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9869%，表决结果当选。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意72,439,263股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9458%。
3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
（1）选举罗日康先生为第七届监事会监事
表决结果：同意299,526,125股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9869%，表决结果当选。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意72,439,263股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9458%。
（2）选举李素贤女士为第七届监事会监事
表决结果：同意299,433,125股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9558%，表决结果当选。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意72,346,263股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8175%。
4、审议《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：同意299,565,423股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意72,478,561股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的2/3以上同意，表决结果为通过。
5、审议《公司董事、监事津贴管理办法》。
表决结果：同意299,565,423股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意72,478,561股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的1/2以上同意，表决结果为通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 见证律师（签字）：
罗会远： 张圣怀：
马佳敏：
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