证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-115
游族网络股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2019年12月24日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2019年12月26日下午16:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司放弃参股公司优先受让权及同比例增资权暨关联交
易的议案》
掌淘科技将获得新增资方宿迁京东聚数投资合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、自然人李永良的增资，增资总额为不超过90,235,000元，其中99,533元计入注册资本，其余计入资本公积。本次增资中，公司拟放弃对掌淘科技的同比例增资权，对应放弃同比例增资权所涉关联交易金额不超过53,749,380元。
掌淘科技股东陈礼标先生拟将本次交易前其持有的6%股权转让给上海赞椿数字科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商审核结果为准），对应注册资本99,274元。本次内部股东对外转让股权中，公司拟放弃对掌淘科技的优先受让权，对应放弃优先受让权所涉关联交易金额不超过66,000,000元。
本次放弃金额、公司与陈礼标及其控制的企业之间发生的其他关联交易金额之和在连续十二个月内累计计算已超过最近一期经审计净资产的5%，需提交至股东大会进行审批。
独立董事对其发表了事前认可意见，同意的独立意见。保荐机构发表了同意的核查意见。
董事陈礼标先生回避本议案表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司对外出售部分参股公司股权的议案》
公司拟将持有的掌淘科技部分股权分别向魔数科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“魔数科技”）、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、自然人李永良
进行出售“股权转让及同步增资”完成后共计9.84%的股权，出售股权总额合计
108,265,000元，对应公司注册资本人民币172,643元。通过本次交易，公司预计
能获得投资收益不超过5045.21万元。
结合本次交易的投资收益金额，公司通过出售掌淘科技的部分股权所获得投资收益之和在连续十二个月内累计计算金额已超过最近一期经审计净利润的10%，需提交至公司董事会进行审议。
独立董事对其发表了同意的独立意见。
董事陈礼标先生回避本议案表决。
同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票
三、审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
公司于近日收到公司非独立董事王鹏飞先生、崔荣先生的书面辞职报告，王鹏飞先生、崔荣先生因个人原因请求辞去公司非独立董事的职务。公司董事会提名委员会经审核，提名陈芳先生、陈文俊先生（两位简历请见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，其任期为自股东大会通过之日起至公司第五届董事会届满时止。
独立董事对其发表了同意的独立意见。
董事崔荣先生、王鹏飞先生回避本议案表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票
四、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
公司于近日收到公司副总经理崔荣先生的书面辞职报告，崔荣先生因个人原因请求辞去公司副总经理的职务。经总经理林奇先生提名，拟聘任陈芳先生为公司副总经理，其任期为自本次董事会通过之日起至公司第五届董事会届满时止。
独立董事对其发表了同意的独立意见。
董事崔荣先生回避本议案表决。
同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会
2019年12月27日
附件:陈芳先生的简历
陈芳，中国国籍，无永久境外居留权，1979年出生。南昌大学汉语言文学专业，本科学历。曾任盛大游戏市场营销中心总监、盛大游戏副总裁，2014年加入北京昆仑万维科技股份有限公司，2014年9月-2018年11月任昆仑游戏CEO。2018年12月起加入游族网络股份有限公司。陈芳先生未持有公司股票。
陈芳先生与本公司持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈芳先生不属于“失信被执行人”。
陈文俊先生的简历
陈文俊先生，中国国籍，无境外居留权，1984年生，毕业于上海海洋大学，学士学位。于2011年8月加入游族网络股份有限公司，先后担任游族网络第一任运营总监、战神工作室群总经理、公司研发副总裁。陈文俊先生未直接持有公司股票。
陈文俊先生与本公司持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院
网站失信被执行人目录查询，陈文俊先生不属于“失信被执行人”。
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