证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2019-119
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于共同发起设立鲲翎昂立教育产业并购基金进展
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易背景概述
2018年7月25日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于共同发起设立教育产业并购基金的议案》，详见公司披露的《公司第九届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2018-037），《公司关于共同发起设立鲲翎新南洋教育产业并购基金的公告》（公告编号：临2018-039）。当时公司与合作各方就共同发起设立教育产业并购基金事项达成初步合作意向，但尚未签署相关的正式合伙协议。
经筹备，公司与各合作方拟签署正式合伙协议，由于拟设立基金在资金规模、合作方关联关系等方面发生较大变化，公司于2019年12月27日召开第十届董事会第十三次会议，进一步审议通过了《公司关于共同发起设立鲲翎昂立教育产业并购基金进展暨关联交易的议案》，会议同意公司作为有限合伙人与威海市政府投资引导基金有限公司（有限合伙人，以下简称“威海引导基金”，曾用名“山东省新旧动能转换威海产业发展基金有限公司”）、鲲洋（威海）股权投资管理有限公司（普通合伙人，以下简称“鲲洋投资”）共同签订《威海鲲翎昂立教育投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），并完成相关工商设立登记手续。
二、关联交易概述
公司作为有限合伙人拟与威海引导基金、鲲洋投资共同签订《威海鲲翎昂立教育投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。合伙企业本次合伙人共3个，其中普通合伙人1个，有限合伙人2个，全体合伙人认缴出资总额为2.5亿元（人民币，下同）。各合伙人及认缴出资情况如下：
合伙人名称 合伙人 住所/联系地址 统一社会信用代码 出资额 出资 出资实缴期限
性质 （万元） 方式
鲲洋（威海）股 普通合 山东省威海市文登 普通合伙人发出
权投资管理有 伙人 区天福办世纪大道 91371081MA3NXWAJXR 500 货币 书面通知之日起
限公司 90号4楼4350号 7个工作日
上海新南洋昂 有限合 上海市徐汇区淮海 普通合伙人发出
立教育科技股 伙人 西路55号11C 913100001322131129 12,000 货币 书面通知之日起
份有限公司 7个工作日
威海市政府投 有限合 山东省威海市环翠 普通合伙人发出
资引导基金有 伙人 区海滨北路53A号 91371000MA3M322P1Q 12,500 货币 书面通知之日起
限公司 301室 7个工作日
合伙企业的经营期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起七年，其中投资管理期为五年，退出期为两年，基金到期可根据基金运营情况和需要，通过合伙人会议决定，基金的存续期限可相应延长。
由于公司指派公司原董事兼副总经理朱凯泳先生担任鲲洋投资的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，鲲洋投资构成公司关联法人，公司本次共同发起设立合伙企业构成关联交易。除鲲洋投资外，公司与其他出资人不存在关联关系。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次交易止，公司与鲲洋投资过去十二个月不存在任何关联交易，公司同不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易。
三、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
名称：鲲洋（威海）股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91371081MA3NXWAJXR
类型：其他有限责任公司
场所：山东省威海市文登区天福办世纪大道90号4楼4350号
法定代表人：王步宜
注册基本：五佰万元人民币
成立日期：2018年12月28日
营业期限：2018年12月28日至2038年12月27日
经营范围：受托管理股权投资基金;从事股权投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）关联方股权结构
鲲洋投资出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 上海交珏商务咨询有限公司 200 40
2 鲲翎（威海）股权投资管理有限公司 200 40
3 上海翎霄企业管理咨询有限公司 100 20
注：上海交珏商务咨询有限公司为公司全资孙公司。
四、《合伙协议》的主要内容
（一）合伙企业的基本情况
企业名称：威海鲲翎昂立教育投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准）
注册地址：山东省威海市文登区天福办世纪大道90号4楼4351号
事务执行：全体合伙人委托普通合伙人鲲洋（威海）股权投资管理有限公司为执行事务合伙人，委派王步宜代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，并应当根据有关法律规定向登记机关进行登记。委派代表负责具体执行合伙事务，普通合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本合同约定。
合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使合伙企业取得最佳经济效益，合伙企业将对K12教育培训及其它教育相关领域的方向进行股权投资。为了促进该目的的实现，合伙企业将有权采取任何必需且合适的行动，按照本协议普通合伙人可以代表合伙企业行使所有的这些权力。
经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（除金融，证券）（暂定，以工商机关核准的经营范围为准）。
经营期限：自合伙企业的营业执照颁发之日起七年，自合伙企业完成工商登记，取得营业执照，依法正式成立之日起计算。
（二）合伙企业的管理
执行事务合伙人应在合伙企业成立后，制定合伙企业的内部制度。合伙企业由执行事务合伙人、投资决策委员会按照本协议及合伙企业内部制度的约定和分工，对合伙企业事项进行决策。同时，合伙企业委托鲲翎（威海）股权投资管理有限公司担任基金管理人，由合伙企业、执行事务合伙人与其签订基金管理协议。基金管理人应按基金管理协议的规定履行基金管理义务。
（三）投资决策委员会及投资程序
1、投资决策委员会
合伙企业内设一个投资决策委员会，设置5名委员，由执行事务合伙人统一任命和更换（含威海市政府投资引导基金有限公司委派的一名委员）。投资决策委员会负责审批投资团队提交的投资项目和投资退出方案等事宜，所有决议须经投资决策委员会委员4票及以上同意方可通过。
投资决策委员会按照本协议及合伙企业内部投资等制度的规定行使职权，其具体职权包括但不限于：
（1）批准合伙企业投资项目的立项、投资方案及正式投资；
（2）决定合伙企业向所投资企业委派的董事等高管人选；
（3）决定合伙企业项目投资过程中涉及的银行等金融机构资金配资决策；
（4）批准合伙企业投资项目的退出，并拟定分配方案报普通合伙人实施；
（5）协议及合伙企业内部制度约定的其他职权
2、投资程序
（1）投资对象
（a）K12教育培训；
（b）其它教育相关领域的方向。（2）投资禁止事项
（a）不得直接或者间接在二级市场上以获取短期差价为目的买入并卖出已
上市的股票进行短期投资活动；
（b）不得从事导致合伙企业承担无限责任的投资；
（c）不得向其他基金管理人出资；
（d）不得不公平地对待鲲翎股权管理的不同基金财产；
（e）不得从事法律法规禁止从事的其它业务。（四）合伙企业收入和收益分配
1、合伙企业的收入构成如下：
（1）项目投资退出变现后的总额；
（2）股权投资的分红；
（3）财务顾问费用；
（4）闲置资金投资收益；
（5）政府奖励；
（6）已经实现的其他合法收入。
2、合伙企业收入的分配
合伙企业的非项目处置收益按会计年度根据全体合伙人实缴出资比例进行分配，分配时间为每个会计年度结束之日起三十个工作日内。
合伙企业的项目处置收益按项目退出时点进行分配，最长不应超过项目退出之日起十五个工作日，合伙企业的项目处置收益具体分配顺序如下：
（1）有限合伙人按照其在该项目中出资比例实现投资本金退出；
（2）如有剩余的，普通合伙人按照其在该项目中出资比例实现投资本金退出；
（3）如有剩余的，有限合伙人按照其在该项目中出资比例按年单利6%实现门槛收益；
（4）如有剩余的，普通合伙人按照其在该项目中出资比例按年单利6%实现门槛收益；
（5）如有剩余的，基金管理人自剩余部分中提取10%作为企业准备金留存于合伙企业账户；
（6）提取企业准备金后的剩余部分，普通合伙人分配其中的20%；其他80%由全体合伙人按其在该项目中出资比例分配。
3、投资退出方式
普通合伙人执行合伙事务，出售或以其它方式处置投资时，可以依法选择适用的退出策略，包括但不限于：
（1）上市：被投资企业在境内或海外证券交易所寻求上市，合伙企业出售该上市公司股票；
（2）股权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权；
（3）出售企业：若能够使被投资企业的所有股东向境内或境外第三方出售整个企业；
（4）回购：被投资企业或其原股东买回由合伙企业拥有的权益；
（5）换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份；
（6）清算：被投资企业进行清算；以及投资决策委员会认为其它适当的方式。
合伙企业在投资退出时，同等条件下，昂立教育享有优先收购权。
（五）合伙企业资金的托管
合伙企业成立后，委托托管人进行合伙企业资金托管，通过托管人对本合伙企业资产的管理和对资产使用的监督，以确保合伙企业资金的安全。托管人由执行事务合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管人签订的托管协议为准。
（六）合伙企业的解散
因下列任何事件，合伙企业解散：
1、合伙企业经营期限届满，各合伙人决定不再延期；
2、普通合伙人终止事件发生导致合伙企业没有任何普通合伙人；
3、普通合伙人退伙导致合伙企业没有任何普通合伙人；
4、在没有有限合伙人时；
5、本协议约定的合伙目的已经无法实现，并需全体有限合伙人一致同意；
6、合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
7、中国的法律法规规定的其他原因。
（七）适用法律和争议解决
本协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中国法律管辖。
合伙人应首先寻求通过友好协商的方式解决本协议引起或相关的任何争议或索赔。若出于任何原因，该等友好协商不能在合伙人提出书面要求协商之后的三十日内解决争议或索赔，那么任何合伙人有权提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照届时有效的上海仲裁规则进行仲裁。
仲裁程序应当以中文进行。
所有仲裁费用（包括但不限于仲裁费、仲裁员费用和法定费用和支出）应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。
各合伙人一致同意仲裁裁决是终局的，并对各方具有拘束力。
在解决争议期间，除争议的事项外，双方应在其它方面继续执行协议。
五、对公司的影响
公司此次共同发起设立鲲翎昂立教育产业并购基金，意在推动公司教育培训主营业务的快速发展，有利于进一步加快公司对优质教育资源的布局与整合，提升公司在教育培训市场的竞争优势。
六、相关风险提示
本次公司出资发起设立基金，投资周期较长，在运作过程中可能存在受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素影响导致基金总体收益水平不确定的风险。
在基金设立过程中公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格进行风险管控；在运作工程中，将积极寻找符合公司发展需求和基金投资需要的标的项目，加强项目可行性论证，通过合理的交易结构设计、严格的项目风险评控机制，降低基金投资风险。
七、本次关联交易的审议程序
（一）经公司独立董事事前认可本次关联交易事项，同意提交公司第十届董事会第十三次会议审议。
（二）公司董事会审计委员会发表同意本次关联交易的审核意见，公司监事会以决议的形式同意本次关联交易的议案。
（三）公司董事会审议此项交易时，十一位非关联董事（含独立董事）全票表示同意。
（四）独立董事发表独立意见如下：
1、公司本次关联交易事项，已经全体独立董事事前认可，提交公司第十届董事会第十三次会议审议，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、我们认为，公司此次共同发起设立鲲翎昂立教育产业并购基金，意在推动公司教育培训主营业务的快速发展，有利于进一步加快公司对优质教育资源的布局与整合，提升公司在教育培训市场的竞争优势，有利于公司的长期发展。
3、我们看到，公司作为有限合伙人与威海市政府投资引导基金有限公司、鲲洋（威海）股权投资管理有限公司（普通合伙人）共同签订《威海鲲翎昂立教育投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，是2018年7月25日公司董事会九届八次会议审议通过的《公司关于共同发起设立教育产业并购基金的议案》的进展落实，是按照公平、合理的原则协商达成。由于合伙协议在基金规模等方面较之前发生较大变化，公司指派公司原董事兼副总经理朱凯泳先生担任普通合伙人董事构成关联交易，董事会再次审议了《公司关于共同发起设立鲲翎昂立教育产业并购基金进展暨关联交易的议案》。本次关联交易公平、公允、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
基于上述原因，我们同意公司本次关联交易事项。
八、决策事项
公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于共同发起设立鲲翎昂立教育产业并购基金进展暨关联交易的议案》，并授权公司经营班子具体负责本次设立合伙企业的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等。
本议案涉及关联交易，相关关联自然人（朱凯泳）已不再担任公司董事及高级管理人员，故本次关联交易无关联董事回避表决。
鉴于本次参与设立合伙企业的所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，符合《上海证券交易所上市规则》10.2.7条可以豁免提交股东大会审议的规定，公司已向上海证券交易所申请了豁免将此议案提交股东大会审议。本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会进行审议。
九、报备文件
1、《威海鲲翎昂立教育投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
2、《公司第十届董事会第十三次会议决议》
3、《公司独立董事关于公司共同发起设立鲲翎昂立教育产业并购基金进展暨关联交易的事前认可意见》
4、《公司独立董事关于公司共同发起设立鲲翎昂立教育产业并购基金进展暨关联交易的独立意见》
5、《公司董事会审计委员会关于公司共同发起设立鲲翎昂立教育产业并购基金进展暨关联交易的审核意见》
6、《公司第十届监事会第十次会议决议》
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2019年12月28日
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