证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-103
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”或“公司”)拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币1300万元，用于定点扶贫县湖北蕲春的危房改造支持项目、农村道路建设支持项目以及贵州威宁贫困乡镇危房改造、村医培训等项目。
（二）关联关系
由于公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司是招商局慈善基金会的主要出资人、管理人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2019年12月27日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）登记信息名称：招商局慈善基金会
法定代表人：胡政
企业性质：基金会
基金会住所/办公地点：广东省深圳市南山区蛇口沿山路21号2层
经营范围：济困、扶贫、赈灾、助医、助学、助教、助残、助孤及帮助社会上其他需关爱的人士，支持公益事业的发展。
注册资本：人民币10,000万元
设立时间：2009年6月15日
设立批准机关：中华人民共和国民政部
（二）业务开展情况及主要财务数据
招商局慈善基金会正式成立于2009年6月15日，是全国性非公募基金会，由招商局集团发起并持续捐资。以“关注民生、扶贫济困、热心公益、和谐发展”为宗旨，主张通过理性的思考、实事求是的态度、创新和可持续的做法，为有动力的人提供向上的阶梯，推动平等合作，建设更加富强、公正、美好的社会。
2016 年-2018 年，招商局慈善基金会累计接受捐赠及投资收益为人民币28,144.91万元（其中招商局集团及各下属公司、员工捐款额为人民币27,182万元）；累计发生公益支出为人民币22,547.04万元，开展公益项目120余项，管理成本为人民币719.9万元。
2018年度，招商局慈善基金会的主要财务数据如下：营业收入（万元） 净利润（万元） 期末净资产（万元）
10,057.52 非公募基金会（非盈利性质） 10,841.87
（三）具体关联关系说明
公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司是招商局慈善基金会的主要出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商局慈善基金会不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的主要内容
公司拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币1300万元，用于定点扶贫县湖北蕲春的危房改造支持项目、农村道路建设支持项目以及贵州威宁贫困乡镇危房改造、村医培训等项目。
四、关联交易目的和影响
肩负社会责任彰显企业成长价值。招商公路作为上市公司，将积极履行社会责任，用实际行动回馈社会对公司的认可与支持。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本公告披露日，公司与招商局慈善基金会不存在其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们认为，肩负社会责任彰显企业成长价值，招商公路将以自有资金向招商局慈善基金会捐款人民币1300万元，用于定点扶贫县湖北蕲春的危房改造支持项目、农村道路建设支持项目以及贵州威宁贫困乡镇危房改造、村医培训等项目，符合履行社会义务的责任，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》提交公司第二届董事会第六次会议审议，同时关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
我们认为，招商公路作为上市公司，将会积极履行社会责任，用实际行动回馈社会对公司的认可与支持。招商局慈善基金会由招商局集团发起成立，多年来在开展扶贫济困、赈灾等公益事业上为履行社会责任发挥了积极作用。招商公路为提高捐赠公益资金的使用效率，以自有资金向招商局慈善基金会捐款，符合履行社会义务的责任。本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
七、中介机构意见结论
中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公允性、履行的审批程序进行了核查，认为：
以上关联交易履行了相关的程序，公司召开了董事会，审议通过了以上关联交易事项，审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事对以上关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，以上事项均需提交股东大会审议。决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，中金公司、招商证券对以上关联交易事项无异议。
八、备查文件
（一）招商公路二届董事会第六次会议决议。
（二）招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。
（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
（四）中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十七日
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