证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2019-106
成都富森美家居股份有限公司
关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次对外投资的基本情况
为促进长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”) 与公司控股股东、实际控制人刘兵先生共同参与投资成都龙雏股权投资基金管理有限公司（以下简称“龙雏基金”）发起设立的成都川经龙雏壹号股权投资基金（有限合伙）(暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“川经基金”)，其中公司以自有资金认缴出资2亿元，刘兵先生认缴出资1亿元，并与刘兵先生、龙雏基金等各方签署《成都川经龙雏壹号股权投资基金（有限合伙）合伙协议》。
（二）构成关联交易情况
刘兵先生直接持有公司43.24%股权，为公司控股股东、实际控制人；本次参与投资设立股权投资基金的普通合伙人暨私募基金管理人龙雏基金的独立董事严洪先生，为公司第四届董事会独立董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，刘兵先生、严洪先生和龙雏基金为公司关联人，本次对外投资构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2019年12月26日召开的第四届董事会第十二次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权,4票回避，审议通过了《关于拟参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事刘兵先生、刘云华女士、刘义先生和关联独立董事严洪先生回避表决，公司非关联独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次对外投资暨关联交易事项无须提交公司股东大会审议。
本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、本次交易合作方基本情况
（一）成都龙雏股权投资基金管理有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91510112MA6DHMBK6L
住所：四川省成都经济技术开发区成龙大道二段888号总部经济港F5第4至5层
法定代表人：曾婕
注册资本：1,000万元
成立日期：2017年9月15日
经营范围：基金管理，投资管理，资产管理，股权投资，创业投资，从事投资管理及相关咨询服务。
2、股权结构
龙雏基金的实际控制人为成都市龙泉驿区政府，具体股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 比例
成都市龙泉驿区龙泉工业投资经营有限责任公司 90 9%
成都经济技术开发区国有资产投资有限公司 510 51%
成都经济技术开发区建设发展有限公司 400 40%
合计 1,000 100%
3、财务情况
截止2019年11月30日，龙雏基金总资产为912.70万元，净资产为701.59万元；2019年1-11月，龙雏基金营业收入为776.70万元，营业利润-101.01万元，净利润-87.70万元。
4、龙雏基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募投资基金管理人登记证明编号为P1066663。
5、与公司的关联关系及其他利益说明
龙雏基金的独立董事严洪先生为公司第四届董事会独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，龙雏基金为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。
除上述关联关系外，龙雏基金与公司及公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
（二）刘兵（自然人）
1、基本情况
身份证号码：5101**********037X
住所:成都市高新区万象南路
2、与公司的关联关系及其他利益说明
刘兵先生直接持有公司43.24%股权，为公司控股股东、实际控制人和董事长，刘兵先生为公司副董事长刘云华女士和董事、总经理刘义先生之弟。除上述关联关系之外，刘兵先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的出资人不存在一致行动关系。
（三）李达锋（自然人）
1、基本情况
身份证号码：5130**********0819
住所:成都市高新区新光路
2、与公司的关联关系及其他利益说明
李达锋先生与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
三、参与投资设立的股权投资基金基本情况
（一）参与投资的股权基金名称：成都川经龙雏壹号股权投资基金（有限合伙）
（二）基金规模：12亿元人民币，最终以全体合伙人实际认缴出资总额为准。
（三）组织形式：有限合伙
（四）合伙企业经营范围：非上市企业股权、上市企业非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。
（五）注册地点：成都经济技术开发区成龙大道二段888号总部经济港F5栋第五层。
（六）出资安排：龙雏基金作为普通合伙人，拟出资100万元人民币；公司作为有限合伙人，拟出资2亿元人民币；刘兵作为有限合伙人，拟出资1亿元人民币；李达锋作为有限合伙人，拟出资1亿元人民币；其余出资由龙雏基金向合格的投资者募集。
上述内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙期限
本有限合伙的存续期限为自成立日起5年。期限届满，根据本有限合伙的需要，经全体合伙人会议表决权三分之二以上同意可以继续延长本有限合伙存续期。
本有限合伙自成立日起3年内为投资期。投资期届满，如有未投资金(不含已签署投资协议但尚未完成出资的部分)，应将全部未投资金按照各合伙人在合伙企业中持有的实缴出资比例退还给各合伙人。
投资期结束后至有限合伙存续期限届满的期间为退出期；退出期内，除经投资决策委员会全体委员一致同意的情况外，本有限合伙仅对已投资项目进行后续或跟进投资，或根据投资期结束前已签署的投资协议、投资意向书、投资关键条款等的约定完成投资。
（二）认缴出资
本有限合伙的目标认缴出资总额为人民币12亿元，由全体合伙人缴纳，最终以全体合伙人实际认缴出资总额为准。基金设置6个月开放期（开放期自本有限合伙成立之日起计算）。6个月开放期满不论基金是否募集满12亿人民币，基金都不再继续募集，基金规模以实际认缴为准。如在6个月开放期内基金募集到12亿人民币，执行事务合伙人可决定提前结束基金开放期。如6个月开放期满基金募集到位资金不足2亿元，则基金进入清算程序。
（三）出资方式及出资期限
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。各合伙人基金募集出资原则上一次性到位。每位合伙人承诺认缴的出资，应于基金成立后按照执行事务合伙人发出的《资金缴付通知书》载明的缴款日期进行实缴。
（四）投资范围及投资运作方式
1、投资范围：本有限合伙基金主要以股权方式投资于新型电子元器件、精密电子组件行业企业，已经全体合伙人一致同意，首个投资项目为成都宏明电子股份有限公司的股份，并通过投资该公司股权带动区域新型电子元器件、精密电子组件行业发展。
2、投资运作方式：受让目标企业原股东所持有的目标企业股份。
3、现金管理：本有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，在有效控制风险、保持流动性的前提下，本有限合伙可以以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、票据、短期融资券、信用评级AA+以上的公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券以及进行债券逆回购。
（五）投资决策机制
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，在交割日后，本有限合伙设投资决策委员会。投资决策委员会的职责为：负责本有限合伙投资方向和投资策略的确定和调整；审批执行事务合伙人有关对投资项目的投资或退出的方案；审议决策与有限合伙对外投资相关的协议；本协议或合伙人大会授予的其他职权。
投资决策委员会由7名委员组成，其中执行事务合伙人代表有限合伙选聘4名委员，成都富森美家居股份有限公司及其一致行动人共同推进2名委员，李达锋推选1名委员。投资决策会议需5名以上（含5名）投资决策委员会委员出席方可召开。投资决策委员会实行一人一票的投资表决机制，任何决议均需经投资决策委员会5名以上（含5名）委员同意可通过。
（六）执行事务合伙人、管理费及资金托管
1、执行事务合伙人：全体合伙人委托普通合伙人龙雏基金负责执行合伙事务，同时可按照本协议相关规定委派代表，具体执行合伙事务。本有限合伙的执行事务合伙人即为本基金的基金管理人。
2、管理费：在存续期内（不含退出延长期）本有限合伙每年应按总实缴出资额1%向基金管理人支付管理费。基金管理人有权对新增的本有限合伙实缴出资额追加收取自本有限合伙首笔认缴资金缴入募集账户之日起的管理费。
3、资金托管：全体合伙人以签署本协议的形式一致同意执行事务合伙人可自行选择指定本有限合伙的托管人，但该等托管人应当具备相应资格，执行事务合伙人可以代表本有限合伙与托管人签署相关托管协议。本有限合伙的托管费的数额不超过合伙企业实缴金额的0.01%/年计算（具体数额以有限合伙企业与托管人签订的托管协议为准）。
（七）各投资人的权利义务
1、合伙人的权利和义务
普通合伙人对本有限合伙债务承担无限连带责任，并作为基金的管理人和执行事务合伙人，负责基金的管理和运营；有限合伙人以其实缴出资额为限对基金债务承担有限责任，不得干预基金的管理和运营；对未履行、未完全履行或未适当履行其认缴出资额缴付义务或本协议项下其他义务的合伙人，其他任一合伙人均有权根据本协议的规定要求其履行义务或承担相应法律责任；在同等条件下，任一合伙人均有权优先受让其他合伙人拟向第三方出让的其在基金中的出资额（包括实缴出资额和认缴出资额）及其相应权益，拟议受让方及处置方均为同一实际控制人的全资子公司的情形除外（仅限国有企业）；基金扩大规模新增出资时，各合伙人享有在同等条件下，按照实缴出资比例优先于第三方认缴新增基金份额的权利。合伙人行使优先认缴新增基金份额的权利时，应按照执行事务合伙人发出的《资金缴付通知书》载明的交割日执行；如果基金未能合法设立，合伙人有权收回其向基金的实缴出资额及募集账户产生的银行利息，但应当相应扣除为设立基金所产生的相关费用，费用由全体合伙人按照其认缴出资比例分担；合伙人应当按照本协议的规定分摊基金成本和费用，分配基金投资收益，承担基金投资亏损；各合伙人均应当履行法律法规以及本协议关于基金的其他规定，不得从事损害基金或基金其他合伙人利益的活动。
2、普通合伙人的权利和义务
经全体合伙人一致同意，有权作为基金执行事务合伙人，行使基金的管理权和运营权，执行合伙事务，并作为基金对外代表签订对外法律文件；享有对基金的独占和排他的管理权和运营权，包括制定基金的基本管理制度和运营制度以及聘请第三方专业人士或中介机构为基金提供服务；负责按照基金经营范围以基金资金从事本协议项下的投资业务，处理因该等投资所形成的基金资产，并在基金解散和清算时，按照本协议约定处理基金资产；按照本协议及相关法律法规的规定，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，履行其作为基金执行事务合伙人的权利和义务，最大化基金及其合伙人在本协议项下的权益；按照本协议的约定收取管理费，并按照本协议的约定参与基金剩余财产的分配；维护基金资产的统一性，按本协议约定的方式及期限如期缴足认缴出资额，并对基金事务和投资组合等相关事务对第三方予以保密；按照法律法规和本协议的规定，依法召集、主持、参加或委派代表参加合伙人大会，并向有限合伙人提供基金的财务报表以及被投资项目发展情况等信息和资料；普通合伙人因故意或重大过失行为造成基金或任何有限合伙人损失的，应承担相应责任；中国法律法规及本协议规定的其他权利和义务。
（八）收益分配及亏损分担
1、收益分配
除非全体合伙人一致同意，本有限合伙取得的来自于项目投资收入不再用于新的项目投资。
处置或退出任一投资项目后，可分配资金中来自于投资项目的部分应尽快（最迟不超过本有限合伙收到该等可分配资金后15个工作日）在合伙人之间按照约定进行分配：(1)基金的分配按照先还本金及该部分本金对应的门槛收益，再分配超额收益的顺序进行。(2)本金和门槛收益分配：单个项目退出后，基金取得的项目投资收入，在扣除相关税费、合伙费用后，先按实缴出资比例将项目本金及项目本金对应的门槛收益分配给全体合伙人。门槛收益未达到10%/年（单利）的，以实际收益为准对全体合伙人按照实缴出资比例分配收益。(3)超额收益分配：项目投资收益率超过门槛收益的部分为项目超额收益。项目超额收益的90%按实缴出资比例分配给全体合伙人，10%分配给基金管理人作为绩效奖励。(4)向各方分配投资本金和收益前，应当扣除有限合伙存续期间各项税费、合伙费用，税费包括但不限于基金运行期间所需缴纳各项税收、清算费用、向第三方支付的其他费用等。
本有限合伙取得的临时投资收益，在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
2、本有限合伙如产生亏损，亏损由全体合伙人按实缴出资比例分担。但有限合伙人仅以实缴出资为限承担亏损和有限合伙产生的负债，普通合伙人对本有限合伙债务承担无限连带责任。
（九）会计核算方式
执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。本有限合伙的会计年度与日历年度相同，首个会计年度为自有限合伙成立日起到当年的12月31日。本有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对本有限合伙的财务报表进行审计。独立审计机构由执行事务合伙人从取得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所中筛选，并报合伙人大会审批。
（十）退出机制
1、有限合伙人退伙
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
有限合伙人发生违反本协议约定陈述和保证内容导致本有限合伙遭受任何投资或退出的限制、损失、费用、责任或索赔，普通合伙人有权要求有限合伙人将其有限合伙权益转让给有限合伙人选定的合格投资人或按照普通合伙人同意的合理价格将其有限合伙权益转让给普通合伙人指定的合格投资人。如合伙人发生当然退伙的情形时，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，依法由其承继者持有，如承继者转让该合伙权益，其他有限合伙人和普通合伙人享有优先购买权。如承继者为不合格投资人或没有拟受让的合格投资人，则普通合伙人有权决定由本有限合伙在扣除该有限合伙人应向本有限合伙支付的违约金和赔偿责任后，以现金方式按照下列两者中较低者向该有限合伙人返还财产，该有限合伙人退出有限合伙：（1）该有限合伙人实缴出资额中尚未使用的部分与其分摊的已投资但尚未退出的投资项目的投资本金之和，或（2）其持有的有限合伙权益经执行事务合伙人选定的第三方评估机构评估确认的价值。同时鉴于本有限合伙的对外投资具有周期性，因此本有限合伙向该有限合伙人返还前述财产期限为6年。为本条之目的，合格投资人是指符合本协议约定陈述与保证事项、受让有限合伙权益不会导致本有限合伙违反《合伙企业法》或其它有关法律法规及监管部门的规定的投资人。如涉及国有资产转让的，应遵守国有资产管理的相关法律法规、政府部门规章及政策性文件，并按照国有资产管理程序执行。
2、普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2)持有的全部有限合伙权益被法院强制执行；(3)发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
如全部普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非本有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则本有限合伙进入清算程序。
（十一）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任：合伙人未按本协议约定足额缴纳出资，应按本协议约定承担责任；合伙人未按本协议约定转让其财产份额或者出质的，由此给其他合伙人或者本基金造成损失的，应承担赔偿责任；合伙人泄露本基金商业秘密，或违反已签订的竞业禁止约定，应承担赔偿责任；合伙人有其他违约行为，给本基金或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。
五、交易的定价政策及定价依据
本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。
六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的和对公司的影响
公司本次参与设立股权投资基金，可充分借助专业投资机构的行业资源、基金运作及专业投资管理经验，帮助公司获取新业务发展机会和新的利润增长点，拓展产业战略布局，使公司产业经营与资本经营形成良性互补，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，推动公司持续健康稳定发展。
本次对外投资资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。从长远来看，将有助于公司获取新的利润增长点，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对未来发展具有积极意义和推动作用。
（二）存在的风险
本次公司参与投资设立的股权投资基金目前尚存在一定的设立和审批风险。同时，在股权投资基金运作过程中可能会因宏观环境及投资标的收益未达到预期或者投资失败等因素而产生一定的运营风险。
公司将及时了解该股权投资基金的运作情况，关注投资项目的甄选、实施过程，督促基金管理人防范各类运营风险，维护公司投资资金的安全，并按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，
本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
七、关于同业竞争或关联交易的安排
本次参与投资股权投资基金事项不会导致同业竞争。公司控股股东、实际控制人刘兵先生参与投资股权投资基金，公司独立董事严洪先生为龙雏基金的独立董事，本次投资行为构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司与关联方刘兵先生、严洪先生和龙雏基金未发生任何关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
公司非关联独立董事发表事前认可意见如下：刘兵先生持有公司43.24%股权，为公司控股股东、实际控制人；本次拟参与投资设立股权投资基金的普通合伙人暨私募基金管理人龙雏基金的独立董事严洪先生，为公司第四届董事会独立董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，刘兵先生、严洪先生和龙雏基金为公司的关联人，本次参与投资股权投资基金构成关联交易。经对董事会提供的《关于拟参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》相关材料的认真审阅，非关联独立董事一致认为：公司本次与刘兵先生共同出资参与投资股权投资基金，符合公司战略发展需要，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第十二次会议进行审议。
公司非关联独立董事发表独立意见如下：
1、公司与公司控股股东、实际控制人刘兵先生共同参与投资股权投资基金，通过充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，帮助公司获取新业务发展机会和新的利润增长点，促进公司持续健康稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
2、刘兵先生直接持有公司43.24%股权，为公司控股股东、实际控制人；本次拟参与投资设立股权投资基金的普通合伙人暨私募基金管理人龙雏基金的独立董事严洪先生，为公司第四届董事会独立董事。根据相关规定，刘兵先生、严洪先生和龙雏基金为公司关联人，本次投资行为若实施，将构成关联交易。
3、本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，刘兵先生为公司副董事长刘云华女士和董事、总经理刘义先生之弟，董事会在表决通过此议案时，关联董事刘兵先生、刘云华女士、刘义先生和关联独立董事严洪先生依照有关规定回避了表决，同时也遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意公司参与本次投资设立股权投资基金。
十、监事会意见
本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十一、其他说明及承诺
（一）公司本次参与投资设立股权投资基金不属于以下期间：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（二）公司承诺：
在本次对外投资事项实施后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（三）公司将持续关注本次设立的股权投资基金的进展情况，并根据相关法律、法规、规范性文件的要求及时履行后续信息披露义务。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于拟参与投资设立股权投资基金暨关联交易的事前认可和独立意见；
4、《成都川经龙雏壹号股权投资基金（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十七日
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