证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-121
株洲旗滨集团股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月22日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年12月27日（星期五）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
(一) 审议并通过了《关于对全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司增资的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据管理需要，为进一步落实对广东旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“广东旗滨节能”）股权划转的业务操作，同意公司以广东旗滨节能划转的100%股权按账面价值对深圳市新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）增资12,000万元。本次增资完成后，深圳新旗滨的注册资本将由人民币103,000万元增至人民币115,000万元。
(二) 审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》；
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与2017限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。
公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象张桢，因个人原因辞职并已办理了离职手续，不再继续为公司提供服务，已不符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格，并对其持有的2017年股权激励尚未解锁首次授予的限制性股票105,000股全部进行回购注销，回购价格为1.53元/股，回购资金为160,650.00元；公司2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象饶韬、高利萍、毛永华、杨海丰、潘海滨、卜灿、孟水祥、夏胜、粟启均、屈岳飞、陈慧婷等11人，因考核年度发生降、免职等岗位、职务变动或存在已不符合激励条件等原因，公司决定对上述11人持有的2017年股权激励部分尚未解锁预留授予的限制性股票444,800股进行回购注销（其中饶韬、高利萍、毛永华、杨海丰、潘海滨、卜灿、孟水祥、夏胜及粟启均、屈岳飞、陈慧婷被回购注销的2017年预留授予限制性股票分别为34,100股、54,000股、49,600股、49,600股、49,600股、46,500股、32,900股、54,000股、54,000股、13,600股、6,900股），回购价格为1.86元/股，回购资金为789,198.00元。综上，公司决定回购注销上述12名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计54.98万股，回购资金总额为987,978.00元，全部以公司自有资金支付。
(三) 审议并通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司决定回购注销部分激励对象限制性股票54.98万股，因涉及注册资本及股本变化，同意对《公司章程》进行相应修订。
本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下：
序号 修订前 修订后
1、修订章 第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
程第一章 币268,770.294万元。 268,715.314万元。
第六条
2、修订章 第十八条 公司股份总数为 第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为
程第三章 268,770.294万股, 均为普通 268,715.314万股, 均为普通股,
第十八条 股,并以人民币标明面值。 并以人民币标明面值。
《公司章程》的其他内容不变。根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（7）项“授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”，因此，本事项无须再提交公司股东大会审议。
(四) 审议并通过了《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第二期解锁的议案》；
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与2017限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。
公司2017年激励计划预留授予对象的限制性股票授予日为2017年11月13日,预留授予完成登记日为2018年1月11日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）和上海证券交易所的相关监管要求，以及《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法》规定，截止2020年1月11日，2017年预留授予限制性股票第二个锁定期届满。公司董事会薪酬与考核委员会已组织相关部门对照《2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法》，对公司2017年激励计划预留授予限制性股票第二次解锁情况进行了全面考核，经对2018年度公司层面业绩以及激励对象个人的考核结果，公司董事会认为，公司2017年激励计划预留授予对象的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已达成，公司2017年预留授予限制性股票激励计划的78名激励对象（共持有第二期限制性股票367.71万股），其中67名激励对象所持第二期限制性股票（336.66万股）符合全部解锁条件，其他11名预留授予激励对象（饶韬、高利萍、毛永华、杨海丰、潘海滨、卜灿、孟水祥、夏胜、粟启均、屈岳飞、陈慧婷，合计持有第二期限制性股票31.05万股），因考核年度发生降、免职等岗位、职务变动或存在已不符合激励条件等原因，上述人员所持第二期限制性股票仅有8人所持10.87万股符合解锁条件。根据以上情况，公司2017年预留授予限制性股票激励计划对应的第二期限制性股票可解锁股份347.53万股。董事会同意公司在扣除不予解锁的部分激励对象所持第二期限制性股票（上述11人第二期限制性股票待回购注销，共20.18万股，其中饶韬、高利萍、毛永华、杨海丰、潘海滨、卜灿、孟水祥、夏胜、粟启均、屈岳飞、陈慧婷需回购的第二期限制性股票分别为7,100股、27,000股、22,600股、22,600股、22,600股、19,500股、5,900股、27,000股、27,000股、13,600股、6,900股，其中高利萍、夏胜、粟启均3人为全部限制性股票回购注销）后，办理公司2017年激励计划预留授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁（实际解锁人数75人，3,475,300股）相关手续。
公司暂定2017年激励计划预留授予第二期限制性股票3,475,300股上市流通日为暂定为2020年1月13日（最终以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准；公司在2017年激励计划首次授予限制性股票第二个锁定日届满后将立即办理解锁）。董事会授权公司管理层办理本次限制性股票解锁一切相关手续，如本次解锁存在日期提前或延迟等情形无需另行召开董事会审议。
(五) 审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
因业务需要，同意聘任周军先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。
(六) 审议并通过了《关于投资建设长兴旗滨节能玻璃项目的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司投资新建长兴旗滨节能玻璃项目。项目总投资6亿元左右。项目采用自行设计和组装的磁控溅射镀膜生产线，应用具有领先优势的镀膜生产技术，同时采用国际、国内先进的钢化、中空及配套设备，可生产单银、双银、三银Low-E玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、彩釉玻璃以及多种配置的高档节能玻璃产品等。本项目通过加强生产过程、质量、能源管理、设备安全的全方位管控，优化资源配置、提高工作效率、促进传统制造业向制造服务业转型。主要设备包括2条大、中型离线磁控溅射镀膜线、8条中空线等，预计年产中空玻璃240万平方米、单片镀膜玻璃480万平方米、钢化夹层玻璃15万平米、钢化玻璃20万平米。
同意公司与湖州南太湖产业集聚区长兴分区管理委员会签署《投资协议书》，确定项目选址为湖州南太湖产业集聚区长兴分区绿色智能制造产业园西平台。
同意公司设立全资子公司进行本项目的建设和运营管理。全资子公司暂定名为“长兴旗滨节能玻璃有限公司”（最终名称以工商核准登记名称为准），注册资本20,000万元，公司持有新公司100%的股权。
公司在本项目具体实施过程中，要进一步完善方案、优化投资、细化测算，加强项目建设管理，认真提高项目的成本管控能力，争取早日建成达产。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一九年十二月二十八日
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