证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2019-135
鹏鹞环保股份有限公司
关于签订战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的协议仅作为推进相关合作的意向性框架，仅为表达协议各方初步的合作意愿及商洽结果，不构成各方之间就本次合作的法律约束力。正式协议尚需根据尽职调查等结果进一步协商和谈判，并提交各方相关权力机关批准后方可签订。因此，尚存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、由于具体项目尚未正式投建，不会对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩产生重大影响。如项目能最终落实，将对公司的长期发展有正面的推动作用。
3、本框架协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
4、公司于2018年3月26日披露了《关于与亳州市谯城区人民政府签订项目合作框架协议的公告》，因开展业务的前提条件始终未能满足，未能签订后续投资合同，相关项目现已终止。
一、协议的基本情况
（一）协议签订的基本情况
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2019年12月27日与陆河县奥创环保科技有限公司（以下简称“乙方”）、汕尾市奥丰环保科技有限公司（以下简称“丙方”）签署了《鹏鹞环保股份有限公司与陆河县奥创环保科技有限公司之汕尾市奥丰环保科技有限公司战略合作框架协议》（以下简称“协议”）。各方拟就“汕尾市年产50万吨固化成型燃料棒及30万吨花木营养土项目”开展合作。
（二）协议主要背景与目的
随着垃圾分类制度在全国主要城市的推广，这对我国目前城市生活垃圾分类和处置的能力带来了严峻的挑战。目前国内生活垃圾主要通过焚烧和填埋的方式进行处置，焚烧-虽然实现垃圾的减量化，但由此产生的二次污染尤其是二恶因排放至今是世界范围内的难题。因此垃圾焚烧带来的邻避效应让新建垃圾焚烧发电厂阻力重重。目前国内垃圾焚烧厂主要采用的炉排炉工艺，比较适合处理低热值的垃圾，而垃圾分类之后干垃圾低位热值可达5000大卡以上，现有炉排炉工艺难以进行高效处理。
为此，公司拟与协议对方利用垃圾衍生燃料（RDF)技术共同投资“汕尾市年产50万吨固化成型燃料棒及30万吨花木营养土项目”，具体为将干垃圾进行分选破碎制成固化成型燃料棒送至燃煤电厂进行耦合掺烧，实现干垃圾高效处理和处理产出物的资源化利用，同时实现生产过程中废水的循环利用，控制废气、废渣的排放。该项目符合国家循环经济的理念，具有良好经济效益和推广效应。
（三）协议对方的基本情况
1、协议乙方
名称：陆河县奥创环保科技有限公司
法定代表人：陈锦鹏
注册资本：1000万元人民币
经营范围：环保技术研究、技术服务、技术推广。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、协议丙方
名称：汕尾市奥丰环保科技有限公司
法定代表人：陈锦鹏
注册资本：50万元人民币
经营范围：环保技术研究、技术服务、技术推广；再生资源回收经营；环境保护专用设备制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司与乙方、丙方不存在关联关系。
3、协议仅为各方合作的意向性框架，正式协议需经进一步协商和谈判确定后，提交各方相关权力机关批准后方可签订。
二、协议的主要内容
（一）项目概况
1、项目名称：汕尾市年产50万吨固化成型燃料棒及30万吨花木营养土项目。
2、项目投资及用地情况：总投资约5亿元，一期2.1亿，二期2.9亿。项目用地为租赁陆河县科顺木业有限公司坐落于陆河县新田镇新村的工厂场地，项目用地性质为工业用地，土地面积约29000平方，土地使用的合法性由乙方负责。
（二）合作方式
目前项目前期所有手续都以丙方名义进行申报，项目由丙方进行承接。
甲方、乙方对丙方进行增资扩股，增资扩股后丙方注册资本金为人民币6000万元，其中甲方出资5000万元，乙方出资1000万元。
丙方注册资金与项目一期总投资21000万元的差额15000万元，由丙方通过银行贷款解决，如到时丙方无法完成银行贷款，则由甲方根据项目实施进度借款给丙方（具体按丙方实施计划到位），借款年利率按6%计。
丙方的技术由乙方提供，所产生的任何专利方面的纠纷由乙方全权负责。
（三）业绩承诺与奖惩
业绩目标：丙方在项目投产后，2020年、2021年、2022年的扣非后净利润分别不低于1500万元、3500万元、5000万元，达到以上扣非后净利润的部分，双方按股权分配；超过上述扣非后净利润的部分，甲方同意乙方可享受优先分红20%的权利，剩余部分各方按股权比例分红。双方约定每年审计报告出具后进行利润分红。
甲方承诺将根据业绩目标完成情况，以持有的部分丙方股权奖励给乙方。
乙方承诺，若丙方2020年、2021年和2022年的扣非后净利润未达到业绩目标的85%，甲方、乙方按股份比例分配利润，如甲方当年度分配利润低于甲方实际投资额的15%时，低于部分由乙方用现金补足给甲方，若需补足部分乙方不能用现金补足，则按对应金额扣减乙方在合资公司的股权给甲方，同时乙方丧失总经理提名权，并对此乙方保证无任何附带条件及异议。
三、对上市公司的影响
1、由于具体项目尚未正式投建，本次协议签订不会对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩产生重大影响。如项目能最终落实，将对公司的长期发展有正面的推动作用。
2、本协议的签订和履行不影响公司业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖。
四、重大风险提示
1、本次签订的协议仅作为推进相关合作的意向性框架，仅为表达协议各方初步的合作意愿及商洽结果，不构成各方之间就本次合作的法律约束力。正式协议尚需根据尽职调查等结果进一步协商和谈判，并提交各方相关权力机关批准后方可签订。因此，尚存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、协议中总投资约5亿元，一期2.1亿，二期2.9亿为初步估算，不等同于项目最终实际投资额。
五、其他应披露的内容
本框架协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
六、备查文件
1.《鹏鹞环保股份有限公司与陆河县奥创环保科技有限公司之汕尾市奥丰环保科技有限公司战略合作框架协议》
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2019年12月27日
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