证券代码：600614 900907证券简称：*ST鹏起*ST鹏起B公告编号：临2019-179
鹏起科技发展股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公
司对外担保等事项的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“*ST鹏起”或“公司”）于2019年12月23日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司对外担保等事项的问询函》（上证公函【2019】3138号，以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》中提出的问题进行了回复，现将回复主要内容公告如下：
一、根据公告披露，公司拟为子公司洛阳鹏起实业有限公司（以下简称洛阳鹏起）增加担保额度人民币1亿元，截至公告日公司已为洛阳鹏起提供人民币6.5亿元的担保；截至2018年12月31日，洛阳鹏起的资产负债率为97.99%，净资产仅为2005.75万元，资产负债率高，净资产低。请公司补充披露：（1）结合洛阳鹏起目前的经营状况以及最新一期的主要财务数据，说明洛阳鹏起融资的合理性；（2）本次新增担保涉及主债权的具体情况，包括债权人、借款金额、期限、用途等；（3）结合目前公司存在违规担保、资金占用等问题，说明本次担保融资所涉及的资金是否存在被控股股东或实际控制人等相关方非经营性占用的风险。
回复内容如下：
（一）洛阳鹏起目前的经营状况以及最新一期的主要财务数据，说明洛阳鹏起融资的合理性。
1、洛阳鹏起目前的经营状况
自上市公司出现危机以来，由于流动资金匮乏，股权和银行账户被查封，对洛阳鹏起的生产经营造成较大影响。但洛阳相关各方积极为洛阳鹏起纾困，洛阳鹏起已与主要金融机构达成不抽贷、不断贷的会议决议，基于各方的持续支持，洛阳鹏起生产经营基本正常，人员稳定。
2、最新一期的主要财务数据及融资合理性
截至2019年9月30日，子公司洛阳鹏起总资产92,340万元，总负债94,850.28万元，归属于母公司所有者权益-2,247.56万元，营业收入8,007.71万元，营业
成本6,375.07万元，归属母公司所有者的净利润-4,351.88万元。
根据前述财务数据，截止2019年9月30日子公司洛阳鹏起资产负债率已达102.72%，资产负债率过高。由于子公司洛阳鹏起存在部分资金被大股东占用，导致流动资金紧张，无法满足自身经营需求。因此，合理的、必要的经营性贷款的续贷与展期有利于子公司洛阳鹏起的持续经营。本次新增的担保额度是为了解决存续借款的续贷，并非新增贷款规模。
（二）新增担保涉及主债权的具体情况
1、担保额度审议情况
公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年度对子公司提供预计担保额度的议案》，对子公司洛阳鹏起预计提供担保额度为6.5亿元，其中遗漏统计交通银行洛阳分行的4,000万元借款，该笔借款目前处于逾期状态尚未归还，仍在占用上市公司审议通过的担保额度。
洛阳鹏起于2019年1月9日向中国光大银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“光大银行洛阳分行”）申请银行贷款5,000万元，该借款即将于2020年1月8日到期，因此本次需要追加1亿元担保额度，保证洛阳鹏起银行续贷的需求。
2、新增担保涉及主债权的具体情况如下：
债权人：中国光大银行股份有限公司洛阳分行
借款人：洛阳鹏起实业有限公司
借款展期金额：人民币5,000万元
借款期限、贷款利率以最终签订的《借款展期合同》为准。
用途：补充流动资金，支付加工费。本次为借款到期办理存续借款的续贷。
（三）结合目前公司存在违规担保、资金占用等问题，说明本次担保融资所涉及的资金是否存在被控股股东或实际控制人等相关方非经营性占用的风险。
截至目前，公司对外违规担保金额累计为15.75亿元，资金占用本金及利息约为7.9亿元，公司第十届董事会第九次会议审议的《关于增加对子公司提供预计担保额度的预案》，审议担保额度为1亿元，其中5,000万元额度用于子公司洛阳鹏起续贷，剩余5,000万元额度是为子公司洛阳鹏起银行存量借款的续贷展期最高额担保留有余量，不存在被控股股东或实际控制人等相关方非经营性占用的风险，
公司董事会将密切关注担保额度的增加情况。
二、根据董事会决议，两名董事对本次担保投弃权票，认为增加1亿元担保额度过高，建议根据实际情况增加4,000-6,000万元左右额度，同时表示希望实控人及万方集团尽快归还占用上市公司的资金，减轻公司财务费用压力等。请公司补充披露：（1）明确回应两名董事弃权的表决意见；（2）公告称担保额度中4,000万元用于子公司续贷，请说明其余6,000万元款项用途；（3）尽快落实我部前期工作函要求，明确说明万方集团解决公司资金占用事项的资金来源，并尽快归还上市公司资金。
回复内容如下：
公司第十届董事会第九次会议审议的《关于增加对子公司提供预计担保额度的预案》，董事陈水华弃权的理由是：增加1亿元担保额度过高，建议根据实际情况增加4,000-6,000万元左右额度，也希望实控人以及万方集团能够加快归还占用资金，减轻公司财务费用压力。董事邵开海弃权的理由是：没有看到企业营收增加，财务向好，需扩大生产而增加贷款的资料，无法判断是否需要增加额度。
公司本次审议担保额度为1亿元，其中5,000万元额度用于子公司洛阳鹏起续贷，剩余5,000万元额度是为子公司洛阳鹏起银行存量借款的续贷展期最高额担保留有余量，因此本次新增担保额度是为解决续贷问题，并非新增贷款规模，公司及公司董事会将密切关注存续贷款展期情况及担保额度使用情况，并及时履行披露义务。公司也将继续督促实际控制人及万方集团根据《债权债务重组协议》的约定尽快解决资金占用的问题。
三、根据公告披露，公司拟将公司住所由上海市浦东新区王桥路变更为吉林省白山市江源区江源大街。两位董事对该提案发表了否定意见，一位董事发表了弃权意见。相关董事认为在万方集团代公司实际控制人归还所有占用资金之前，贸然迁址极为不妥。请公司补充披露：（1）结合拟变更住所与公司现有生产经营场所和办公地点，说明变更公司住所的原因和合理性；（2）在两名董事明确反对，且万方集团能否还款存在重大不确定性的情况下，董事会坚持公司迁址的主要考虑。
回复内容如下：
（1）公司目前住所为上海浦东新区，而主要业务在河南、湖南和成都，上海只是管理部门，变更公司住所并不影响公司的主要业务。吉林省是我国的老工业基地，迁址吉林省有利于上市公司的长远发展。
（2）公司董事会做出迁址的考虑，主要基于产业落地和政策支持。公司会积极督促万方集团履行代偿义务，也会在新的区域寻找产业机遇。
四、公司本次拟重新制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等多项规则和工作制度，请公司说明本次重新制定上述若干制度规则的原因，核实并披露修改涉及的主要条款，供投资者股东大会表决参考。
回复内容如下：
公司现有的系列规章制度制定时间较早，大部分的规则和制度最近一次修订时间为2006年6月。2006年6月至今，公司名称已经由“上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司”变更为“鹏起科技发展股份有限公司”，当时制定规章制度所依据的部分法律、法规或监管规则也已经过修订。为了进一步规范公司治理，提高决策的科学性和水平，切实保护公司和投资者的利益，公司特依据《公司法》、《证券法》、《合同法》以及中国证监会和上海证券交易所等制定的相关法律法规和规范性文件，对24 项公司规章制度进行重新制定。
公司重新制定的规章制度有：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《总经理议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露及内部信息报告制度》、《外部信息报送和使用管理规定》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计管理制度》、《投资者关系管理制度》、《突发事件处理制度》、《关联交易实施制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
以上重新制定的规章制定中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理办法》、《对外担保管理制度》共六个规章制定需提交公司股东大会审议通过。
提交公司股东大会审议的规章制度修改的主要条款如下：（一）《股东大会议事规则》修改的主要条款
序号 修订前 修订后 备注
1 限上公海鼎司立股科东大技发会议展（事集规团则）股份有大鹏起会议科事技规发则展股份有限公司股东更改称公司名
第一条：为规范上市公司行为，保 第一条：为规范上市公司行为，
证股东大会依法行使职权，根据 保证股东大会依法行使职权，根
《中华人民共和国公司法》（以下 据《中华人民共和国公司法》（以
简称《公司法》）、《中华人民共和下简称“《公司法》”）、《中华人
国证券法》（以下简称《证券法》）民共和国证券法》（以下简称“《证
的规定，制定本规则。 券法》”）、中国证券监督管理委员增加了制定
2 会（以下简称“中国证监会”）发 制度依据的
布的《上市公司治理准则》(2018 规则
修订）、中国证监会发布的《上市
公司股东大会规则》（2016年修
订）等有关法律、法规和《公司
章程》及其他有关规定，制定本
规则。
第二十条：公司应当在上海召开股 第二十条：公司应当在上海召开
东大会。 股东大会。
股东大会应当设置会场，以现 股东大会应当设置会场，以
场会议形式召开。公司还将提供网 现场会议形式召开。公司也可以
络投票的方式为股东参加股东大 采用安全、经济、便捷的网络或 依据中国证
3 加会提股供东便大会利的。股，东视通为过出上席述。方式参其供便他利方。式股为东股通东过参上加述股方东式大参会加提公监司会章《程上指市
股东可以亲自出席股东大会 股东大会的，视为出席。 引》
并行使表决权，也可以委托他人代 股东可以亲自出席股东大会
为出席和在授权范围内行使表决 并行使表决权，也可以委托他人
权。 代为出席和在授权范围内行使表
决权。
第二十一条：公司股东大会采用网 第二十一条：公司股东大会采用
络或其他方式的，应当在股东大会 以现场会议与网络投票相结合的
通知中明确载明网络或其他方式 方式，应当在股东大会通知中明
的表决时间以及表决程序。 确载明表决时间以及表决程序。 依据《上市
4 票的股开始东时大间会，网不络得或早其于他现方场式股投东间，股不东得大早会于网现络场投股票东的大开会始召时开公司治理准
大会召开前一日下午 3:00，并不 前一日下午3:00，并不得迟于现 则》
得迟于现场股东大会召开当日上 场股东大会召开当日上午9:30，
午 9:30，其结束时间不得早于现 其结束时间不得早于现场股东大
场股东大会结束当日下午3:00。 会结束当日下午3:00。
第三十二条：股东大会就选举董 第三十二条：董事、监事的选举，
事、监事进行表决时，根据公司章 应当充分反映中小股东意见，公
程的规定或者股东大会的决议，可 司单一股东及其一致行动人拥有
以实行累积投票制。 权益的股份比例在30%及以上，
应当采用累积投票制。股东大会 依据《上市
5 行在董累积事投、监票事制。选举中应当积极推公司治理准
前款所称累积投票制是指股东大 则》
会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
第四十二条：公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以 为规范公司
后提供的任何担保； 担保行为新
（二）公司的对外担保总额，达 增的条款，
6 到或超过最近一期经审计总资产 以下条款顺
的 30%以后提供的任何担保； 延。
（三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保；
（五）为关联人提供担保。
（二）《董事会议事规则》修改的主要条款
1、公司名称由“上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司”修改为“鹏起科技发展股份有限公司”。
2、《规则》制定的依据增加了《公司章程》。（三）《监事会议事规则》修改的主要条款
1、公司名称由“上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司”修改为“鹏起科技发展股份有限公司”。
2、《规则》制定的依据增加了《上市公司监事会议事示范规则》和《公司章程》。
（四）《独立董事工作制度》修改的主要条款
序号 修订前 修订后 备注
1 上限海公司鼎独立科立技董事发制展（度集团）股份有鹏董起事科工作技发制度展股份有限公司独立名称修订
第一条：为进一步完善公司治理结 第一条：为进一步完善公司治理结
构，促进公司规范运作，根据《公 构，促进公司规范运作，根据《中
司章程》和《关于在上市公司建立 华人民共和国公司法》（以下简称
独立董事制度的指导意见》（以下 “《公司法》”）、《中华人民共和国
简称《指导意见》），制定本独立董证券法》（以下简称“《证券法》”）、增加《制
事制度。 中国证券监督管理委员会（以下简 度》制定的
2 称“中国证监会”）发布的《上市 依据
公司治理准则》(2018修订）、中国
证监会发布的《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》（以
下简称《指导意见》）等法律、法
规和《公司章程》及其他有关规定，
制定本独立董事制度。
第二条：独立董事是指不在公司担 第二条：独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司 任除董事会专门委员会委员外的 依据《上市
3 及公司主要股东不存在可能妨碍 其他职务，并不得与公司及公司主 公司治理
其进行独立客观判断的关系的董 要股东存在可能妨碍其进行独立 准则》
事。 客观判断的关系的董事。
第三条：独立董事对公司及公司全 第三条：独立董事对公司及公司全
体股东负有诚信与勤勉义务： 体股东负有诚信与勤勉义务：
（一）独立董事应当按照相关法律 （一）独立董事应当按照相关法律
法规、本指导意见和公司章程的要 法规、《指导意见》和公司章程的
求，认真履行职责，维护公司整体 要求，维护上市公司和全体股东的
利益，尤其要关注中小股东的合法 利益，尤其关注中小股东的合法权
权益不受损害。 益保护。独立董事应当按年度向股
（二）独立董事应当独立履行职 东大会报告工作。
责，不受公司主要股东、实际控制 （二）独立董事应当独立履行职 依据《上市
4 的人单、或位者或其个他人与的公影司响存。在利害关系人责、，或不者受其公他司与主公要司股存东在、实利际害控关制系公司治理
（三）除本公司外，独立董事原则 的组织或个人的影响。 准则》
上最多在 4 家其他公司兼任独立 （三）除本公司外，独立董事原则
董事，并确保有足够的时间和精力 上最多在4家其他公司兼任独立董
有效地履行公司独立董事的职责。 事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行公司独立董事的职责。
（四）公司股东间或者董事间发生
冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职
责，维护上市公司整体利益。
第二十三条：独立董事除履行上述 第二十三条：独立董事除履行上述 依据《关于
职责外，还应当对以下事项向董事 职责外，还应当对以下事项向董事
5 会或股东大会发表独立意见： 会或股东大会发表独立意见： 在上市公
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事； 司建立独
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员； 立董事制
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬； 度的指导
（四）公司的股东、实际控制人及 （四）公司的股东、实际控制人及 意见》
其关联企业对公司现有或新发生 其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于公司 的总额高于300万元或高于公司最
最近经审计净资产值的5%的借款 近经审计净资产值的 5%的借款或
或其他资金往来，以及公司是否采 其他资金往来，以及公司是否采取
取有效措施回收欠款； 有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小 （五）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项； 股东权益的事项；
（六）法律、法规及规范性文件要 （六）法律、法规及规范性文件要
求独立董事发表意见的事项； 求独立董事发表意见的事项；
（七）证券监管部门、上海证券交 （七）证券监管部门、上海证券交
易所要求独立董事发表意见的事 易所要求独立董事发表意见的事
项。 项；
（八）公司章程规定的其他事项。
（五）《募集资金管理制度》修改的主要条款
1、公司名称由“上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司”修改为“鹏起科技发展股份有限公司”。
2、《制度》制定的依据增加了中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规则和《公司章程》。
（六）《对外担保管理制度》修改的主要条款序号 修订前 修订后 备注
1 限上公海鼎司立对科外担技发保展管理（制集度团）股份有担鹏起保管科理技制发度展股份有限公司对外公司订名称修
第一条：为依法规范上海鼎立科技 第一条：为依法规范鹏起科技发展
发展（集团）股份有限公司（以下 股份有限公司（以下简称“公司”）
简称“公司”）的对外担保行为，防的对外担保行为，防范财务风险，
范财务风险，确保公司经营稳健， 确保公司经营稳健，根据《中华人
根据《公司法》、《担保法》、《关于民共和国公司法》（以下简称“《公
规范上市公司与关联方资金往来及 司法》”）、《中华人民共和国证券
上市公司对外担保若干问题的通 法》（以下简称“《证券法》”）、中
知》及《公司章程》等有关规定， 国证券监督管理委员会（以下简称 增加制度制
2 制定本制度。 “中国证监会”）和国务院国有资 定依据
产监督管理委员会发布的《关于规
范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通
知》（2017修改）、中国证监会发布
的《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等法律、法规和《公司
章程》及其他有关规定，制定本制
度。
第五条：公司做出任何对外担保， 第五条：对于董事会权限范围内的
须经公司董事会全体董事三分之二 担保事项(单笔不超过公司最近一
以上签署同意或经股东大会批准后 期经审计的净资产的10%或不超 依据上海证
3 方可办理。 过5000万元)，除应当经全体董事 券交易所《股
的过半数通过外，还应当经出席董 票上市规则》
事会会议的三分之二以上董事同
意。
第六条：超过董事会权限范围的担 第六条：超过董事会权限范围的担
保(单次不超过公司最近经审计的 保，在经董事会审议通过后，应提
净资产的10%或不超过5000万元)，交公司股东大会审议。
在经董事会审议通过后，应提交公 公司下列对外担保行为，须经
司股东大会审议。 股东大会审议通过：
公司下列对外担保行为，须经 （一）公司及控股子公司的对外担
股东大会审议通过： 保总额，达到或超过最近一期经审 依据《关于规
（一）公司及公司控股子公司的对 计净资产的50%以后提供的任何 范上市公司
外担保总额，达到或超过最近一期 担保； 与关联方资
4 供经审的计任净何资担保产的；百分之五十以后提内（二累）计按计算照担原则保，金超额过连最续近12一个期月经金往来及上
（二）公司的对外担保总额，达到 审计总资产的30%担保； 市公司对外
或超过最近一期经审计总资产的 （三）为资产负债率超过70%的担 担保若干问
30%以后提供的任何担保； 保对象提供的担保； 题的通知》
（三）为资产负债率超过百分之七 （四）单笔担保额超过最近一期经
十的担保对象提供的担保； 审计净资产10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （五）对股东、实际控制人及其关
审计净资产百分之十的担保；（五）联方提供的担保；
对股东、实际控制人及其关联方提 （六）连续12个月内担保金总额
供的担保。 超过公司最近一期经审计净资产
的50％且绝对金额超过5000万元
人民币；
（七）上海证券交易所或《公司章
程》规定的其他担保情形。
第十一条：公司财务部完成对被担 第十一条：公司财务部完成对被担 公司加强对
5 董保企事业会的审批资格。审查工作后，报公司总保企经理业办的公资会格审审议查，工总作经后理，办报公公会司外担保管理
通过后，报公司董事会审批。 的需要
第十三条：公司董事会全体董事三 第十三条：对于董事会权限范围内
分之二以上签署同意或经股东大会 的担保事项，除应当经全体董事的
批准后，由董事长或董事长授权的 过半数通过外，还应当经出席董事 依据《关于规
6 代理人签署对外担保文件。 会会公议司的董三事分会之或二股以东上大董会事对同担意。范对上外市担公保司行
保事项作出决议时，与该担保事项 为的通知》
有利害关系的董事或股东应回避
表决。
第二十五条：公司单项对外担保的 第二十五条:公司发生“提供担保”
金额或连续 12 个月累计对外担保 交易事项，应当及时披露。 依据上海证
7 额占公司最近一期经审计的净资产 券交易所《股
值10%以上且绝对额超过1000万元 票上市规则》
的，应当及时公告。
上述制度的修改符合相关法律法规的规定。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2019年12月26日
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