股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2019-064
天津百利特精电气股份有限公司
董事会七届十六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会七届十六次会议于2019年12月24日上午10:00在公司以现场方式召开，会议通知于2019年12月19日由董事长赵久占先生签发。本次会议应出席董事八名，实际出席董事七名，董事宋德玉先生缺席会议，公司监事二名及高级管理人员参加会议。会议由董事长赵久占先生主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。经与会董事讨论，本次会议决议如下：
一、审议通过《关于股权激励基金计划的议案》
为健全激励约束机制，提高核心人员的归属感和忠诚度，促进公司长期、健康、持续发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定《股权激励基金计划》（以下简称：本计划），主要内容如下：
(一)激励形式
当公司考核业绩达标、激励基金提取条件满足后，公司按照扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的一定比例提取激励基金并制定分配方案，激励对象按照考核年度所得激励资金扣缴相应所得税后的金额，自筹一定金额资金进行配比出资（激励基金及个人出资比例为1:1），一并通过金融产品（包括资产管理计划等）购入百利电气股票进行锁定，到期后方可取得分配收益。
(二)股票来源
股权激励基金计划所需公司股票直接从二级市场购买。
本计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
(三)激励对象
激励对象为与公司或控股子公司建立了正式的劳动关系的核心人员，包括但不限于公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、市场营销业务骨干以及公司董事会薪酬与考核委员会认定的应当予以激励的人员。
有下列情形之一的，不能成为激励对象：
1．最近三年内被中国证监会或证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4．违反党章和其他党内法规、国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害党、国家和人民利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；
5．有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；
6．未与公司签订《劳动合同》或者建立劳动关系的；
7．未按本计划规定履行相应义务的；
8．公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。
(四)激励计划的有效期
本计划有效期三年，即2019年度-2021年度。
(五)锁定期
本计划每次授予股票的锁定期为十二个月，锁定期内股票不得出售。
(六)存续期
本计划每次授予股票存续期不超过二十四个月。
(七)激励基金的提取条件
公司每一年度激励基金的提取应满足以下条件：
1.公司最近一个会计年度注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
2.公司最近一年没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.公司最近一年无重大安全环保事故；
4.最近一个会计年度激励基金提取考核业绩目标体系达成；
5.最近一个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润达到其前三年平均值。
(八)业绩指标及提取比例
2019年度为本计划第一个考核年度，2020年首次进行提取。当业绩考核年度结束、年度提取条件达成且满足以下业绩指标后方可提取激励基金：
考核年度（即：T-1年，T为提取年度）扣除非经常性损益后归属于母公司净利润X达到或超过其前三个年度(即：T-4年——T-2年)扣除非经常性损益后归属于母公司净利润算术平均值Y，则T年计提股权激励基金额度由基础激励和超额激励构成，其中基础激励额度不得超过Y的5%，超额激励额度计算如下：
X较Y的增长率 相应增长部分的提取比例
不超过30%的部分 ≤10%
超过30%的部分 ≤12%
以上扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。在上述规定下，具体提取比例由公司董事会确认。
(九)激励基金提取的会计处理
公司将根据有关监管规定的要求以及公司会计政策进行成本计量和核算，当年提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用。
(十)本计划的实施
1.年度报告公告后，若本计划提取条件、业绩指标满足，公司经营层根据本计划的规定，拟定年度激励对象建议名单及分配额度，拟定相应方案，并报公司董事会薪酬与考核委员会。
2.公司董事会薪酬与考核委员会根据激励对象资格审查和年度考核情况，拟定年度分配方案，并报公司董事会审议。
3.考核年度分配方案经公司董事会批准后，公司按程序办理提取和发放。
4.激励基金所涉激励对象个人所得税均由公司代扣代缴。
5.激励对象需按照考核年度其所得激励基金（扣缴相应所得税后）的金额，自筹等额资金，一并认购专项金融产品（包括资产管理计划
等），激励对象按个人出资比例享有投资收益。如激励对象在约定时
间内未筹齐资金，则视为放弃激励资格。
6.本计划的实施，应遵守证监会及交易所相关规定，及时履行信息披露义务。
(十一) 激励对象资格变动管理
当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激励基金终止发放，以后年度的激励基金不再授予：
1.违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3.激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
4.与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
5.因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
6.因考核不合格或董事会薪酬与考核委员会或总经理办公会认定不能胜任工作岗位；
7.其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，以后年度的不再授予：
1.劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
2.到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
3.经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
4.身故；
5.其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
特殊情形处理：
1.激励对象因工伤而导致丧失劳动能力的，已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放；
2.激励对象发生在股份公司或某一子公司内部正常职务变动的，已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，以后年度的激励基金仍按本计划规定程序执行；
3.激励对象调任时（包括股份公司与下属控股子公司之间以及各控股子公司之间的调任），已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，以后年度的激励基金仍按本计划规定程序执行。
(十二) 其他
公司股东大会为股权激励基金计划的最高决策机构，审议批准本计划，公司股东大会授权董事会批准股权激励基金计划提取和具体实施分配方案。
本计划需提请公司股东大会审议批准后执行。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
二、审议通过《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>相应条款的议案》
公司目前注册地址为天津市和平区烟台道78号，办公地址为天津市西青经济开发区民和道12号。
同意公司将注册地址变更为天津市西青经济开发区民和道12号，并根据注册地址的变更对《公司章程》相应条款进行修订。详见公司
同日披露的《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>相应条款的公
告》，公告编号：2019-066。
本议案需提请公司股东大会审议批准。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
三、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
兹定于2020年1月15日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会，股权登记日为2020年1月7日，地点为天津市西青经济开发区民和道12号。详见公司同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2019-067。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十六日
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