证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-074
航天通信控股集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对智慧海派担保履约
有关事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月25日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于航天通信控股集团股份有限公司对智慧海派担保履约有关事项的问询函》（上证公函【2019】3146号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下：
2019年12月25日，你公司提交公告称，控股股东下属航天科工财务有限责任公司（以下简称财务公司）当日从公司账户划扣资金3亿余元，用于为智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）前期向财务公司借款和利息事项进行担保赔付，同时财务公司向公司发放信用贷款3.05亿元。由此，形成上市公司对财务公司的债务和对智慧海派债权，公司原可能由担保产生的或有债务转为对财务公司的直接债务，财务公司对智慧海派的债权转为对上市公司的债权。智慧海派目前正处于破产清算阶段，偿付能力存在重大风险。公司对该项交易安排涉及的重大信息披露不充分，现根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，请你公司及相关方核实并披露以下事项。
一、根据公告，前期公司对智慧海派向关联方财务公司贷款提供担保。担保合同约定，发生主债权到期债务人未予清偿或债务人被申请破产等情形的，公司应无条件履行担保连带责任；同时如公司迟延履行保证责任，财务公司有权从公司在财务公司开立的账户直接扣划资金用于清偿相应债务。请公司补充披露：（1）上述担保合同中关于无条件划扣等各项规定是否符合相关法律法规之规定；（2）签订协议时，智慧海派是否已存在风险迹象，协议内容是否存在损害上市公司利益情形；（3）上述担保事项是否按规定履行了相应审议程序和信息披露义务，是否存在信息披露违规情形。
二、根据前期公告，公司面临多项风险事项，且已存在对智慧海派借款8.13亿元、应收款项2.09亿元，可能无法收回。请公司补充披露：（1）在自身担保赔付能力明显不足的情况下，相关操作是否为公司主动向财务公司借款，以达成前述担保协议中的划扣条件，从而解决关联方债务回收问题，并进一步增加公司债务；（2）该交易安排是否已履行必要的内部决策程序，具体说明相关决策机构、决策情况和主要负责人，是否符合公司内部控制要求，是否及时履行了信息披露义务；（3）根据公司前期披露公告，公司向关联方存贷的主要目的是使公司以较低成本获得信贷支持。本次交易目的与前期披露是否相符，是否涉及向关联方输送利益。
三、目前，智慧海派正处于破产清算阶段，债务清偿比例尚未确定，担保主债务金额和受偿方式尚未确定。在此情况下，公司主动全额赔付，由此形成的对智慧海派债权面临重大损失风险，请公司补充说明主要意图和考虑，是否充分考虑了可能对上市公司造成的各种不利影响以及额外负担和损失，以及如何保障上市公司利益。同时，请补充披露相关决策和论证的具体过程。
四、请公司结合目前财务情况，补充披露公司优先向关联方财务公司赔付，是否会导致其他债权人异议并对公司造成不利影响。
五、请公司董事、监事、高级管理人员对上述问题逐项发表意见。公司独立董事应单独发表独立意见。
公司将根据《问询函》中所涉及的相关问题及时间要求，及时予以回复并履行信息披露义务。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2019年12月26日
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