股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2019-094
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于回购并注销业绩补偿股份实施情况进展的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次业绩承诺补偿应回购股份99,155,926股，目前控股股东海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）因股份被质押，尚未完成股份回购工作。
? 本次应补偿股份由公司以总价1.00元回购并注销。
? 基础控股申请延期12个月至2020年12月31日完成股份转让至公司程序。
一、股份回购注销审批情况
2016年7月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]【1579】号）核准，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）向基础控股发行2,249,297,094股股份购买海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”、“标的公司”）100%股权。海航基础与基础控股于 2015 年 11月27日签署《业绩承诺补偿协议》，并于2016年2月3日补充签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。经双方协商，基础控股承诺标的公司2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于79,508.85万元、153,424.29万元和290,975.62万元。海航基础和基础控股一致同意，若标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》规定的相应年度累计承诺净利润数额，则基础控股应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩承诺补偿协议》相关规定向上市公司承担补偿责任。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海航基础设施投资集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2019]170038号），基础产业集团2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润224,523.05万元，与承诺的290,975.62万元相差-66,452.57万元。根据《业绩补偿协议》中“各方确认，若基础产业利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。”的条款，本期未达到承诺的金额可以使用2016年度超额利润8,333.49万元和2017年度超额利润36,800.15万元进行弥补，弥补后仍有21,318.93万元的差额，未能完成业绩承诺。
公司第八届董事会第四十四次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》，确定补偿义务人基础控股应通过股份补偿方式补偿公司股份数为99,155,926股，公司将以1.00元总价回购全部补偿股份并进行注销。
二、股份回购注销实施进展情况
本次公司回购注销部分股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司于2019年5月29日发布了关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资的公告。截至目前，减资公告的公示期满。公示期内，公司未收到债权人申报材料，公司与债权人保持良好的沟通，未出现因债权人主张债权而影响本次减资的情形。
2019年7月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立回购专用证券账户，以便实施股份回购注销手续。
因基础控股股票被质押，且数量较大，前期对方已积极与各质权人沟通，尝试通过置换担保物、债务结构重组等方式尽快释放相应股票用于回购注销，且与海通证券、民生银行、大业信托、信达资产在内的多家金融机构进行了沟通，但效果均不理想，其应补偿股份99,155,926股的解押事宜目前仍未获得质权人的同意，故暂时无法办理股份回购手续。
三、基础控股股份回购注销后续工作计划
根据基础控股于2019年12月25日向我司发来的《关于无法按期完成业绩承诺股票回购注销暨明确后续解决方案的函》，基础控股承诺拟分批完成股份回购注销工作，确保于2020年12月31日前完成剩余股份转让至公司程序。具体如下：
首先，基础控股计划首批完成7,828,134股回购注销，具体将通过大宗交易形式受让一致行动人股份，同时结合其持有的剩余未质押、冻结股份进行回购注销。
其次，基础控股拟通过置换担保物、债务重组等方式尽快释放 91,327,792股用于回购注销，具体将使用下属广州YH城、三亚唐拉雅秀酒店等资产作为置换担保物与质权人进行沟通。
四、公司为推进回购注销业绩补偿方案采取的措施
2019年内，我司多次提醒基础控股尽快推进股份回购注销工作，并于2019年11月26日向基础控股发送《关于提示海航基础控股集团有限公司尽快完成业绩承诺对应股份补偿工作的函》，督促基础控股及时办理相应股份解押手续并于2019年12月31日前完成99,155,926股股份转让至我司程序，以便按时推进业绩补偿股份回购注销工作。根据基础控股股份回购注销后续工作计划，公司将持续跟进99,155,926股股份的解除质押事宜，以便顺利实施股票回购注销。
根据公司与基础控股签署的《业绩承诺补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定：自基础控股当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份注销前，基础控股就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。我司自2019年6月起已经停止该99,155,926股股份表决权及收益分配权利。
五、相关风险提示
基础控股股份回购注销工作存在因大宗交易无法及时完成、未及时办理解除相关股份质押的风险，进而导致本次业绩补偿所涉及的部分股份回购注销实施存在不确定性，公司再次提请广大投资者注意相关风险，公司将根据业绩承诺履行情况及时进行信息披露。
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年12月26日
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