兴业证券股份有限公司
关于浙江天铁实业股份有限公司2019年度定期现场检查报告
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：天铁股份
保荐代表人姓名：陈杰 联系电话：021-38565720
保荐代表人姓名：杨生荣 联系电话：0591-38281703
现场检查人员姓名：陈杰、黄鲲鹏
现场检查对应期间：2019年1月1日-2019年12月20日
现场检查时间：2019年12月19日-2019年12月20日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所保荐工作指引第33条所列）：查阅公司章程
和各项规章制度；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所保荐工作指引第33条所列）：查阅内部审计
部门资料，包括任职人员名单、内审工作计划、内控报告等；查阅审计委员会资料，包括
人员构成、会议记录等；查阅公司内部控制评价报告以及投资决策相关的董事会决议、对
外投资交易记录等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审 √
计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 √
部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 √
作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 √
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 √
况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所保荐工作指引第33条所列）：查阅公司信息
披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表；查阅公司历次董事会、监事会、股东大
会材料；查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录
表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易 √
网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所保荐工作指引第33条所列）：查阅深圳证券
交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；查阅公司定期报告、关联
交易合同、记账凭证等；查阅审议关联交易的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露
文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所保荐工作指引第33条所列）：查阅公司募集
资金管理制度、三方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单，走访募集资金投资项目实
施地点，并对原始凭证等相关资料进行复制。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金 √
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所保荐工作指引第33条所列）：查阅公司披露
的定期报告，了解业绩波动的原因；查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与
公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所保荐工作指引第33条所列）：对上市公司董
事、监事、高级管理人员及公司控股股东进行访谈了解承诺履行情况，同时对比有关公司
及相关股东的承诺；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所保荐工作指引第33条所列）：查阅公司章程、
分红情况、相关决议及信息披露文件；查阅并复印公司重大合同、大额资金支付记录及相
关凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
上市公司募投项目实施进度与招股书计划进度存在一定差异，年产24万平方米橡胶
减振垫建设项目、研发中心建设项目在实施过程中涉及较多固定资产投资、大型设备定
制、安装及调试，项目设计和工程建设复杂，相关政府部门审批验收手续多，且在具体
施工中对设计方案进行多次完善，给项目的实施进度带来一定程度的影响，导致项目进
度延迟，上述项目达到预定可使用状态时间分别为2019年6月30日、2020年3月31
日。公司已按有关规定履行了募投项目延期的内部决策程序，该事项经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。
针对持续督导期间上市公司发生的股权质押、重大投资及募集资金使用等相关事宜，
督导人员提示上市公司严格按照相关监管要求规范运作、履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司2019
年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ _________________
陈 杰 杨生荣
兴业证券股份有限公司
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