证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2019-104
北京立思辰科技股份有限公司
关于签署股权转让协议之补充协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、履约的重大风险及不确定性：本次所签订股权转让协议之补充协议仅为各方就出售上海叁陆零教育投资有限公司（以下简称“叁陆零教育”）股权的框架性、意向性约定，仅代表各方目前对于所预期事项的意愿表达，具体实施内容、操作细节等还需后续签署正式协议约定，因此事项存在一定不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
2、对上市公司的影响：因正式协议尚未签订，相关资产的评估、审计工作尚未完成，对公司总资产、净资产及未来经营业绩造成的影响尚待最终审计结果确定。本次交易若最终完成，将增加公司现金，同时可以进一步优化业务结构，强化教育业务协同整合，集中优势资源专注于大语文学习服务等核心业务的发展。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”或“甲方”）为集中优势资源专注大语文学习服务等核心业务的发展，拟出售叁陆零教育全部股权，鉴于相关交易事项较为复杂，具体交易方案磋商、审计、评估等工作仍需时间，近日各方就目前意向签署了股权转让协议之补充协议。公司于2019年12月26日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》，上海盛洛企业管理中心（以下简称“上海盛洛”）、上海新马企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海新马”，上海盛洛和上海新马合并简称“乙方”）及罗成先生（以下简称“丙方”）及其指定的第三方（包括其他管理层成员、外部投资机构，以及由该等主体设立的平台企业等，以下统称为“回购主体”）回购叁陆零教育全部股权的方式，承接上市公司分拆剥离的叁陆零教育全部业务和资产。现将有关情况公告如下：
一、《股权转让协议之补充协议》基本情况
（一）交易概述
1、交易内容
公司于2016年7月18日于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于现金收购上海叁陆零教育投资有限公司100%股权的公告》（公告号：2016-062），公司以自有资金34,400万元人民币收购上海盛洛、上海新马合计持有的上海叁陆零教育投资有限公司100%股权，在上述股权转让过程中，上海盛洛、上海新马按照股权转让协议的具体要求，将其所获得的股权转让价款扣除相应所得税后，按约定比例购买立思辰股票并进行相应锁定，具体情况详见公司于2016年7月18日发布的《关于现金收购上海叁陆零教育投资有限公司100%股权的公告》（公告号：2016-062）。
公司于2017年1月23日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过《关于与留学叁陆零、百年英才原股东签订补充协议的议案》、《关于同意股东调整承诺的议案》等。公司与上海盛洛、上海新马签订补充协议，上海盛洛、上海新马可以将各期锁定股票的40%向第三方进行质押融资，各期锁定股票剩余的60%如需要办理质押，应经公司书面同意。因补充协议的签订，上海盛洛、上海新马调整其原有承诺，原承诺中“持有立思辰股份期间，不在该等股份之上设立质押等他项权利”废止。该事项已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
公司同意《股权转让协议之补充协议》内约定的回购主体完成收购叁陆零教育全部股权之日，公司将以书面形式豁免上海盛洛、上海新马第二期至第四期股权转让款涉及的购买相关立思辰股票的义务。若回购主体未按时回购叁陆零教育全部股权或上海盛洛、上海新马未遵守/履行本协议项下的其他任何承诺/义务，公司将立即要求上海盛洛、上海新马继续按照《股权转让协议》的约定履行第二
期至第四期股权转让款所涉及的立思辰股票认购义务。
2、本次交易不构成关联交易。
3、公司于2019年12月26日召开第四届董事会第三十四次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》。鉴于本次签署仅为意向性协议，具体交易方案尚存在不确定性，待正式协议签订并实施交易时公司将另行召开董事会或股东大会审议相关事项。
4、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
（二）交易对方的基本情况
1、上海盛洛企业管理中心
名称：上海盛洛企业管理中心
统一社会信用代码：91310110MA1G85LK83
类型：个人独资企业
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
成立日期：2016年5月24日
法定代表人：罗成
注册资本：500万元
经营范围：企业管理及咨询，商务咨询，教育软件科技、计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），文化艺术交流活动策划，翻译服务，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，花卉租赁（不得从事金融租赁），广告设计、制作、代理、发布，教学设备、乐器、办公用品、日用百货的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司关系：上海盛洛为上市公司股东，截至目前上海盛洛持有上市公司1,426,280股。
2、上海新马企业管理合伙企业（有限合伙）
名称：上海新马企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310110MA1G84URXT
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
成立日期：2016年4月25日
执行事务合伙人：周雨仙
出资总额：2500万元
经营范围：企业管理，商务咨询，文化艺术交流活动与策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），翻译服务，会务服务，广告设计、制作、代理、发布，软件开发，计算机科技、信息技术科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，办公设备、办公用品、文具用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
与上市公司关系：上海新马为上市公司股东，截至目前上海盛洛持有上市公司1,067,900股。
3、罗成
罗成，身份证号：36220419831013XXXX，系个人独资企业上海盛洛的出资人、叁陆零教育的原实际控制人，现任叁陆零教育总经理。
二、本次补充协议的主要内容
为配合相关回购事宜，公司近日与上海盛洛、上海新马及罗成先生签署了《股权转让协议之补充协议》，具体内容如下：
甲方根据《股权转让协议》的约定按时支付第一期股权转让款17,200万元后，由于资金压力等原因，经友好协商，甲方根据自身资金情况支付了后续股权转让款（稍有延迟）。截至本协议签署日，甲方已支付乙方全部第二期股权转让款6,880万元，全部第三期股权转让款5,160万元和部分第四期股权转让款1,450万元，合计13,490万元；第四期剩余股权转让款3,710万元尚未支付。
乙方在收到第一期股权转让价款后按《股权转让协议》的约定将相应资金用于购买立思辰股票，其中上海盛洛持有立思辰股票2,852,560股、上海新马持有立思辰股票2,135,800股。后由于上市公司股价持续下跌等原因，乙方暂未履行《股权转让协议》第2.5条项下第二期至第四期转让款涉及的购买立思辰股票的义务。甲方承诺，将按照本协议的约定豁免乙方前述购买立思辰股票的义务。
各方明确，就本协议中的3,710万元股权转让款，在乙方完成叁陆零教育2019年度业绩承诺的基础上，甲方将于立思辰2019年年报公告后20个工作日内向乙方一次性支付；如2019年度业绩承诺未全部实现，则甲方将在支付尾款时相应扣除乙方应承担的业绩承诺赔偿金。丙方保证将促使乙方将所获股权转让款将全部用于本协议回购主体的设立及回购价款的筹备，未经甲方书面同意，不得用于其他任何用途。
上市公司于2018年转型并聚焦于大语文等核心业务，叁陆零教育现有业务与上市公司核心业务的关联性较弱，综合考虑行业环境、竞争状况等因素，各方同意，叁陆零教育完成2019年业绩对赌后，立思辰2019年度报告出具后的6个月内，以乙方、丙方及其指定的第三方（包括其他管理层成员、外部投资机构，以及由该等主体设立的平台企业等，以下统称为“回购主体”）回购叁陆零教育全部股权的方式，承接上市公司分拆剥离的叁陆零教育全部业务和资产。具体分拆方案由各方届时另行友好协商确定。
截至本协议签署日，上海盛洛、上海新马分别持有的 2,852,560 股、2,135,800股立思辰股票的50%已获解禁。【在本协议第3.1条的前提下，各方同意，上海盛洛、上海新马将此次解除限售的股票进行出售，乙方确保所获资金将全部用于回购主体的设立及未来回购价款的筹备，未经甲方书面同意，不得用于其他任何用途】。上海盛洛、上海新马所持剩余限售的50%立思辰股票，将于本协议签字盖章生效后，由甲方协助办理相应的股票解锁手续。
甲方同意，回购主体完成收购叁陆零教育全部股权之日，甲方将以书面形式豁免乙方第二期至第四期股权转让款涉及的购买相关立思辰股票的义务。
为免疑问，若回购主体未按时回购叁陆零教育全部股权或乙方遵守/履行本协议项下的其他任何承诺/义务，甲方将立即要求乙方继续按照《股权转让协议》的约定履行第二期至第四期股权转让款所涉及的立思辰股票认购义务。
三、本次签署补充协议对公司的影响
公司本次对《股权转让协议》相关条款进行调整，与上海盛洛、上海新马、罗成签署《股权转让协议之补充协议》，符合公司整体发展战略，有利于进一步优化公司业务结构，实现公司教育业务健康发展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
相关股权的出售将导致公司合并报表范围的变更，对公司资产负债结构及利润都存在一定影响，具体影响数额待正式协议签订并实施交易时予以披露。
四、重大风险提示
1、本框架协议为意向性内容，不涉及具体交易事项，具体交易事项需另行签订具体协议，请广大投资者注意投资风险。
2、未来在本框架协议下的具体交易情况，本公司需根据深交所《创业板股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规及业务规则的审批权限及流程，提交本公司董事会或股东大会审批后实施。
3、截至本公告披露日，公司最近三年披露的战略合作协议进展情况如下：序号 披露日期 协议名称 进展情况
1 2018年2月15日 《立思辰：关于签署剥离信息安全 具体项目正在按计划有序
业务相关资产框架协议的公告》 推进中。
4、公司于2019年12月23日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网发布了《立思辰：关于控股股东、实际控制人提前终止股份减持计划并发起新股份减持计划的预披露公告》（公告号：2019-103），公司控股股东、实际控制人池燕明先生自该公告发布之日起十五个交易日后的六个月内拟减持不超过
26,049,739股（含），占公司总股本的3%。公司将按照相关法律法规披露相关事
项的进展，敬请广大投资者注意风险。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、股权转让协议之补充协议。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2019年12月26日
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