广发证券股份有限公司
关于广东正业科技股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对正业科技本次交易部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]20号）核准，公司于2017年3月非公开发行股份发行人民币普通股595.7943万股，发行价为每股42.80元，公司共募集资金25,500.00万元。
上述募集资金已经致 同会计师事务 所（特殊普通 合伙） “致同 验字[2017]441ZC0106号《验资报告》”验证。
二、本次募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东正业科技股份有限公司募集资金管理制度》。
公司对募集资金实行专户存储，本次非公开发行股票募集资金到位后，分别与相关子公司、保荐机构和开户银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》（以下简称“募集资金监管协议”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至本意见签署日，公司均严格按照募集资金监管协议的规定，存放和使用募集资金。
截至2019年12月10日，本次募集资金使用计划及实际使用情况如下：
单位：万元
募集资金 实际投资 投资额占 已结项补流 募集资金 投资项目
项目名称 计划投资 总额 计划投资 金额 余额（含利 完成情况
总额 金额比例 息收入）
支付本次交易中的
现金对价 15,750.00 15,750.00 100.00% 0.00 0.00 已完成支付中介机构费用
及相关税费 1,750.00 1,200.00 68.57% 575.14 0.00 已完成锂电池PACK自动装
配生产线研发项目 5,000.00 4,556.88 91.14% 492.86 0.00 已完成
智能工厂项目研发
中心升级 3,000.00 2,807.39 93.58% 0.00 252.35 已完成
合计 25,500.00 24,314.27 95.35% 1,068.00 252.35 /
截至2019年12月10日，公司本次募集资金总额25,500.00万元，实际使用24,314.27万元，目前尚未结项永久补充流动资金的剩余募集资金（含利息收入净额）合计252.35万元。
四、部分募集资金投资项目结项及募集资金节余的主要原因
公司于2019年4月25日召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案并经公司2018年年度股东大会审议通过，同意公司将本次募投项目中的“锂电池PACK自动装配生产线研发项目”与支付中介机构费用及相关税费的节余资金合计1,068.00万元（含利息收入净额）及募集资金专户后期利息收入永久补充流动资金。
目前，公司的募集资金投资项目“智能工厂项目研发中心升级”已达可使用状态。由于公司整体加强对各环节费用的控制、监督和管理，本着合理、有效和节约的原
则谨慎使用募集资金，公司募集资金出现了节余。同时，公司将该项目由原实施地
点“深圳市坪山新区坑梓街道沙田彩田路园区”变更为“东莞市松山湖东莞生态园南
园路南侧正业科技智能装备制造中心园区”，与集团公司共享数据中心，因此公司
减少了机房装修，网络布线、工程装修改造等项目投入，使得募集资金出现节余。
五、节余募集资金使用计划
鉴于公司的募集资金投资项目“智能工厂项目研发中心升级”已达到预计可《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将募投项目“智能工厂项目研发中心升级”的节余资金252.35万元（含利息收入净额）永久补充流动资金，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。。
节余募集资金转出后对应的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司签署的相关《募集资金监管协议》将随之终止。
本次公司节余募集资金用于永久补充流动资金后，仅限用于与公司主营业务相关的生产经营，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用节余募集资金永久补充
流动资金后的未来12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提
供财务资助。
六、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司非公开发行股票募集资金投资项目“智能工厂项目研发中心升级”结项，并将募投项目节余资金（含利息收入净额）252.35万元永久性补充公司流动资金，同时注销对应的募集资金账户。
（二）监事会意见
监事会认为：鉴于募投项目“智能工厂项目研发中心升级”已达到预定可使用状态，本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件和《公司募集资金管理制度》的规定，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的运营能力，符合公司及全体股东的利益。因此，同意募投项目“智能工厂项目研发中心升级”结项，并将本募投项目的节余资金永久性补充流动资金，用于日常生产经营所需。
公司独立董事认为，公司非公开发行股票募集资金投资项目“智能工厂项目研发中心升级”已达到预定可使用状态，公司将本募投项目的节余资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》的要求。因此，我们一致同意对募投项目“智能工厂项目研发中心升级”进行结项，并将本募投项目的节余资金永久性补充流动资金。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司募集资金投资项目“智能工厂项目研发中心升级”已达到预定可使用状态，公司将本募投项目节余资金永久性补充流动资金事项，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
综上，本独立财务顾问对正业科技部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司部分募集资金投
资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
项目主办人：
杨 华 川 谭 旭
广发证券股份有限公司
2019年12月26日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
