科森科技：海通证券股份有限公司关于昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    海通证券股份有限公司
    
    关于昆山科森科技股份有限公司
    
    公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余
    
    募集资金永久补充流动资金的核查意见
    
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）?公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，对科森科技公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、公开发行可转债募集资金的基本情况?
    
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕881号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2018年11月16日公开发行了610.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额61,000.00万元,共计募集资金61,000.00万元，扣除含税承销保荐费后，实际收到募集资金人民币59,577.48万元。上述募集资金已于2018年11月22日全部到位，上会会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行审验并出具了《验证报告（》上会师报字(2018)第6260号）。
    
    除含税承销保荐费外，公司还为本次发行支付了其他含税发行费用人民币合计283.00万元，扣除全部含税发行费用后募得资金人民币59,294.48万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。
    
    二、公开发行可转债募集资金管理与存放情况?
    
    （一）募集资金管理情况
    
    为规范公司募集资金使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公
    
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    司及募集资金投资项目的实施子公司科森科技东台有限公司对募集资金实行专
    
    户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于
    
    2018年12月3日分别与交通银行股份有限公司昆山分行和招商银行股份有限公
    
    司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明
    
    确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范
    
    本不存在重大差异，公司及科森科技东台有限公司在使用募集资金时已经严格遵
    
    照履行。
    
    （二）募集资金专户存储情况
    
    截至2019年12月24日，募集资金存放专项账户的余额如下：
    
    单位：人民币万元
    
           户名     开户银行           银行账号          初始存放   截至2019年12    备
                                             金额     月24日余额     注
             昆山科森  交通银行股                                                      已
             科技股份  份有限公司    325391451018800017913   59,577.48               -   注
             有限公司  昆山分行                                                        销
             科森科技  交通银行股                                                      活
             东台有限  份有限公司    325391451018800017111        0.00         5,652.31   期
             公司      昆山分行                                                        存
                                                                     款
             科森科技  招商银行股                                                      已
             东台有限  份有限公司       512907036110805           0.00               -   注
             公司      苏州分行                                                        销
           合计              -                        -   59,577.48         5,652.31     -
    
    
    三、公开发行可转债募集资金使用及节余情况?
    
    （一）公开发行可转债募集资金前期投入及置换情况?
    
    2018年12月13日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币39,059.93万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“上会师报字（2018）第6482号”《鉴证报告》。（二）公开发行可转债募集资金使用和节余情况?
    
    截至2019年12月24日，公司公开发行可转债募投项目已实施完毕，募集
    
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    资金使用及节余情况如下：
    
    单位：人民币万元
    
     可用募集   银行利息   募集资金理    募集资金    募集资金   募投项目
                  募投项目       资金投资  收支净额   财产品收益    累计投入    节余金额   完成情况
       总额                                金额
                      精密金属结构件\组    59,294.48      14.03        294.66    53,950.87     5,652.31   已完成
                   件制造项目
                合计          59,294.48      14.03        294.66    53,950.87     5,652.31      -
    
    
    注：募集资金节余金额中包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管
    
    理投资收益。
    
    四、公开发行可转债募集资金节余的主要原因?
    
    1、在募投项目建设过程中，公司实施了严格的项目管理，对各项资源进行合理调度和配置；对研发和实施环节进行人员和方案的优化，合理降低了项目的建设成本，节约了部分募集资金；
    
    2、为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，公司合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，为公司增加了收益；
    
    3、募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
    
    五、本次将公开发行可转债节余募集资金永久补充流动资金的计划?
    
    鉴于公司可转债募投项目均已全部实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将可转债募投项目结项后募集资金专户中节余的5,652.31万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于日常经营活动。在经公司董事会审议通过后，公司将上述资金转入公司基本户或者一般账户，并办理募集资金专用账户注销手续。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    
    六、履行的决策程序?
    
    公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司可转债募投项目已实施完
    
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    毕，同意公司将可转债募投项目全部结项，并将可转债募集资金账户的节余募集
    
    资金5,652.31万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现
    
    金管理投资收益，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。独
    
    立董事对此发表了明确同意意见。
    
    公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为公司对可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
    
    七、保荐机构核查意见?
    
    经核查，海通证券认为：
    
    1、科森科技公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案已经通过公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；
    
    2、科森科技公开发行可转债节余募集资金5,652.31万元，低于募集资金净额的10%，未达到《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中规定需提交股东大会审议事项的标准，公司无需提交股东大会审议；
    
    3、科森科技公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
    
    （以下无正文）
    
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