中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
Mazars Certified Public Accountants LLP
审 计 报 告
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2019年9月30日内部控制审计
中国?武汉WUHAN ? CHINA内部控制审计报告
众环审字（2019）050186号
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“贵公司”）2019年9月30日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：龚静伟
中国注册会计师：吴梓豪
中国 武汉 二〇一九年十二月二十三日
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2019年9月30日内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年9月30日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事局的责任。监事会对董事局建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事局认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。
1、纳入评价范围的主要单位包括：
母公司（包括：公司总部、凡口铅锌矿、韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂）；
韶关市中金岭南营销有限公司为本公司全资子公司，从事企业营销策划、金属矿产品及冶炼产品销售、国内贸易、货物和技术进出口等业务；
深业有色金属有限公司为本公司全资子公司，从事贸易业务；
深圳华加日铝业有限公司为本公司控股子公司，从事铝型材加工和玻璃幕墙安装业务；
深圳市中金岭南科技有限公司为本公司全资子公司，从事高能电池材料、纳米材料、功能材料、稀贵金属等新材料、新产品的技术开发及销售业务；
广东中金建筑安装工程有限公司为本公司全资子公司，从事工程施工承包和机械加工、制造业务；
广西中金岭南矿业有限责任公司为本公司控股子公司，从事铅锌矿开采、加工和销售业务；
深圳市有色金属财务有限公司为本公司全资子公司，从事同业拆借、成员单位内金融业务；
深圳金汇期货经纪有限公司为本公司全资子公司，从事期货经纪、咨询和培训业务；
Perilya Limited为本公司全资子公司，从事铅锌矿等勘探、开采、加工和销售业务。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的94.73%，营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额的92.37%。
2、纳入评价范围的业务和事项包括：
（1）内部环境
①治理结构
公司已按国家和中国证监会颁布的法律、法规及规章制度的相关要求，建立了股东大会、董事局、监事会和经理层。公司的最高权力机构是股东大会，董事局对股东大会负责，监事会负责监督董事及高管工作。公司董事局下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
为规范治理结构，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作制度》等一套规范化的治理制度，从制度上保障公司治理层各组织机构的规范运作。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和《中华人民共和国公司法》的要求，结合公司实际情况，《公司章程》明确规定“公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用”。公司制定了《党委议事规则》及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。
②机构设置及权责分配
公司根据行业特点以及业务发展的需要，按照职能管理的要求，设置了办公室（内设后勤服务中心）、党委工作部、董事局办公室、人力资源部（内设韶关培训与技能鉴定中心）、财务部（内设韶关财务中心）、资金中心、投资发展部（内设招投标中心和预结算中心）、战略规划部、安全环保职业健康部、运营管理部、资本运营部、审计部、监事会办公室、科技部、法务部、维稳办公室、信息部（内设韶关信息中心）、纪检监察室等职能机构和矿产资源事业部、贸易事业部、工程技术事业部。
公司进一步理顺组织体系，推进事业部制管理体制，优化组织管控与流程管理，逐步明晰公司总部对事业部、业务中心和子公司的管控导向、授权体系与流程架构，厘清公司与所属单位的责权关系，逐步实施差异化和专业化管理。
公司内部控制制度对各部门的职责分工、工作流程以及审批权限等内容进行了明确的规定和说明，确保各部门各司其职、职责分离、相互监督、相互制约。
③人力资源政策
公司遵循《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《社会保险法》和其他相关法律规定，坚持“人才是第一资源”的指导方针，坚持“为发展做准备，为员工创价值”的人力资源管理宗旨，结合矿业行业特点以及公司的实际经营运作情况，制定了《人力资源管理制度》、《绩效管理制度》；发布了《关于建立和完善员工职业发展通道的指导意见》，逐步建立并打通“管理人才、专业技术人才、操作技能人才”的晋升通道，拓展员工职业发展通道，激励员工更好地工作；明确聘用、培训、晋升以及薪酬相关的政策与流程的执行，努力为员工提供优质的专业服务和公平竞争环境；发布了《总部员工及所属企业领导班子成员职务聘任管理办法》、《总部管理人员及所属企业领导班子成员薪酬管理规定》、《中层管理人员选拔任用工作操作规程》、《中金岭南公司总部员工、所属企业领导班子成员及技术系列职务聘任管理办法》及《中金岭南公司总部一般管理人员选聘及职级管理办法》，强化人才选拔工作，规范选人用人工作流程，切实把德才兼备的优秀人才选拔到合适的工作岗位上；发布了《中层管理人员聘任期满考核管理办法》，建立核心管理人员动态聘用管理体系，健全激励和约束机制，实现管理人员待遇能高能低、职务能上能下；发布了《中层管理人员试用期满考核管理办法》，突出业绩导向，完善激励、约束与监督机制，实现对核心管理人员动态管理。
④企业文化
公司以企业文化建设年为契机，加强文化建设，厚植文化精髓，注重文化创新，在传承历史文化和深度把握广大员工诉求的基础上，充分凝聚管理团队的长远思考，围绕“三同三像”（“三同”，即“感情认同，利益认同，理念认同”；“三像”，即“执行力像军队，学习力像学校，凝聚力像家庭”）的精神追求，正式形成了以“有限资源创造无限价值”为企业使命，以“世界一流的多金属国际化资源公司”为企业愿景，以“向善向上，共创共享”为企业核心价值观及六大延伸理念构成的新时期中金岭南文化理念体系。新理念体系契合时代发展特点和行业发展趋势，注重发展成果惠及员工，不断提升员工的获得感、满足感、幸福感，让企业文化精神转化为员工的自觉行动，为广大员工普遍接受且深度认同。
公司管理层一直致力于企业诚信和道德观的建设工作，制定了《中金岭南公司十大禁令》、《公司重大事项报告制度》、《领导人员廉洁从业“十不准”》、《关于加强作风建设的八项规定》、《公司管理人员问责办法》、《员工奖惩条例》、《党风廉政建设责任考核评价办法》和《党风廉政建设责任制责任追究办法》等一系列行为道德准则要求和制度。以“两学一做”常态化、制度化为主线，开展“不忘初心、牢记使命”主题教育及纪律教育学习月活动，加强廉洁风险防控，持续加强作风建设，深入推进纪律作风专项整顿。全面推进群众性经济技术创新，开展了评先创优，构建多层次自主创新和资源共享体系，引导和激励员工树立开拓创新、积极进取的价值观。设立了举报电话和举报箱，明确投诉举报途径，强化执纪问责，确立正确的企业诚信与道德观。
（2）风险评估
公司高度重视风险管控，收集相关信息，识别内、外部风险并进行风险评估。
公司确立了风险评估标准，建立了风险数据库，组织公司领导及相关部门、单位开展了公司总部风险评估，重点关注投资决策、资源保障、安全环保、职业卫生、价格波动、境外投资管理等方面风险，提高了对风险管理工作的认识程度。
公司在做出重大决策前，特别是在制定发展战略、编制经营预算以及日常经营的各项重要决策时，通过召开党委会、董事局会议等各种会议对重大决策事项和企业经营管理面临的风险进行沟通，与各级管理层充分讨论相关事项的可行性和各项风险因素的潜在影响。
公司发布了《权力清单及廉洁风险防控矩阵》，进一步识别各部门业务活动中的廉洁风险，对风险级别进行评估，明确应对措施。
通过风险管理活动，以期达到预防和降低公司经营风险的目标。
（3）控制活动
公司围绕组织架构变化和战略发展要求，以市场为导向，推进组织管控与流程管理优化。
公司已制定了一套包括资金管理、投融资管理、招投标管理、安全环保职业健康、信息披露、关联交易、预算管理、合同管理、工程项目管理、采购、销售、成本费用、人力资源管理以及财务管理等内容完整的内部控制制度，用于规范公司的日常经营管理运作，以实现公司的内部控制目标。
公司通过监事检查、例行工作检查、专项审计和内部控制评价等各项监督活动，对制度运行的合理性和有效性进行检查和监督，确保各项制度的合理有效运作。
在安全环保及职业健康管理方面，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以国家安全环保职卫法律、法规为准则，认真贯彻落实各级政府和广晟公司要求，坚持“安全第一，预防为主，综合治理，环境友好”的安全环保工作方针，强化安全生产红线意识和底线思维，严格落实企业安全生产主体责任，围绕年度安全环保工作计划，开展员工的安全环保教育培训，加强安全环保检查，做好隐患排查治理，开展安全环保专项整治，加大安全生产投入，持续开展科技强安；推进环境综合整治项目建设，强化“三废”治理，提升环境治理水平；完善应急预案管理，强化应急体系建设；持续开展“安全管家”、“环保管家”项目，大力推进公司“外包队伍管理年”活动，不断完善安全环保职业健康管理体系，把好外包队伍准入关口，提高员工安全环保职业健康意识和技能；推动各主要生产单位“双重预防机制”建设工作，开展全方位的风险辨识，科学评定风险等级和确定管控措施，规范隐患排查治理工作，提升安全环保职卫管理水平。
在对控股子公司的管控方面，公司以长期发展战略为目标，以确保安全生产、环保达标和稳健经营及生产经营目标实现为重点，以预算管理和绩效考核为抓手并从企业文化、投资、经营计划、财务资金及人力资源等方面对控股子公司实行统一管理。致力于境外企业并购后企业文化和管理的整合，以规范境外企业董事会管理为核心，向境外企业派出执行董事、财务总监等高级管理人员和加强境外企业董事会对境外企业管理层业绩考核，有序推进与强化对境外子公司管控，促进境外子公司的发展战略、经营决策服务于公司发展战略，提升了公司国际化经营管控水平和风险管控能力。
在关联交易的控制方面，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任作了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。2019年3月30日，公司发布了《2019年日常关联交易金额预测的公告》，独立董事对相关关联交易进行事前审核认可并发表了同意的独立意见。公司年度报告审计机构在年度终了出具《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。
在对外担保方面，《公司章程》明确了担保事项的审批权限，公司制定了《担保管理办法》对公司及下属企业对外担保应遵守的规定、信息披露、审批程序、担保合同的签署和管理、责任追究等作了明确的规定。
在重大投资的内部控制方面，公司遵循国家及上市公司有关法律法规的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对重大投资在程序上作了严格规定，明确了股东大会、董事局对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。公司投资发展部专门负责组织公司重大投资项目立项前的论证工作，对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行评估。公司董事局会议审议，依程序报股东大会审议批准，并对外披露公告。
在募集资金使用方面，公司董事局制定了《募集资金管理办法》，按照《招股说明书》约定的使用计划进行，对应经变更的使用项目，公司按照相关法规的规定履行审批及信息披露手续。公司非公开发行股票在经中国证监会核准，募集资金于到位日并经会计师事务所出具的《验资报告》验证。公司与保荐机构、募集资金专项账户银行签订了《募集资金三方监管协议》用以规范募集的使用与管理，公司年度报告审计机构在年度终了出具《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
在信息披露方面，公司已建立《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》对公开信息披露及重大内部事项沟通进行全程控制。
（4）信息与沟通
公司建立了畅通的内、外部沟通渠道，实现信息在股东与公司、管理层、员工、客户、供应商、银行金融机构和监管者及其他外部人士的有效沟通与交流，既能满足公司生产经营与管理的要求，也能满足公司整体内部控制管理综合要求。
①内部信息沟通
公司制定了《会议制度》，每月召开工作例会，讨论公司生产经营、资金管理、安全环保、党建工作、廉政建设等各项重点工作和重点项目的落实情况，协调解决各企业、各部门遇到的困难和问题，保持管理层、相关部门及基层单位畅通的沟通渠道。
公司制定了《公文管理规定》、《公文保密管理制度》、《档案管理制度》、《公文处理办法》等内部信息管理制度以及IT整体战略和有关信息安全的管理体系，建立了自动化办公平台。
公司制定了《重大事项报告制度》，加强了对重大事项的管理与处置，强化了公司对所属单位的监管。
公司所属各单位每月通过OA系统向公司总部报告上月财务、资金、生产、销售等各方面情况。
公司设立举报热线电话、电子邮箱、举报箱，作为各级员工及与公司直接发生经济关系的社会各方反映公司及其人员违反职业道德问题的情况和检举揭发实际或疑似欺诈舞弊案件的渠道。
公司建立的内部沟通渠道和机制，使员工能够有效地履行其职责，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。
②外部信息沟通
公司制定了《投资者管理制度》、《信息披露管理制度》、《信息披露委员会实施细则》及《内幕信息及知情人管理制度》等外部信息沟通披露制度，明确了公司对外信息沟通和披露的工作流程和要求。在指定媒体（包括报纸和网站）上披露公司公告等信息，以便于外部投资者、债权人、客户等获取公司信息。公司董事局主席为信息披露第一责任人，董事局秘书负责处理信息披露的具体事务。
公司通过定期和不定期的对外信息披露和公告，将公司经营运作的各种信息传递给外部投资者和利益相关方，以保持公司信息的透明度。
（5）内部监督
董事局下设审计委员会，负责审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和评价情况，协调内部控制审计及相关事宜。公司审计部对其提供专业支持，向公司审计委员会负责并报告工作。
公司从日常监督和独立监督两个方面体现内部监督的职能。通过建立各关键业务流程的制度规范、审批权限划分及岗位职责分工等方式，体现业务运行过程中的相互牵制和相互制约的日常监督职能。
公司制定了《内部审计制度》，对内部审计人员任职要求、内部审计职责与权限、内部审计工作程序、内部审计质量管理和沟通汇报渠道等进行了规定，以确保内部审计职能的有效性，通过审计部的专项审计和年度内部控制测试与评价工作，实现独立监督职能。
公司独立董事按照《公司章程》及相关法律法规的要求，勤勉尽职，对公司重大事项发表独立意见。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事局根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
将财务报告内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）财务报告缺陷认定的定量判断标准如下：
在执行内部控制缺陷的定量认定标准时，需要结合公司年度合并财务报表层次的重要性水平与可容忍误差，对所发现的缺陷进行量化评估。
重要性水平：公司采用年度合并报表税前利润的5%作为重要性水平的量化指标。根据本年度经审计的合并报表税前利润计算的重要性水平为3,758.68万元。
可容忍误差：公司采用本年度重要性水平的75%作为可容忍误差的量化指标。根据本年度经审计的合并报表税前利润计算的可容忍误差为2,819.01万元。
在内部控制缺陷评价过程中，公司参照上述定量指标和下列定性因素对所发现的内部控制缺陷进行分析和评价。当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额超过重要性水平时，该缺陷被认定为重大缺陷；当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额超过可容忍误差时，该缺陷被认定为重要缺陷；否则，该缺陷被认定为一般缺陷。
（2）在实际进行财务报告内部控制缺陷认定时，还要充分考虑定性因素：
① 以下任一情况可视为重大缺陷的判断标准：
——识别出董事、监事和高级管理人员舞弊；
——对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
——当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
——公司审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
② 以下任一情况可视为重要缺陷的判断标准：
——未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
——未建立反舞弊程序和控制措施；
——对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施,且没有相应的补偿性控制；
——对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
③一般缺陷的判断标准：
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
（1）非财务报告内部控制缺陷定量认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准。
（2）在实际进行非财务报告内部控制缺陷认定时，还要充分考虑定性因素：
①以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
——公司决策程序程序不科学，如决策失误，导致重大失误；
——严重违反国家法律法规；
——安全、环保事故对公司造成重大负面影响的；
——公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
——媒体频现负面新闻，导致公司某一主产品减产产量占该主产品年计划产量的比率达到50%以上；
——公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
——公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
②以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：
——公司决策程序程序不科学，如决策失误，导致出现一般失误；
——公司违反内部规章，且造成重要损失；
——公司管理人员或关键岗位业务人员纷纷流失；
——媒体出现负面新闻，导致公司某一主产品减产产量占该主产品年计划产量的比率达到30%—50%；
——公司重要业务制度或系统存在缺陷。
③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。未来,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
二〇一九年十二月二十三日
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